【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けについて)

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社プレサンスコーポレーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び当社株式を非公開化するための一連の取引(以下、総称して「本取引」といいます。)により、当社の株主を公開買付者及び株式会社三栄建築設計(以下「三栄建築設計」といいます。)のみとすること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

 

1.公開買付者の概要

(1)

名称

株式会社プレサンスコーポレーション

(2)

所在地

大阪府大阪市中央区城見一丁目2番27号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 原田 昌紀

(4)

事業内容

都市型マンションの企画・開発及び賃貸・管理

(5)

資本金

7,320百万円(2023年6月30日現在)

(6)

設立年月日

1997年10月

(7)

大株主及び持株比率

(2023年3月31日現在)

株式会社オープンハウスグループ

64.03%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4.55%

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

3.67%

株式会社パシフィック

2.63%

野村信託銀行株式会社(投信口)

1.53%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

1.52%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1.23%

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO2 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.16%

JPモルガン証券株式会社

1.12%

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

0.99%

(8)

上場会社と公開買付者の関係

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

公開買付者は、当社から土地を購入しているほか、マンションの建築工事を当社に発注しております。

 

関連当事者への

該当状況

株式会社オープンハウスグループは、公開買付者及び三栄建築設計(当社の親会社)の親会社であり、公開買付者は、当社と同一の親会社をもつことから、当社の関連当事者に該当します。

 

 

 

2.買付け等の価格

普通株式1株につき、金1,095円

 

3.買付け等の期間

2023年12月25日(月曜日)から2024年2月13日(火曜日)まで(31営業日)

 

4. 買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

2,445,120(株)

416,400(株)

―(株)

合計

2,445,120(株)

416,400(株)

―(株)

 

 

5. 決済の開始日

2024年2月19日(月曜日)

 

(四半期連結貸借対照表関係)

 1  受取手形割引高

 

前連結会計年度
 (2023年6月30日)

当第2四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

受取手形割引高

千円

355,850

千円

 

 

 

※2 財務制限条項

 前連結会計年度(2023年6月30日)

(1)借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約(借入金残高913,750千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年8月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第2四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2四半期連続して損失としないこと(各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第2四半期会計期間の末日の経常損益については第1四半期及び第2四半期累計の経常損益で判定するものとする。)。

③株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

 

(2)借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約(借入金残高-千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年8月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75%以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を2期連続(初回を2018年8月期本決算及び2019年8月期中間決算の2期とする。)で損失としないこと。

②株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(本決算のみ。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去3期の「EBITDA平均値」を0を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を8以下に維持すること。

 

 

 当第2四半期連結会計期間(2023年12月31日)

(1)借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約(借入金残高-千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年8月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75%以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を2期連続(初回を2018年8月期本決算及び2019年8月期中間決算の2期とする。)で損失としないこと。

②株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(本決算のみ。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式:(販売用不動産+仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去3期の「EBITDA平均値」を0を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を8以下に維持すること。

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2022年12月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

役員報酬

9,942

千円

17,358

千円

従業員給料及び手当

206,163

千円

247,089

千円

賞与引当金繰入額

31,662

千円

32,319

千円

法定福利費

37,874

千円

46,280

千円

通信交通費

37,074

千円

46,162

千円

地代家賃

34,178

千円

40,161

千円

租税公課

11,794

千円

43,429

千円

管理諸費

13,631

千円

17,607

千円

貸倒引当金繰入額

15,046

千円

1,000

千円

退職給付費用

5,181

千円

3,803

千円

広告宣伝費

56,942

千円

63,428

千円

仲介手数料

84,881

千円

74,005

千円

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2022年12月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

現金及び預金

907,709

千円

2,164,640

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△34,255

千円

△10,155

千円

担保に供している定期預金

△92,205

千円

千円

現金及び現金同等物

781,248

千円

2,154,485

千円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日  至  2022年12月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年9月16日
定時株主総会

普通株式

91,294

15.0

2022年6月30日

2022年9月20日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年9月15日
定時株主総会

普通株式

103,467

17.0

2023年6月30日

2023年9月19日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。