(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を2025年5月30日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
7.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
9.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更(本(注)6.の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)11.(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)9.に定める公告に関する費用
(2) 本(注)12.に定める社債権者集会に関する費用
14.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記の差引手取概算額49,566百万円のうち、25,000百万円を別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」欄に記載するソーシャルプロジェクト及びグリーンプロジェクトである「東京駅前八重洲一丁目東地区市街地再開発事業(八重洲プロジェクト)」に係る取得・建設資金に要した借入金返済資金の一部として2025年9月末までに、残額を当該ソーシャルプロジェクト及びグリーンプロジェクトである「東京スクエアガーデン」に係る取得・建設資金に要した借入金返済資金の一部として2026年3月末までに充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の償還及び買入消却に関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行する予定であり、本社債を期限前償還又は買入消却(以下「期限前償還等」という。)する場合は、信用格付業者(株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)から本社債と同等以上の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定している。
ただし、以下の要件をいずれも満たす場合は、本社債の期限前償還等をするに際して、同等以上の資本性が認定される商品による借り換えを見送る可能性がある。
(ⅰ)当社より公表(決算短信による公表を含む。)済みの連結貸借対照表に係る財務データ(以下「財務データ」という。)に基づき算出される、当社のいずれかの事業年度末又は各四半期末(期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来するものに限る。以下同じ。)における当社連結デット・エクイティ・レシオ(以下に定義する。)が3.00倍以下であること
(ⅱ)財務データに基づき算出される、当社のいずれかの事業年度末又は各四半期末における連結自己資本の金額(以下に定義する。)が、2025年3月末における連結自己資本の金額と比較して、250億円(注)以上増加していること
「当社連結デット・エクイティ・レシオ」とは、当社の事業年度末又は各四半期末における連結貸借対照表に記載された有利子負債(当該連結貸借対照表における短期社債、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金をいう。ただし、リース債務は含まない。)の総額を、当該事業年度末又は各四半期末における連結貸借対照表に記載された連結自己資本の金額(以下に定義する。)で除した値(小数点以下第3位を四捨五入する。)をいう。
「連結自己資本の金額」とは、当社の事業年度末又は各四半期末における連結貸借対照表に記載された純資産合計の金額から、当該連結貸借対照表に記載された新株予約権の金額及び非支配株主持分の金額を減じた値をいう。
(注) 本社債と同様に、資本性が信用格付業者から認定されており、満期又は弁済期日以前に償還、返済、買入消却、取得等がなされる可能性のある負債(劣後ローンを含むがこれに限られない。)又は優先株式であって、その償還、返済、買入消却、取得等を行う場合において、当社が一定の金額(以下「基準増加額」という。)以上の連結自己資本の増加があることを含む一定の条件を満たした場合に借り換え(優先株式の再発行を含む。以下同じ。)を見送る可能性があるもの(以下「同資本性商品」という。)について、当社が、本社債の期限前償還等と同時又はこれに先立ち、上記の条件を満たすことを理由に同資本性商品の借り換えの見送りを行う場合には、当該同資本性商品に係る基準増加額を控除した上で連結自己資本の増加額を算出するものとする。ただし、同資本性商品のうち、同資本性商品の連結自己資本の増加額算出の基準時点から2025年3月末までの期間に上記の条件を満たしたものの借り換えの見送りを行う場合には、基準増加額の控除は行わないものとする。
サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、本社債についてサステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会(以下「ICMA」といいます。)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2018年版」(注1)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2018年版」(注2)、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018年版」(注3)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2018年版」(注4)、「グリーンボンドガイドライン2020年版」(注5)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」(注6)に則したサステナビリティファイナンス・フレームワークを策定し、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)より「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」(注7)において最上位評価である「SU1(F)」の評価を取得しております。
(注1) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2018年版」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注2) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2018年版」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。
(注3) 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018年版」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「サステナビリティボンド・ガイドライン」といいます。
(注4) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2018年版」とは、ローン市場協会(LMA)及びアジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
(注5) 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月に改訂したガイドラインをいいます。
(注6) 「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が2020年3月に策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
(注7) 「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」とは、評価対象である調達資金がグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則に例示されるプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。
サステナビリティファイナンス・フレームワークについて
当社は、サステナビリティファイナンスの調達を目的として、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドラインが定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するサステナビリティファイナンス・フレームワークを以下のとおり策定しました。
1.調達資金の使途
本社債で調達される資金は、当社が策定した「八重洲・日本橋・京橋エリア(八日京エリア)における、社会課題解決に貢献するまちづくり」において、以下の適格クライテリアを満たす社会的課題の解決に資するソーシャルプロジェクト及び環境改善効果のあるグリーンプロジェクトの双方に係る取得・建設資金又は同資金のリファイナンス資金に充当する予定です。
適格クライテリア
・ソーシャルプロジェクト
下記①乃至③のいずれかに資するプロジェクト
①基本的インフラ整備・必要不可欠なサービスへのアクセス
②社会経済的向上・エンパワーメント
③食の安全
・グリーンプロジェクト
下記①乃至③の第三者認証機関の上位2つの認証又は再認証のいずれかを取得済もしくは今後取得予定である物件
①DBJ Green Building認証(注8)における5つ星又は4つ星
②CASBEE(注9)-建築(新築)におけるSランク又はAランク
③BELS(注10)認証における5つ星又は4つ星
(注8) 「DBJ Green Building認証」とは、株式会社日本政策投資銀行(DBJ)が、独自に開発した総合スコアリングモデルを利用し、環境・社会への配慮がなされた不動産(Green Building)を対象に、5段階の評価ランク(1つ星~5つ星)に基づき評価する認証制度をいいます。
(注9) 「CASBEE」(Comprehensive Assessment System for Built Environmental Efficiency/建築環境総合性能評価システム)とは、国土交通省が主導の下開発された建築物の環境性能を評価し格付け(Cランク~Sランク)する手法で、省エネや省資源、リサイクル性能など環境負荷低減の側面に加え、景観への配慮なども含めた建築物の環境性能を総合的に評価するシステムをいいます。
(注10) 「BELS」(Building-Housing Energy-efficiency Labeling System/建築物省エネルギー性能表示制度)とは、国土交通省が評価基準を評価する制度をいいます。2024年3月までは、1つ星~5つ星の5段階で評価(平成28年度基準)が行われ、2024年4月以降は、省エネ設備がある住宅及び非住宅は0~6つ星の7段階(令和6年度基準)で評価が行われます。
2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
当社の財務部及びサステナビリティ推進部が、適格クライテリアの適用があるプロジェクトを選定し、最終決定は当社の社長執行役員もしくは財務部担当役員が行います。
3.調達資金の管理
調達資金と資産の紐付け、調達資金の充当状況の管理は、当社の内部管理システムを用いて、財務部にて追跡・管理し、追跡結果は、四半期単位で財務部担当役員もしくは財務部長による確認を予定しております。また、調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。未充当資金が発生した場合には、適格クライテリアの適用があるプロジェクトの中から新たに選出することとし、再充当先が決定するまでの間は現金及び現金同等物で運用することとします。
4.レポーティング
資金の充当状況に係るレポーティング
本社債による調達資金が全額充当されるまで、年1回、充当状況を当社ウェブサイト上に開示します。
社会的便益に係るレポーティング
年1回、以下の①から③の項目を当社ウェブサイト上に開示します。
①アウトプット
②アウトカム
・帰宅困難者の受け入れ空間
・帰宅困難者向けの防災備蓄
・CGS
・バリアフリーな歩行者ネットワーク
・外国人への総合的な初期診療施設・子育て支援施設
・開催されたイベント数※
・施設を利用している企業数※
※上記指標は上記①3(City Lab Tokyo)、5乃至8の総和ベースです。
③インパクト
社会課題解決に貢献するまちづくり
・地域の歴史や文化を尊重しながらより広いエリアや将来世代の課題解決に貢献
・環境負荷の低減・自然災害への対策強化など持続可能な社会の実現に貢献
・多様なパートナーとの協働と先進的なテクノロジーの活用により新たな価値を創出
・バリアフリー化とユニバーサルデザインを導入し多様なお客様の利用しやすさを実現
環境改善効果に係るレポーティング
年1回、以下の項目を当社ウェブサイト上に開示します。
①建設期間中
・認証取得手続きの進捗状況
②竣工後
・有効な環境認証の一覧
・エネルギー使用量:東京建物グループ全体の使用量/東京建物の省エネ法対象施設の使用量
・CO2排出量:東京建物グループ全体の使用量
・水使用量:東京建物の長期保有ビルの使用量
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。