第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,000,000

56,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和7年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(令和7年5月30日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

14,328,976

14,328,976

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,328,976

14,328,976

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成18年3月1日~
 平成19年2月28日

(注)

83,200

14,328,976

15,142

471,143

15,142

472,806

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

令和7年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

21

21

13

6

3,310

3,375

所有株式数
(単元)

706

4,936

52,951

2,139

38

82,461

143,231

5,876

所有株式数
の割合(%)

0.49

3.45

36.97

1.49

0.03

57.57

100.00

 

(注) 1 自己株式898,377株は、「個人その他」に8,983単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び40株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和7年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱テレビ朝日

東京都港区六本木6-9-1

2,865,800

21.34

㈲エス・ダブリュ・プロジェクト

東京都品川区東五反田1-2-46-703

2,114,000

15.74

分部 日出男

東京都品川区

1,097,980

8.18

レイ従業員持株会

東京都港区六本木6-15-21

434,310

3.23

小沼 滋紀

千葉県野田市

422,000

3.14

分部 至郎

東京都品川区

418,040

3.11

天野 純

東京都渋谷区

214,309

1.60

三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱

東京都千代田区大手町1-9-2

209,800

1.56

㈱エイチ・ダブリュ・プロジェクト

東京都品川区上大崎1-11-4

200,000

1.49

石井 良平

千葉県柏市

170,200

1.27

8,146,439

60.66

 

(注)当社は自己株式898,377株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和7年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

898,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,424,800

 

134,248

単元未満株式

普通株式

5,876

 

発行済株式総数

14,328,976

総株主の議決権

134,248

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が77株含まれております。

② 【自己株式等】

令和7年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社レイ

東京都港区六本木
6-15-21

898,300

898,300

6.27

898,300

898,300

6.27

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和5年12月20日)での決議状況
(取得期間令和6年1月15日~令和6年7月31日)

300,000

150,000

当事業年度前における取得自己株式

183,700

78,395

当事業年度における取得自己株式

116,300

47,891

残存決議株式の総数及び価額の総額

23,713

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

15.81

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

15.81

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和6年9月26日)での決議状況
(取得期間令和6年7月16日~令和7年2月28日)

800,000

400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

588,300

259,256

残存決議株式の総数及び価額の総額

211,700

140,743

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

26.46

35.19

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

26.46

35.19

 

(注) 令和6年9月26日開催の取締役会において、令和6年6月25日開催の取締役会にて決議された自己株式取得の取得枠拡大に関して、次のとおり決議しております。

決議

株式数(株)

価格の総額(千円)

令和6年9月26日取締役会

800,000

400,000

令和6年6月25日取締役会

500,000

250,000

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(令和7年4月23日)での決議状況
(取得期間令和7年4月24日~令和8年2月28日)

800,000

400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

14,600

6,226

提出日現在の未行使割合(%)

98.18

98.44

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、令和7年5月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

その他(譲渡制限付株式報酬)

45,676

19,001,216

保有自己株式数

898,377

912,977

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和7年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づき取得した自己株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。また、当社グループは連結経営をベースとしており、グループ各社の将来の事業展開に必要となる研究開発及び設備機材等の投資や、経営体質の強化のためのグループ内部留保に配慮しつつ配当性向を意識し、業績に応じた適正な利益配分をおこなってまいりたいと考えております。

剰余金の配当について当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年1回を当面の基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、財務状況、配当性向、業績等を鑑み、1株当たり15円としております。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

令和7年4月23日

取締役会決議

201

15

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の信頼に応え、継続的な企業価値の向上と健全で透明性が高く、環境の変化に柔軟に対応できる経営を重要な課題と位置付け、経営効率の更なる向上を図りつつ、業務遂行の意思決定機関である取締役会の充実、コンプライアンス遵守等、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを推進しております。

また、企業活動の展開にあたり、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「レイグループ行動規範」を策定し、役員、従業員に遵守、徹底を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の主要な意思決定、執行機関としては、取締役会、経営会議が設置されております。

 

イ 取締役会について

取締役会は、提出日(令和7年5月30日)現在5名の取締役で構成されており、うち1名は社外取締役であります。取締役会は、原則月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:分部至郎(代表取締役社長)

構成員:天野純(取締役 執行役員)、磯部陽一(取締役)、紺井隆宏(取締役 執行役員)、藤本幸子(社外取締役)

 

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しております。原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、重要な組織及び人事に関する事項、自己株式の取得に関する事項等となっており、各事項について議論、審議、決議いたしました。

個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

分部 至郎

14回/14回(100%)

取締役

三上 司

3回/3回(100%)(注)1

取締役 執行役員

天野 純

14回/14回(100%)

取締役

磯部 陽一

14回/14回(100%)

社外取締役

倉林 敦夫

3回/3回(100%)(注)1

社外取締役

藤本 幸子

10回/11回(91%)(注)2

常勤監査役

奥村 利幸

3回/3回(100%)(注)1

常勤監査役

椙浦 政彦

11回/11回(100%)(注)2

社外監査役(独立役員)

神崎 直樹

14回/14回(100%)

社外監査役

佐々木 克己

3回/3回(100%)(注)1

社外監査役

小林 直治

10回/11回(91%)(注)2

 

(注)1.令和6年5月29日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、三上司、倉林敦夫、奥村利幸の各氏は任期満了により、佐々木克己氏は辞任により、退任しております。

2.令和6年5月29日開催の第43回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

3.紺井隆宏氏は令和7年5月29日開催の第44回定時株主総会において選任された新任の取締役のため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

ロ 経営会議について

当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めると同時に経営の効率化、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入するとともに経営会議を設置しております。経営会議は、提出日(令和7年5月30日)現在常勤取締役、執行役員、本部長の役職者で構成されており、原則月1回、また必要に応じて臨時で開催され、規程に基づき取締役会から権限移譲された業務執行に関する一定の事項を決定しております。なお、経営会議の決定事項については全て取締役会への報告がなされております。

経営会議の議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:分部至郎(代表取締役社長)

構成員:天野純(取締役 執行役員)、磯部陽一(取締役)、紺井隆宏(取締役 執行役員)、坂平秀一(執行役員)、中村謙介(執行役員)、阪田昭彦(執行役員)、荒井寿斉(執行役員)、宮澤潤(本部長)、田中力(本部長)、岡留直也(本部長)、小野寺祐之(本部長)

 

当事業年度において当社は経営会議を13回開催しております。原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。当事業年度における具体的な検討内容は、経営方針・計画の進捗状況に関する事項、業績状況に関する事項等となっており、各事項に関する確認・問題点の把握等の実務的な議論、審議をいたしました。

個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

分部 至郎

13回/13回(100%)

取締役

三上 司

3回/3回(100%)(注)1

取締役 執行役員

天野 純

13回/13回(100%)

取締役

磯部 陽一

13回/13回(100%)

取締役 執行役員

紺井 隆宏

13回/13回(100%)

執行役員

坂平 秀一

13回/13回(100%)

執行役員

中村 謙介

13回/13回(100%)

執行役員

阪田 昭彦

13回/13回(100%)

執行役員

荒井 寿斉

13回/13回(100%)

本部長

宮澤 潤

13回/13回(100%)

本部長

岡留 直也

13回/13回(100%)

本部長

小野寺 祐之

13回/13回(100%)

 

(注)1.令和6年5月29日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2.田中力氏は令和7年3月1日付で就任した新任の本部長のため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

ハ 監査役会について

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、監査役会は、提出日(令和7年5月30日)現在3名の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。なお、社外監査役1名は東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。監査役会は、原則月1回の定例監査役会とともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性を高めており、経営監視の客観性・中立性は確保できると考え、現在の体制としております。

監査役会の議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:椙浦政彦(常勤監査役)

構成員:神崎直樹(社外監査役・独立役員)、小林直治(社外監査役)

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、下記の内容の「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定いたしております。

イ 業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

1.当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「レイグループ行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対し適切な研修体制を設ける。

b 当社グループの役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループの各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスクを明確化するとともに、各部門毎のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告する体制を整備する。

b 取締役会決議で選任された委員長のもと、常勤取締役、執行役員、委員長より指名された役職者で構成される「レイグループリスクマネジメント委員会」を運営し、当社グループのリスクを統括・管理する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 当社は社内規程として、組織規程、職務権限規程、職務分掌規程等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。

b 当社は、定例取締役会を毎月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の常勤取締役、執行役員、本部長が出席する経営会議を原則取締役会開催日に併せ開催する。

c 当社グループの業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、当社子会社においては、当社グループの経営方針を共有し、業務執行を行っていくこととする。

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a 当社グループにおける内部統制システムを構築し、当社グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。

b 当社子会社の経営については、「子会社役員規程」「子会社管理規程」に基づき、運営・管理されることとし、重要な事項を決議する場合には、当社取締役会の決議も要するものとする。

c 当社は当社子会社に対し、定期的に、当該子会社の取締役等の職務執行状況等についての報告を求めることとする。

d 当社社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき当社グループに対し内部監査を定期的に実施し、グループの業務全般に亘る内部統制の有効性と妥当性を検証する。内部監査の結果は、取締役会にて内部監査室が報告することにより、取締役及び監査役が直接報告を受けられる体制とする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人(以下「監査担当者」という。)を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。

 

7.当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

a 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は、当社及び子会社の業務の進行状況、業績等に関する重要事項について当社の監査役に報告する。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

b 監査役は、当社グループの取締役会の他、業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

8.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。

9.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又債務の処理に係る方針

監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社グループの代表取締役と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。

11.反社会的勢力を排除するための体制

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。

 

ロ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

1.内部統制システム全般

当社グループにおける内部統制システム全般の整備・運用状況を取締役会及び財務報告に係る内部統制の評価を行う内部統制委員会がモニタリングし、改善を進めております。

2.コンプライアンス

当社は、当社グループの使用人に対し、必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。

3.リスク管理体制

当社各ユニット及び子会社から報告されたリスクレビューを実施して全社的な情報共有に努めたほか、リスクマネジメント委員会において、当該リスクの管理状況について報告いたしました。

4.内部監査

当社及び子会社の内部監査を実施し、取締役会に報告いたしました。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、法的リスクに対しては法務担当者を置き、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。また、当社はリスクマネジメント委員会を設置し、原則月1回委員会を開催し、子会社を含めたグループ全体におけるリスクに対する検討、対策を行っております。なお、リスクマネジメント委員会の委員は、常勤取締役、執行役員、委員長が指名した役職者で構成されており、委員長は取締役会決議により選任(委員長:天野純(取締役 執行役員))されております。

 

 

ニ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員、管理職従業員、役員と共同被告になった場合の従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。第三者による損害賠償請求、株主による責任追及等の訴えがあった場合に、被保険者が負担することとなる争訟費用および損害賠償金等の損害を補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

なお、取締役会決議により、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

④  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 当社は、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ロ 当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

ハ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

 

⑤  取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

分 部 至 郎

昭和32年8月26日

昭和56年6月

当社設立 取締役

平成3年11月

当社代表取締役副社長

平成19年11月

当社取締役

平成20年11月

当社代表取締役副社長

平成21年9月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

418,040

取締役

天 野  純

昭和38年2月24日

昭和60年4月

当社入社

平成19年3月

㈱ウイーズ・ブレーン(現 当社コミュニケーションデザイン事業本部)アカウントグループグループマネージャー

平成25年3月

当社コミュニケーションデザイン事業本部本部長

平成26年3月

当社執行役員コミュニケーションデザイン事業本部担当

平成30年3月

当社執行役員イベント事業本部担当

平成30年5月

当社取締役執行役員イベント事業本部担当

令和5年3月

当社取締役 管理ユニット執行役員(現任)

令和5年5月

㈱クレイ代表取締役社長(現任)

(注)3

214,309

取締役

磯 部 陽 一

昭和41年7月4日

昭和62年6月

当社入社

平成22年3月

㈱ティーシー・マックス(現 ㈱クレイ)プロモーション事業本部シニアチームリーダー

平成26年2月

上海光泉会展有限公司 董事総経理

平成30年6月

当社コミュニケーションデザイン事業本部プロデュース2部部長

令和3年3月

当社コミュニケーションデザイン事業本部本部長

令和5年3月

当社管理ユニット本部長

令和5年8月

当社取締役(現任)

(注)3

13,137

取締役

紺 井 隆 宏

昭和44年7月3日

平成2年4月

当社入社

平成19年3月

㈱プレント(現 当社)ソリューショングループシニアチームリーダー

平成20年3月

同社ソリューショングループグループマネージャー

平成21年3月

マックレイ㈱(現 当社)プレントユニットショーテクニカル営業部部長

令和3年3月

当社イベント事業本部本部長

令和5年3月

当社ショーテクニカルユニット執行役員(現任)

令和7年5月

当社取締役 ショーテクニカルユニット執行役員(現任)

(注)3

16,092

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

藤 本 幸 子

昭和42年7月3日

平成2年4月

全国朝日放送㈱(現 ㈱テレビ朝日ホールディングス)入社

平成26年7月

㈱テレビ朝日営業局メディアマーケティング部長

平成28年7月

同社営業局営業部長

平成30年7月

同社営業局次長兼営業部長

令和元年7月

同社営業局次長

令和2年7月

同社ビジネスソリューション本部ビジネスプロデュース局次長兼ライツマネジメントセンター長

令和3年7月

同社ビジネスソリューション本部ビジネスプロデュース局長

令和3年12月

同社ビジネスソリューション本部ビジネスプロデュース局長兼SDGs推進室次長

令和6年5月

当社取締役(現任)

令和6年6月

㈱テレビ朝日取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

椙 浦 政 彦

昭和33年10月3日

昭和57年4月

三菱商事㈱入社

平成7年10月

三菱事務機械㈱(現 日本タタ・コンサルタンシーサービシズ㈱)経営企画室長

平成14年4月

三菱商事㈱教育・情報サービスユニットユニットマネージャー

平成17年4月

米国三菱商事会社副社長

平成21年7月

三菱商事㈱海外・BPO事業ユニットユニットマネージャー

平成26年11月

当社入社 経営企画室長

平成30年3月

当社執行役員管理本部担当補佐兼経営企画室長

平成31年3月

当社執行役員管理本部担当

令和元年5月

当社取締役執行役員管理本部担当

令和5年3月

当社取締役

令和5年8月

当社相談役

令和6年5月

当社監査役(現任)

(注)4

3,800

監査役

神 崎 直 樹

昭和25年3月8日

昭和53年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成2年1月

佐藤・神崎法律事務所

平成10年9月

赤坂山王法律事務所

平成16年2月

川口化学工業㈱監査役

平成22年8月

神崎直樹法律事務所弁護士(現任)

平成24年5月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

小 林 直 治

昭和37年12月25日

平成10年4月

全国朝日放送㈱(現 ㈱テレビ朝日ホールディングス)入社

平成26年7月

同社経営戦略局経営戦略部長

 

㈱テレビ朝日経営戦略局経営戦略部長

平成30年7月

同社経営戦略局次長

令和元年7月

㈱テレビ朝日ホールディングス経理局長

 

㈱テレビ朝日経理局長

令和3年6月

同社役員待遇経理局長

令和6年5月

当社監査役(現任)

令和6年6月

㈱テレビ朝日監査役(現任)

(注)5

665,378

 

(注) 1 取締役藤本幸子は、社外取締役であります。

2 監査役神崎直樹及び小林直治は、社外監査役であります。

3 令和7年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 令和6年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 令和6年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であり、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した少人数の取締役をもって取締役会を設置しております。社外取締役は、経営判断に参加しつつ、経営に対する実効的な監督を行うためには、当社の事業領域に関する知見を有し、かつ経営陣からの独立性を有していることが必要であると考えております。また、社外監査役は2名であり、代表取締役との定期的な会合、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて情報の収集、事業の進捗等を把握し、必要な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行につき監査を実施していることから、経営の監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考え、現在の体制としております。また、社外取締役、社外監査役の選任について当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、十分な知識、見識、経験等を有すること等も総合的に勘案の上、社外取締役、社外監査役の選任に努めております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、職務執行状況、会計監査及び内部監査、内部統制等について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることで監督を行っております。また、管理ユニット、内部監査室は、必要に応じて個別に内部統制等の状況について報告する体制を構築しております。

社外監査役は、取締役会、監査役会への出席を通じ、職務執行状況、会計監査及び内部監査、内部統制等について適宜報告を受けるとともに、常勤監査役からも報告を受けることにより、監査役監査の実効性を確保しております。また、会計監査人とも相互連携を図り、情報収集と意見交換を行っており、管理ユニット、内部監査室からも、必要に応じて個別に内部統制等の状況について報告する体制を構築しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名を含む3名の監査役が実施しております。監査役会は概ね月1回開催されるほか、監査役会で作成した監査計画に基づき、監査役が重要会議に出席するとともに、取締役及び執行役員との面談、重要書類の閲覧・調査、内部監査の実施状況の確認及びその結果の報告を受け、監査役監査の実効性向上に繋げております。また、内部監査室及び会計監査人と意見交換、報告会等をおこない、連携を図るとともに、適宜、監査計画の調整・確認をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

奥村 利幸

4回/4回(100%)(注)1

常勤監査役

椙浦 政彦

9回/9回(100%)(注)2

監査役(社外)

神崎 直樹

13回/13回(100%)

監査役(社外)

佐々木 克己

4回/4回(100%)(注)1

監査役(社外)

小林 直治

8回/9回(88.9%)(注)2

 

(注)1.令和6年5月29日開催の第43回定時株主総会の終結の時をもって、奥村利幸氏は任期満了により、佐々木克己氏は辞任により、退任となりました。

2.令和6年5月29日開催の第43回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

 

 

監査役会における具体的な検討事項は、監査計画及び監査報告書に関する事項、会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項、会計監査人への報酬に関する事項、会計監査人の監査報告に関する事項、内部監査に関する事項等となっております。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査の立会い、取締役及び執行役員並びに子会社の代表取締役へのヒアリング、決裁書類及び契約書の閲覧等をおこなっております。なお、常勤監査役椙浦政彦氏は、長年にわたる経営企画に関する業務経験に加え、管理部門責任者、取締役等を歴任しており、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)を設置しており、策定した内部監査計画に基づき、当社及びグループ全子会社において、各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理保全が適切に行われているか、各種法規・法令及び諸規程に準拠した業務対応がおこなわれているか等を検証しております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、常勤監査役との定期的な会合を通じて意見・情報交換をするとともに、被監査部門とのヒアリングの際には常勤監査役が立会いをするなど緊密な連携を取っております。また、内部監査の過程で疑義が生じた場合は、必要に応じて内部監査室が直接取引先等から書面等を入手することが実施可能とすることで監査機能の強化を図っているほか、被監査部門ごとの報告書には必要に応じて改善提言を付し、当該部門の本部長・執行役員の確認の上、代表取締役に報告されます。年度ごとの内部監査計画に基づき、概ね年2回監査報告がなされ、代表取締役に報告されたのちに、取締役会にて内部監査室が報告することにより、取締役及び監査役が直接報告を受けられる体制としております。

上記体制のほか、前年度指摘事項に関して翌年監査時にフォローアップすることにより、内部監査の実効性を担保しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

城南監査法人

 

b.継続監査期間

令和3年5月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 山野井 俊明

指定社員 業務執行社員 山川 貴生

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、会社法第344条1項に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の監査方針および監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、会計監査人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、会計監査人の独立性、専門性について定期的に説明を受け、その妥当性の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,950

18,000

連結子会社

21,950

18,000

 

前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬3,950千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適正性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積の算出根拠などの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬は、会社の業績、職務内容、職責、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

当事業年度に係る取締役の報酬は、令和6年5月29日開催の取締役会において、会社の業績、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役の報酬は月例の固定報酬とすること及び報酬の総額について決議しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給すること及びその総額、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより処分を受ける当社普通株式の総数についても決議をしております。

取締役それぞれの個別報酬額については、各取締役の職務内容、職責、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮し、取締役会で決議した報酬限度内で決定する方針を確認し、代表取締役社長分部至郎に一任することを決議いたしました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、令和6年5月29日開催の監査役会において、世間水準及び職務内容、経営内容等を総合的に勘案した上で、監査役それぞれの個人別報酬額を決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

非金銭報酬等

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

75,688

69,500

6,188

4

監査役
(社外監査役を除く。)

11,600

11,600

3

社外役員

87,288

81,100

6,188

7

 

(注)1 取締役の報酬は平成7年5月26日開催の第14回定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は4名でありました。

2 取締役の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の付与のための金銭報酬債権の総額は、令和5年8月30日開催の第42回定時株主総会において年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより発行または処分される当社普通株式の総数を年間140,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は4名(社外取締役を除く。)でありました。

3 監査役の報酬は平成20年5月27日開催の第27回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名でありました。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。

保有の合理性の検証にあたっては、保有目的の適正性、保有先企業との取引関係等を確認し、毎年取締役会において保有の適否を検証しております。

また、同株式に係る議決権の行使は、議案が保有方針に適合するかを総合的に勘案して判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

13

10,740

非上場株式以外の株式

6

25,151

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

467

取引先持株会による定期購入

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

800

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

カシオ計算機㈱

12,532.136

12,164.93

取引先との関係強化
保有株式数の増加は、加入持株会による取得によるものであります

15,752

14,676

㈱電通グループ

1,200

1,200

業界動向の把握

3,726

4,977

㈱テー・オー・ダブリュー

8,788

8,788

業界動向の把握

2,733

3,374

㈱博報堂DYホールディングス

1,000

1,000

業界動向の把握

1,065

1,391

日本電信電話㈱

10,200

10,200

情報収集

1,483

1,859

㈱東北新社

600

200

業界動向の把握
保有株式数の増加は、当事業年度に株式分割が行われたことによるものであります

391

289

 

(注)1 カシオ計算機㈱及び㈱電通グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式が60銘柄以下のため全銘柄について記載しています。

2 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。