(注)当社は、2024年9月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しております。
(注)当社は、2024年9月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しております。
2017年5月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社は、当社子会社が当社子会社取締役に対して負う報酬支払債務を引き受けることとし、新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使条件
① 当社子会社であるローツェライフサイエンス株式会社が、2018年2月期から2027年2月期のいずれかの期において、一度でも営業利益が120百万円を達成した場合にのみ、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記「新株予約権の行使期間」の期間において行使することができる。
② 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
(注)5に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)株式分割(1:10)によるものであります。
(注) 自己株式34,860株は「個人その他」に348単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 12,810,200株
株式会社日本カストディ銀行 8,787,300株
2.2024年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年11月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
(注)2024年9月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該
株式分割後の株式数を記載しております。
(注)2024年9月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該
株式分割後の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
(注)2024年4月11日の取締役会決議による自己株式の取得は、2024年4月15日の取得にて終了いたしました。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含ま
れておりません。
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。
2.2024年9月1日付で1株を10株とする株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を記載しております。
(注)1.当期間における保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
請求による取得株式数は含まれておりません。
2.当社は、2024年9月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。なお、当事業
年度の株式数は当該株式分割前及び分割後の実際の株式数を記載しております。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の維持を基本とし、経営成績の推移及び財務状況等を総合的に勘案して利益還元を行う方針であります。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、当期の経営成績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり17円としております。
内部留保資金につきましては、事業体質強化のための設備資金や新技術への研究開発投資に充当し、将来にわたる経営基盤の強化に努めてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。
当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役7名で構成され、そのうち3名は社外取締役であります。なお、取締役会には監査役3名も出席しております。
2025年2月期における取締役会の開催回数及び各構成員の出席状況については次の通りであります。
(注)1.社外取締役 青砥なほみ氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会において新たに選任され、就任した
ため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.社外監査役 金浦東祐氏は、2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
3.社外監査役 加来典子氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会において新たに選任され、就任した
ため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。
議 長:下出一益(社外監査役)
構成員:加来典子(社外監査役)、柴田直子(社外監査役)
当社は取締役会の内部委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任される代表取締役候補者を指名し取締役会へ提案することであります。加えて、外部サーベイを活用し、報酬水準等の比較分析をおこなったうえで、グローバルに競争力があり当社グループに最も相応しい、報酬方針・報酬制度及び各取締役の個別報酬額を取締役会に提案することであります。
議 長:羽森寛(社外取締役)
構成員:藤代祥之(代表取締役社長)、森下秀法(社外取締役)
また、当社は、これらに加えて経営会議やグループ経営会議を開催し、体制及び機能の強化、充実をはかっております。
当社は、経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。
議 長:藤代祥之(代表取締役社長)
構成員:中村秀春(取締役)、早﨑克志(取締役)、下出一益(社外監査役)
当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的として、グループ経営会議を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。
議 長:藤代祥之(代表取締役社長)
構成員:中村秀春(取締役)、早﨑克志(取締役)、崎谷文雄(取締役相談役)、羽森寛(社外取締役)、森下秀法(社外取締役)、青砥なほみ(社外取締役)、下出一益(社外監査役)、加来典子(社外監査役)、柴田直子(社外監査役)、各子会社社長
コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要図
当社は、以上のとおり、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。
当社は、「内部統制システムの基本方針」を基礎として、法令、定款、各種規程に従い、内部統制システムの整備を行っております。
・当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開する。
・「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行う。
・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保する。
・監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行う。
・内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行う。
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」及び、関連諸規程に基づき、適切かつ確実に保存、管理を行うとともに情報セキュリティを確保する。
・取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき常時これら文書等を検索・閲覧できるものとする。
・当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じマネージャー会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じる。
・当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整える。
・取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規定により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保する。
・経営会議を原則毎週1回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処などについて具体的検討を行い、取締役会への報告を行う。
・内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保つ。
・「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
・関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行う。
・当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行う。
・監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保する。
・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
・当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
・取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができる。
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行う。
・監査役は、取締役会、経営会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行う。
・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかる。
当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対応するため、各部が主管する事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しや分類を行い、必要に応じて部長会議において事前の措置を講じております。なお、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士と十分協議の上対応しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理・運営規程」に基づき、子会社の状況に応じて必要な業務の執行及び管理を行っております。
また、当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略推進や情報共有のため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、緊密な連携をはかるとともに、当社内部監査室による定期的な内部監査や当社監査役による監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。
男性
(注) 1.代表取締役社長 藤代祥之は、取締役相談役 崎谷文雄の娘婿であります。
2.取締役 羽森寛、森下秀法及び青砥なほみは、社外取締役であります。
3.監査役 下出一益、加来典子及び柴田直子は、社外監査役であります。
4.取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役6名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役羽森寛氏は、オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締役社長であります。当社から同社に対する販売取引がありますが、その年間取引金額は、いずれも当社の連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものはありません。同氏は事業経験や見識をもって、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督等を行う役割を担っております。
社外取締役森下秀法氏は、株式会社アドテック プラズマ テクノロジーの代表取締役社長であり、当社から同社に対する販売取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。同氏は、豊富な事業経験や見識を有しており、その半導体製造装置業界の知識を提供いただき、当社の営業・マーケティング及びグローバルビジネスへの全般的な監督及びアドバイスを行う役割を担っております。
社外取締役青砥なほみ氏は、マイクロンメモリジャパン株式会社の前身であるエルピーダメモリ株式会社の執行役員やマイクロンメモリジャパン株式会社の技術開発部門の責任者を歴任されており、グローバル企業の技術開発部門において実績を残すとともに人材育成にも携わってこられ、技術開発に関する専門的な知識、豊富な経験を有されています。同氏には、半導体製造装置業界の知識を提供いただき、当社の技術開発及びグローバルビジネスへの全般的な監督及びアドバイスを行っていただくことを期待し選任しております。
社外監査役下出一益氏は、過去、他社において取締役として経営に関与し、常勤監査役としての経験もあることから、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の経験・知見を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、常勤監査役としての職務を行っております。
社外監査役加来典子氏は、他社において監査等委員としての経験があり、また弁護士として法令に関する高度な能力・知見等を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し選任しております。
社外監査役柴田直子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有しております。これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し選任しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役・監査役の選任等の方針と手続を次のとおりといたします。
・独立社外取締役については、当社の独立性等に関する判断基準を満たし、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る能力を有すること
・常勤監査役については、当社における十分な情報収集能力と、適法性を確保するための監視能力を有すること
・独立社外監査役については、当社の独立性等に関する判断基準を満たし、適法性を確保するための監視能力を有すること
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名で構成されております。(いずれも社外監査役であります)
各監査役の経歴等及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は表1のとおりであります。
(注)1.金浦東祐氏は、2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
2.加来典子氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、
当事業年度の監査役会への出席状況は就任後の監査役会の出席回数を記載しております。
当社の監査役会は、原則月1回開催しております。当事業年度における監査役会は合計12回開催いたしました。
当社の監査役会におきましては、監査方針、監査計画及び業務分担等を定め、会計監査人に関する評価等を検討するとともに各監査役から活動報告を行っております。
各監査役は、監査方針及び業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに(1)業務監査、(2)会計監査、(3)内部統制システム監査の大きく3つの重点項目について、監査計画に基づき監査活動を行っております。
常勤監査役の活動としましては、監査計画に基づき監査を行うとともに取締役との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類(重要会議議事録、決裁書類等)の閲覧、主な子会社の監査役を兼務及び当該子会社の取締役会への出席、子会社の取締役等との意思疎通、子会社の事業報告の確認、内部監査室との連携、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
代表取締役社長から任命を受けた内部監査室が、監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務に関する内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに被監査部門にも還元して業務改善を行っております。また、必要に応じて監査役や会計監査人との連携をはかるとともに、意見交換を行っております。
太陽有限責任監査法人
7年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 沖 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 則岡 智裕
監査法人の選定に際しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に検討し、決定しております。
日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人の品質管理体制、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について評価しております。
該当事項はありません。
監査報酬は、当社の規模・特性・監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。
監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をおこなっております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針を2021年2月15日開催の取締役会において決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、役員賞与及び退任時に支給する役員退職慰労金とし、社外取締役は基本報酬及び役員賞与としております。
月額報酬は、当社グループの業績に加え、社会情勢や同業他社の水準等を考慮のうえ、役位、職責に応じて決定しております。
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としております。具体的には、当社グループにおける企業活動の成果を反映するため、連結の税金等調整前当期純利益の1%程度とし、かつその他の事項も考慮して総額を定めております。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
個人別の報酬額については役員規程に基づき代表取締役社長が、役位、職責に応じて取締役それぞれの報酬額案を策定し、指名報酬委員会へ取締役それぞれの報酬額案を提示します。取締役会において、指名報酬委員会の意見に沿って報酬額を決定することとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の基本報酬及び役員賞与の額またはその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき指名報酬委員会において協議し、取締役会で決定することとしております。なお、取締役の報酬総額につきましては、2018年5月30日開催の第33期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とご承認いただいており、当該株主総会終結時点における取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。
監査役の報酬等
監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定することとしております。なお、監査役の報酬総額につきましては、1995年7月18日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内とご承認いただいており、当該株主総会終結時点における監査役の員数は1名であります。
(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、本書提出日現在、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の中で、金融商品取引所に上場されている株式の保有はありませんが、投資株式を純投資目的以外の目的で保有(以下、「政策保有」という。)するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。投資株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会において検証いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。