【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
当社グループの報告セグメントは個別指導塾事業のみであり、その他の事業の売上高、セグメント利益等の金額は合計額に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
当社グループの報告セグメントは個別指導塾事業のみであり、その他の事業の売上高、セグメント利益等の金額は合計額に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。
当社グループの報告セグメントは個別指導塾事業のみであり、その他の事業の売上高、セグメント利益等の金額は合計額に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
記載すべき重要な事項はありません。
(ロ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
(ハ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
記載すべき重要な事項はありません。
(ニ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社ベネッセホールディングス(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な経営統合に関する吸収分割の実施)
2024年12月18日開催の当社取締役会において、当社と同一の親会社(株式会社ベネッセホールディングス)をもつ株式会社ベネッセコーポレーション(以下、「ベネッセ」という)の進研ゼミ個別指導教室事業(以下、「ゼミ個別事業」という)を会社分割(以下、「本会社分割」という)の方法により、当社が承継することを決議いたしました。
具体的には、対象事業を吸収分割により、ベネッセから当社に承継させる旨の吸収分割契約を締結し、2025年4月1日付で会社分割(簡易吸収分割)を実施しております。
1.本会社分割の主な目的
当社は267教室で、1人の講師が1~2人の生徒に対して学習指導サービスを提供しております。一方、ゼミ個別事業はベネッセの通信教育『進研ゼミ』を教材に、直営39教室、FC17教室にて同様の学習指導サービスを提供しております。
本会社分割によりベネッセのゼミ個別事業を当社が承継することで、教室規模の拡大とサービスラインナップの拡充を図り、当社のサービス提供力をより強固にすることを目的とするものであります。
2.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割の日程
本会社分割は、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認の手続きを経ず実施しております。
(2) 本会社分割の方式
ベネッセを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、効力発生日においてベネッセがゼミ個別事業に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業内容
進研ゼミ個別指導教室事業
(2) 承継する部門の経営成績(2024年3月期)
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
現時点では詳細を精査中であり、確定しておりません。
4.当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
5.会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
6.今後の見通し
本会社分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微であると見込んでおります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年5月28日開催の当社第42回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されることを条件として実行されます。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割り当ての為に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、1999年11月11日開催の当社第17回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額250百万円とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役の報酬限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をいただきました。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とし、新たに発行又は処分される当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の総数は、年8万5千株以内(なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものとします。)といたします。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から3年間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役指名・報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、本割当株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲において、当社取締役会において決定します。
なお、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(ご参考)
当社の執行役員に対しても、本制度と概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に利益還元していくことを重要な課題の一つとして認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
今回の自己株式取得は、主に2025年4月11日開催の取締役会において導入を決議した当社取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。)への譲渡制限付株式報酬制度に充当する予定としております。
2.取得に係る事項の内容