該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)会社法第178条の規定に基づき、2017年4月28日に自己株式7,196千株を消却しています。
2025年2月28日現在
(注)1.自己株式111,165株は「個人その他」に1,111単元、「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しています。
2.所有株式数の割合については、小数第3位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算しても100%に
ならない場合があります。なお、合計欄は100%で表示しています。
2025年2月28日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
2025年2月28日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれています。
2025年2月28日現在
(注) 2024年6月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、36,162株減少しています。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(注)1.会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得です。
2.当該決議に基づく自己株式の取得は、上記取得期日での取得をもって終了しております。
(注)1.当事業年度における取得自己株式418株は単元未満株式の買取によるものです。
2.当期間における取得自己株式50株は単元未満株式の買取によるものです。
3.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。
(注)当期間の記載数値には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
当社は、企業体質の強化を図りつつ、株主の皆さまに対して、配当性向30%以上及び累進配当を行うことを定め、安定的に配当を継続していくことを重視しています。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当期の剰余金の配当につきましては、1株につき45円とさせていただきます。なお、中間配当金を含めた年間配当金は1株につき90円となります。
当期の内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、成長分野への投資に充当させていただきます。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社グループは、お客様満足の実現を通じて企業価値の最大化を図り、同時に高い倫理観をもって社会的責任を果たすことにより、お客様・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの期待に応えてまいります。
また、中長期的な企業価値向上のため、企業活動の透明性・公正性・生産性を高めることを重要課題として、経営組織の改革や諸制度の整備及び内部統制システムの充実等を図るコンプライアンス経営を継続的に推進しており、ステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでいます。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成し、任期を1年とし業務執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は、原則として、月1回開催し、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が行われています。取締役8名の中から代表取締役2名を選定し、代表取締役の下に取締役を除く執行役員19名を選任して業務執行にあたらせています。
取締役会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:町田 繁樹(代表取締役社長)
構成員:山西 泰明(代表取締役会長)、山西 大輔(取締役副社長)、
田原 英樹(取締役専務執行役員管理本部長)、青木 孝幸(取締役常務執行役員開発本部長)、
西川 正洋(社外取締役)、矢野 泉(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)
取締役5名(社外取締役3名を除く)で構成する経営会議において、取締役会付議事項の諮問及びその他経営方針・経営戦略等に関する施策等の決定について、毎週適宜審議を行う体制にしています。
経営会議の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:町田 繁樹(代表取締役社長)
構成員:山西 泰明(代表取締役会長)、山西 大輔(取締役副社長)、
田原 英樹(取締役専務執行役員管理本部長)、青木 孝幸(取締役常務執行役員開発本部長)
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、取締役会においては、監査役に対して取締役会議案に対する客観的な意見を求めるとともに、監査役が取締役の意思決定及び業務執行状況の監査をしています。
監査役会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:久永 英明(常勤監査役)
構成員:堀川 智子(社外監査役)、岡田 弘隆(社外監査役)
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・監査役候補者の指名及び、取締役個々の報酬等については、当該委員会における答申を受け、取締役会にて審議し決定しています。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ています。
任意の指名・報酬委員会の議長及び構成員は以下のとおりです。
議 長:山西 泰明(代表取締役会長)
構成員:町田 繁樹(代表取締役社長)、
西川 正洋(社外取締役)、矢野 泉(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)
さらに、適正かつ効率的に経営監視を行うために、4名の顧問弁護士による経営に関する助言・指導をいただいています。
当社グループ会社の経営状況については、当社社長とグループ会社社長との間において3か月に1回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月1回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。
当社は上述のコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制と合わせ、効率的な業務の執行と効果的な経営監視機能が働いていると考えています。
また、独立した立場から経営の客観性・透明性を高めるために、豊富な経験と幅広い見識を有した人材を社外取締役に選任しています。
以上をまとめた当社の業務執行及び経営監視並びに内部統制システムとリスク管理体制の整備状況を図示すると、次のとおりです。
c.取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動状況等
当事業年度においては、取締役会を原則月1回開催しており、合計15回開催しました。また、任意の指名・報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか随時必要に応じて開催、また社外取締役による社内役員面談を開催しました。個々の取締役・監査役・委員の出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。
(開催回数及び出席状況)
(注)1.三家本達也氏及び黒本寛氏の各氏は2025年5月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しました。
2.矢野泉氏は2024年5月29日開催の定時株主総会において選任され、選任後に開催された取締役会及び任意の指名・報酬委員会について出席回数を記載しています。
3.米田邦彦氏は2024年5月29日開催の定時株主総会の休会の時をもって辞任により退任しており、退任までの期間に開催された取締役会及び任意の指名・報酬委員会について出席回数を記載しています。
(具体的な検討内容)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ)各事業本部とは独立した経営管理部が主管となってコンプライアンス・リスク管理委員会を毎月1回開催し、当社各部門並びにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員出席の下、当社グループ全体のコンプライアンス教育及びリスク管理のモニタリング活動報告について審議しています。当委員会の議事内容については、取締役及び監査役に報告しています。
ロ)イズミグループ行動憲章を定め、当社及びグループ会社の取締役・従業員の行動規範として、事業活動における法令遵守に努めています。また、法令遵守の徹底・意識向上のため「イズミホットライン」(内部通報制度)を設置し、当社及びグループ会社からの様々なリスク発生の未然防止に努めています。
ハ)事業活動において生じた様々なリスクへの対応については、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、全社連絡体制を整備して対処しており、地震等の災害時においては直ちに緊急対策本部(本部長は代表取締役社長)が設置される仕組みとなっています。
イ)グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社社長とグループ会社社長との間において3か月に1回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月1回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。
ロ)当社のグループ会社に対するリスク管理については、月1回開催される当社のグループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において、グループ会社が抱えるリスクの報告を受けた上で、その対応策を審議しています。
ハ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に係る連結ベースの年度経営計画の策定等、当社グループ全体の経営を適正に管理監督しています。
ニ)グループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において審議・決定した法令遵守及びリスク管理については、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理委員が各社の取締役及び使用人に周知徹底しています。
ホ)当社の経営管理部内部監査課は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っています。
ヘ)グループ会社において重大な法令違反または社会的信用を失墜するようなリスクが発生した場合、直ちに当社経営管理部に報告する体制を整備しています。
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額です。
当社および当社グループの取締役(社外取締役を含む)、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての保険料を当社およびグループ会社が負担しています。なお、契約は1年毎に契約更新しています。
これにより、対象となる被保険者が職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害賠償金や争訟費用等を補填することとしています。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があり、補填する額について限度額を設けています。
イ)取締役の員数を9名以内と定めるほか、株主総会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
ロ)自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めています。
ハ)株主総会の会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
ニ)職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
ホ)株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めています。
男性
(注) 1.取締役西川正洋、矢野泉及び青山直美は、社外取締役です。
2.監査役堀川智子及び岡田弘隆は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.監査役久永英明の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。監査役堀川智子及び岡田弘隆の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.取締役副社長山西大輔は、代表取締役会長山西泰明の長男です。
6.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。
取締役を除く執行役員は19名であり、その状況は以下のとおりです。
上席執行役員 溝口 晋 グループ経営本部長
上席執行役員 河崎 智広 SM本部長
上席執行役員 阿部 睦夫 ㈱ゆめマート北九州代表取締役社長
上席執行役員 山野 正道 食品本部長兼PBプロジェクトリーダー
上席執行役員 小林 篤志 経営企画本部長
執行役員 岡本 圭史 情報システム本部長
執行役員 柳井 忠利 デリカ本部長
執行役員 田部 学 GMS本部長
執行役員 三浦 健司 テナント本部長
執行役員 片山 心 営業企画本部長
執行役員 梅田 秀樹 ライフスタイル本部長
執行役員 平 公成 経営企画部長
執行役員 大久保 康三 投資推進事業部長
執行役員 宮次 太功 人事部長
執行役員 廣瀬 伸作 イズミ・フード・サービス㈱代表取締役社長
執行役員 寺本 智広 ㈱ゆめマート熊本代表取締役社長
執行役員 治郎丸 明子 総務部長
執行役員 戸町 奈緒子 能力開発部長
執行役員 河内山 英雄 ㈱ゆめマート熊本 取締役サニー事業本部長 兼
㈱イズミ サニー事業担当部長
7.取締役及び監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。
<当社取締役・監査役の知見・経験のある分野(●)及び期待する分野(○)>
※上記の一覧表は、当社取締役・監査役の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
西川正洋氏は、グローバルに自動車用部品等を製造販売する西川ゴム工業㈱の取締役会長として、企業経営に関する豊富な経験及び実績を有しており、当社とは業種の異なる製造業の分野において、同氏がこれまでに培ってきた企業経営者としての知見は、当社の品質及び安全管理や生産性向上等に資するところが大きく、当社の業務執行を監督する適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたって、一般株主と利益相反がないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
矢野泉氏は、広島修道大学学長として、組織運営に関する豊富な経験と幅広い人脈を有しており、広島信用金庫の理事となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、農水産物を中心とした食の流通について造詣が深く、当該知見は当社の食を鍵とする今後の事業発展等に資するところが大きく、当社の業務執行を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたって、一般株主と利益相反がないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
青山直美氏は、Eコマース等のコンサルタント業を営む㈲スタイルビズの代表取締役として、消費者目線のマーケティング等において豊富な経験及び実績を有しており、同氏がこれまでに培ってきたESG視点を含む知見は、サステナビリティ、IT活用、資本政策、人材育成における女性活躍に係る施策等に資するところが大きく、当社の業務執行を監督する適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しており、同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたって、一般株主と利益相反がないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
堀川智子氏は、大手監査法人勤務により公認会計士としての経験を積み、その後、家業の中国木材株式会社入社後は経営に係る重要な部署の役員を歴任し、現在取締役会長であるなど、会社経営者と会計の専門家としての高い見識を有しており、提出会社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
岡田弘隆氏は、社外監査役となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、国税局の重要な部署の責任者を歴任された後退職し、現在は税理士としての幅広い業務経験と専門的知識を有しているとともに、監査に反映できるコンプライアンス意識の高い人格・識見も有していることから、提出会社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしています。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっています。社外監査役は、取締役会への出席等を通じて意見交換及び情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、必要に応じて情報交換を行い、監査体制の強化を図っています。
(3)【監査の状況】
当社の監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の3名で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しています。常勤監査役は当社の大型店舗の責任者、ゾーンの営業部長、本社のカイゼン推進部長等を歴任し、会社業務全般に渡る豊富な知見を有しており、社外監査役の2名はそれぞれ公認会計士、税理士です。各監査役は四半期ごとに内部監査課からの報告を受け、内部監査の状況を共有するとともに四半期ごとに会計監査人から会計監査の報告を受け、監査役会にて監査役、会計監査人及び内部監査課は意見交換を行い内部統制・会計監査の状況を把握しています。
また、監査役の監査業務をサポートするため、監査役室スタッフ1名(専任1名)を選任し、監査役の監査機能の充実を図っています。
当事業年度においては、監査役会を原則月1回開催しており、合計19回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
当事業年度における監査役会の主な活動は、以下のとおりです。
・監査方針および年間監査計画の策定
・会計監査人との協議(定例:4回/年、KAMの対応等、その他必要の都度実施)
・会計監査人の報酬に関する同意
・事業報告・計算書類および附属明細書の監査・承認
・監査報告書の作成
・定時株主総会の招集通知および付議議案の監査・承認
・監査役の選任および報酬に係る議案に対する同意
・監査役の事業所等への監査、その活動内容・結果の取締役会等への報告
・内部監査部門との協議
・代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な懇談
・社外取締役との意見交換
・取締役の職務執行状況調査実施
当事業年度における常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。
・上記の監査役会の活動を主宰し、議長を務める
・取締役会の出席に加え、経営会議等社内の重要な会議、委員会への出席
・事業所の業務・財産状況の調査
・稟議書等の重要な決裁書類や各種社内会議議事録の閲覧
・内部監査部門との協議
・常勤監査役の調査及び監査した情報の社外取締役及び社外監査役への提供
・内部統制システムの整備運用状況の監視・検証
・代表取締役との毎月の懇談実施
・役員含む幹部社員と懇談実施
・グループ会社の取締役会への参加
・グループ会社社長・幹部社員との懇談実施
・グループ会社主要会議議事録の閲覧
・日本監査役協会等の各種セミナー参加
当事業年度における社外監査役の主な活動は、以下のとおりです。
・上記の監査役会の活動を通じて、客観的な立場からの取締役及び執行役員の職務執行に対する意見・助言
・取締役会に出席し、各議案の審議において、ガバナンス・会計・税務の観点からの意見・助言
・グループ取締役会等への出席
当社の内部監査部署は、各事業本部とは独立した経営管理部内に内部監査課を設置し、内部監査強化のため9名のスタッフを配置しています。内部監査課は、年間監査計画に基づいて業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、本社内の各部門及び各店舗並びに当社グループ会社に対して助言・指導を行い、それらの計画・結果について取締役会、代表取締役及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人
2007年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 横澤 悟志 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 洋介 氏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他23名です。
監査役会は、当社の事業規模を踏まえ、会計監査人の独立性、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、不正リスクへの対応も含めた品質管理に関する適切な方針及び手続に関する事項等の確認を行い、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断しています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査役および監査役会は、会計監査人の定期的な監査報告のほか適切なコミュニケーションをとっており、加えて、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果について会計監査人より報告を受けています。それらを踏まえ、会計監査人の品質管理の状況、独立性、専門性、監査業務の実施状況等から、会計監査人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
(注)1.連結監査の一環としてのリファード業務は、前連結会計年度までは非監査業務に区分していましたが、当連結会計年度から監査証明業務の区分に変更しています。なお、前連結会計年度の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬額24百万円のうち、リファード業務の報酬額は16百万円です。
2.当連結会計年度の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬に含まれる、連結監査の一環としてのリファード業務の報酬額は21百万円です。
3.当連結会計年度の監査契約に基づき支払うべき報酬の額は確定していないため、概算値です。
4.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、27百万円の追加報酬の額を含んでおります。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
監査の内容、範囲、日数等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しています。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、当社の規模、複雑性及びリスクに照らし当事業年度における監査報酬額の適切性及び妥当性を検討したうえで、前年度における会計監査人の報酬等及び同業他社に対する会計監査人の報酬等を比較検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法については、2021年2月9日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議し、その決定方針に基づき各取締役の職務の内容に応じた年間評価等を勘案したうえで報酬等の額を指名・報酬委員会において審議しています。
イ)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(決算賞与等)および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとします。
ロ)基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとします。
ハ)業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益等の目標値に対する達成度合いおよび個人評価に応じて算出された額を決算賞与等として、当該事業年度終了後の一定の時期等に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとします。
・非金銭報酬(株式報酬)
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、各取締役の固定報酬の額に役位別の係数を乗じた株式報酬基準額に対して、会社の業績目標に対する達成度係数(0.90~1.10)を乗じた金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定します。なお、非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬の総額は、取締役報酬限度額の枠内で、年額100百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内とします。
ニ)基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業および地元企業の実態を参考にしながら、指名・報酬委員会において審議を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=60:25:15とします(KPIを100%達成の場合)。
ホ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し決定しています。当該指名・報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役報酬限度額は2018年5月25日開催の第57回定時株主総会の決議により500百万円(うち社外取締役分は30百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定めています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。また、2021年5月26日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役報酬限度額の枠内で非金銭報酬(株式報酬)として取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することの決議、また、役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすることが決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は3名)です。
監査役報酬限度額は2021年5月26日開催の第60回定時株主総会の決議により50百万円と定めています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し決定しており、取締役会から委任を受けて当該事項を決定した取締役その他の第三者はおりません。
なお、指名・報酬委員会は、2名の社内取締役と3名の社外取締役の計5名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。当委員会は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた決算賞与の評価配分および取締役個人別の割当株式数を決議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は当委員会による答申を慎重に審議したうえで、各取締役の報酬等の額を決定しています。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外役員を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬61百万円です。
2.業績連動報酬に関する業績指標等の内容、当該業績指標を選択した理由及び算定方法等は、「ハ)業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。なお、業績指標に関する実績については、当事業年度の経常利益予算に対して未達成でした。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.連結子会社からの報酬等はありません。
3.上記の非金銭報酬等の額の内訳は、譲渡制限付株式報酬22百万円です。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分します。
a.純投資目的である投資株式
市場価格の変動、配当等の経済的な利益を期待して保有するもの
b.純投資目的以外の目的である投資株式
当社グループにおける企業価値向上に向けた中長期の事業戦略を展開するうえで必要な提携、協業及び取引関係を維持、発展させるために保有するもの
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の事業活動を円滑に行うこと、また取引を強化することを目的とし、政策保有株式を保有する場合がありますが、原則として政策保有株式を保有しません。政策保有株式がある場合、取締役会にて中期経営計画の観点からも保有の適否を検証し、当該検証内容を開示します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から記載していません。なお、当社は政策保有株式を原則保有しない方針であり、2018年12月開催の取締役会において、段階的に保有金額を削減することとしています。
2.当社の株式の保有の有無については、2025年2月28日現在の株主名簿によっています。
3.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。