第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,003,400

6,003,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,003,400

6,003,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項なし

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項なし

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項なし

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項なし

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年7月1日(注)

6,003,400

△3,362,700

100,000

1,151,981

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替たものである。

   なお、資本金の減資割合は、97.11%である。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

153

11

12

5,650

5,846

所有株式数

(単元)

6,964

1,460

13,512

323

36

37,142

59,437

59,700

所有株式数の割合(%)

11.72

2.46

22.73

0.54

0.06

62.49

100.00

(注)自己株式394,233株は、「個人その他」に3,942単元、及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載している。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

宮 二朗

石川県金沢市

524

9.34

倉敷紡績株式会社

大阪市中央区久太郎町二丁目4-31

292

5.22

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6-4

258

4.60

一般財団法人大和文化財団

石川県金沢市香林坊一丁目1-1

200

3.56

河井 英夫

東京都足立区

181

3.23

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り一丁目2-26

181

3.23

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡二丁目12-6

171

3.04

清水建設株式会社

東京都中央区京橋二丁目16-1

165

2.94

伍嶋 憲一

富山県富山市

156

2.78

ダイダン株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目9-25

152

2.72

2,283

40.71

 (注) 2024年1月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書No.2)において、バークレイズ証券株式会社及びその共同保有者2社が、2024年1月22日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

     なお、大量保有報告書(変更報告書No.2)の内容は次のとおりである。

氏名及び名称

住所

保有株券等の数(株)

株式等

保有割合(%)

バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド

(Barclays Capital Securities Ltd.)

 

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

(Barclays Bank PLC)

 

バークレイズ証券株式会社

英国 ロンドン市 チャーチル・プレイス1

 

 

英国 ロンドン市 チャーチル・プレイス1

 

東京都港区六本木六丁目10番1号

114,700

 

 

 

0

 

 

0

1.91

 

 

 

0

 

 

0

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

394,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,549,500

55,495

単元未満株式

普通株式

59,700

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

6,003,400

総株主の議決権

 

55,495

 (注)「単元未満株式」の欄には、自己株式33株が含まれている。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社大和

金沢市片町二丁目2番5号

394,200

394,200

6.57

394,200

394,200

6.57

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項なし

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

442

198,240

当期間における取得自己株式

32

13,152

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取りに

   よる株式は含まれていない。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

394,233

394,265

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取り

   による株式は含まれていない。

 

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分については、企業体質の強化と今後の事業展開等を総合的に判断し、配当を行うことを基本方針としている。

 当社は、中間配当と期末配当の2回の剰余金の配当を行うことができるが、剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策の遂行を目的として取締役会としている。

 当期の配当については、財務状況等を総合的に勘案した結果、無配とした。

 今後については、営業強化策を推進するとともに、更なる経営効率の改善に努め、収益力の回復に取り組み、内部留保を高めるとともに財務体質の一層の健全化に努め、株主各位のご期待にそえるよう努力する。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、1923年創業以来、店祖遺訓「正しきを履んで怖れず真剣たれ」を常に企業活動の信条・従業員の行動指針と掲げ、顧客・株主・取引先・従業員そして社会公共に対する使命を果たすことを使命としてきた。

 北陸の地に根ざす百貨店として、地域の皆様に信頼いただく事こそが企業活動の根幹と認識しており、コーポレート・ガバナンスの体制整備はその信頼を永続的にいただくために必要不可欠なものであり、社会規範とお客様のご満足を最優先した体制整備と開示に努めていく所存である。

 当連結会計年度末現在、当社は監査等委員会設置会社の経営執行体制を採っているが、これは議決権のある監査等委員である取締役をおき、取締役会の監督機能を強化することにより、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、株主利益に通ずるものと考えるからである。

 当社をはじめ当社企業グループは、今後とも地域に貢献できる企業として法令順守をはじめとする企業倫理に根ざした経営を推進し、時々の状況に即したコーポレート・ガバナンスの体制整備を続けていく所存である。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

     当社は2016年5月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載している。

     当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)7名及び監査等委員である取締役4名で構成しており、うち社外取締役は3名である。

     経営会議は本社在籍取締役で構成しており現在7名である。経営課題を見極め、取締役会に付議される案件の検討等、経営に係る事項について協議している。

     当社及び当社企業グループでは、新たな監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えている。

     また監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外取締役(監査等委員)を選任している。監査等委員会設置会社へ移行することで、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用している。

 なお、機関毎の構成員は次のとおりである。

 a.取締役会

  「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役社長 宮二朗である。

 b.監査等委員会

  「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査等委員である取締役である。

 

     会社の機関及び内部統制システムの関係図(2025年5月29日現在)

 

0104010_001.png

 

   ③ 企業統治に関するその他の事項

     当社では内部統制を、経営の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、経営に関わる法令の順守を目的とし、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用される体制およびプロセスと認識している。

 (1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制

   ・代表取締役、本部長、内部監査室長、常勤監査等委員に加え各店運営責任者(店長)が参画する「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとる。

   ・内部統制システムの一環として、独立機関として監査等委員会を設置しており、企業倫理と法令順守、企業の健全性に軸足を置いた業務監査を実施する。

   ・内部監査部門として内部監査室を設置しており、当社および企業グループの日常業務・運営の内部監査を行い、その業務プロセスの適正性、有効性を検証し、重要な事項については、取締役会、監査等委員会等へ適切に報告する体制をとる。

 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   ・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保存・管理する。

      ・個人情報の管理については「個人情報保護管理規程」および関連規準・マニュアルを順守するとともに、個人情報を取扱う取引先とも契約書を締結、台帳の施錠保管の徹底、シュレッダーの配備実施等保護施策に取り組む。

    (3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

   ・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、代表取締役、本部長、常勤監査等委員、各店運営責任者(店長)が一堂に会する店長会議において審議、管理する。

   ・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   ・取締役会は、原則として年5回以上開催し、経営全般に係る意思決定を行う。

   ・代表取締役、本部長、常勤監査等委員による経営会議は、経営課題を見極め取締役会に付議される案件の検討等経営に関わる事項について協議する。

   ・店長会議を原則毎月開催し、実務的な業務執行の協議ならびに具体的な取り組みについて決定する。

 (5) 財務報告の信頼性を確保するための体制

      ・企業グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づく内部統制の整備、運用の体制および評価に関する基本方針を定め、適正に機能することを継続的に評価し、必要な場合は適宜改善を行う。

 (6) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   ・企業グループ全体での一体的な企業統治を図るため、本社経営戦略本部において経営戦略本部長、経営企画部長、子会社取締役による会議を定期的に開催し、業績や財務状況について子会社取締役から報告を受け、グループ各社の経営状況やリスクを掌握の上、必要な場合は支援、助言を実施する。

   ・子会社取締役会において重要な事項の意思決定を諮ることとし、本社経営戦略本部において、経営戦略本部長、経営企画部長、子会社取締役が出席することにより、企業グループ全体の経営執行を把握できる体制をとる。

   ・企業グループ全体の内部統制を徹底するため、グループ各社の内部統制システム構築に努める。

    (7) 監査等委員会を補助する使用人体制とその独立性ならびに当該使用人に関する実効性の確保に関する体制

   ・取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員会の求めにより監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置することとし、その従業員の人事に関する事項は、監査等委員会と協議のうえ決定する。

   ・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合、他部署の業務と同等以上に監査等委員会に係る業務に従事するものとする。

    (8) 当社およびその子会社から成る企業集団の取締役・監査役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制および報告をした者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

      ・監査等委員には取締役会および重要な会議に出席を依頼するほか、必要に応じて担当部門およびグループ各社の取締役・監査役・使用人等から報告・説明等を行う。

      ・「公益通報者保護法に関する社内規程」を企業グループ全体に適用し、取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役・使用人等は、重大な法令違反、定款違反、企業集団に著しい損害を及ぼす事実や不正な行為を発見した場合、速やかに監査等委員にその事実を報告する。また、監査等委員会へ当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止するものとする。

    (9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   ・監査等委員は、必要に応じ担当部門に協力を要請することができるものとし、会計監査人に対しては会計監査への臨席検証および税務相談等、助言を求める。

    (10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

   ・監査等委員会がその職務を執行する上で、会社法第399条2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門で審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

    (11) 反社会的な勢力等との関係断絶に係る体制

   ・反社会的勢力や反社会的勢力等と関係のある取引先・団体とはいかなる取引も一切行わないこととし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力等からの接触や要求に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じないこととする。また「大和コンプライアンスマニュアル」で反社会的な勢力等との関係断絶について明文化の上、社内周知を徹底し、必要に応じて外部の専門家に相談できる体制をとる。

    (12) リスク管理体制の整備の状況

  ・当社のリスク管理体制は、業務執行上の重要な意思ないし事業遂行等に内在するリスクを取締役および本社各部門責任者、各店運営責任者(店長)が一堂に会する店長会議において審議、管理している。

  ・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示を含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行うこととしている。

  ・また、当社は経営理念に基づく「コンプライアンス委員会規程」を策定し「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に全従業員に対する啓蒙活動を行う等、全社をあげてコンプライアンス経営によるリスク管理に取り組んでいる。「公益通報者保護法」に基づく内部通報制度によって、従業員等から通報・相談を速やかに受け付ける体制を整えており、法令違反および企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めている。

  ・個人情報漏洩のリスク管理体制については、個人情報保護管理規程・関連規準を整備し、全従業員の教育を実施するとともに、顧客情報の保有に関する問い合わせ等の窓口を設置し、顧客対応を強化、整備する等個人情報の保護管理の徹底を図っている。

 

   ④ 取締役の定数

     当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、17名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めている。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、より機能的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めている。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

 

⑧ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めている。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としている。

 

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、経営全般に係る意思決定を行っている。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役 職 名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役社長(代表取締役)

宮  二朗

5回

5回

専務取締役(代表取締役)

寺口 時弘

5回

5回

常務取締役

岡本 志郎

5回

5回

取締役

坂本 哲治

5回

5回

取締役

藪内 信昭

5回

5回

取締役

中嶋  智

4回

4回

取締役

吉澤  勉

4回

4回

取締役(常勤監査等委員)

北村 秀明

5回

5回

取締役(監査等委員)

中村 太郎

5回

5回

取締役(監査等委員)

浅田 英郎

5回

5回

取締役(監査等委員)

浜崎 英明

1回

1回

取締役(監査等委員)

菊澤 智彦

4回

4回

 (注)1.中嶋智及び吉澤勉は、2024年5月23日開催の定時株主総会で選任されている。

    2.浜崎英明は、2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任している。

    3.菊澤智彦は、2024年5月23日開催の定時株主総会で選任されている。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、設備投資・資産譲渡・借入及び決算承認等の重要な業務執行に関する事項等である。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

宮 二朗

1957年4月5日

1981年10月

当社入社

1987年3月

当社営業本部副本部長

1987年5月

当社取締役

1989年5月

当社常務取締役

1990年3月

当社経営戦略室長

1993年5月

当社専務取締役

1997年5月

当社代表取締役副社長

1999年5月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

524

専務取締役

(代表取締役)

寺口 時弘

1955年1月30日

1978年4月

当社入社

2007年2月

当社業務開発本部長

2007年5月

当社取締役

2011年3月

当社業務本部長

2011年5月

当社常務取締役

2015年5月

当社代表取締役・専務取締役(現任)

 

(注)2

2

常務取締役

営業本部長

岡本 志郎

1963年5月5日

1986年4月

当社入社

2015年2月

当社富山店長

2015年5月

当社取締役富山店長

2018年2月

当社取締役 営業本部長・香林坊

店長

2018年5月

当社常務取締役 営業本部長・香林坊店長

2023年3月

大和マネージメントサービス㈱代表取締役社長(現任)

2024年2月

当社常務取締役 営業本部長(現任)

 

(注)2

2

取締役

業務本部長

坂本 哲治

1965年7月13日

1988年4月

当社入社

2013年3月

当社業務本部副本部長

2018年2月

当社業務本部長(現任)

2018年5月

当社取締役(現任)

 

(注)2

1

取締役

経営戦略本部長

藪内 信昭

1959年4月21日

1984年4月

当社入社

2018年3月

当社経営戦略室副室長

2020年3月

当社経営戦略本部長(現任)

2020年5月

当社取締役(現任)

 

(注)2

3

取締役

香林坊店長

中嶋 智

1967年3月22日

1989年4月

当社入社

2020年3月

当社営業本部副本部長・MD推進

部長

2024年2月

当社香林坊店長(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

 

(注)2

0

取締役

富山店長

吉澤 勉

1965年3月17日

1987年4月

当社入社

2023年2月

当社営業本部MD推進部MD担当

部長兼香林坊店営業第1部長・

富山店営業第1部長

2024年2月

当社富山店長(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

 

(注)2

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

北村 秀明

1946年2月13日

1968年4月

当社入社

2003年3月

当社新潟店長

2003年5月

当社取締役

2011年5月

当社常勤監査役

2016年5月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

中村 太郎

1964年9月30日

1991年4月

中村酒造株式会社入社

1996年7月

中村酒造株式会社代表取締役社長(現任)

2014年5月

当社監査役

2016年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

12

取締役

(監査等委員)

浅田 英郎

1967年10月12日

1990年4月

清水建設株式会社入社

2016年4月

同社北陸支店営業部長

2019年10月

北陸興業株式会社入社

2020年2月

同社代表取締役社長(現任)

2023年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

菊澤 智彦

1967年10月31日

1991年4月

株式会社北國銀行入行

2020年4月

同行執行役員マーケティング部長

2022年3月

株式会社北國フィナンシャル

ホールディングス執行役員

総合企画部長兼同行執行役員

総合企画部長

2023年3月

同社常務執行役員総合企画部長兼

同行常務執行役員総合企画部長

2024年3月

株式会社CCイノベーション代表

取締役社長(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

554

(注)1.取締役 中村太郎、浅田英郎及び菊澤智彦は、社外取締役である。

2.2025年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

3.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間である。

 

 

② 社外役員の状況

 当社における社外取締役は監査等委員である社外取締役3名である。

 当社では、社外取締役には業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督し、助言を受けている。

 社外取締役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査等委員が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査等委員より報告を受けている。

 社外取締役中村太郎氏は、中村酒造株式会社代表取締役社長であり、当社株式12千株を保有している。当社は同社と商品仕入れ取引がある。

 社外取締役浅田英郎氏は、当社株式2千株を保有している。浅田氏と当社の間には、当社株式の保有以外、特別な人間関係、取引関係その他利害関係はない。

 社外取締役菊澤智彦氏は、株式会社CCイノベーション代表取締役社長であり、当社は同社と取引関係がある。

 当社と社外取締役中村太郎氏、浅田英郎氏、菊澤智彦氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。

 当社は、社外取締役中村太郎氏及び浅田英郎氏を東京証券取引所の規程に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。

 なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準、方針は定めていないが、東京証券取引所に定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任している。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

   内部監査部門である内部監査室等は、監査等委員会と適宜、情報及び意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等、必要な監査を実施するとともに、監査等委員会に対して年次業務監査計画及び結果や社内外の諸情報を報告する等、監査等委員会業務を補佐している。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、社内取締役(常勤)1名と社外取締役3名の構成である。監査等委員会は、原則として取締役会の開催に合せて開催することとしている。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い監査を行っている。

 また、監査等委員会は、会計監査人と定例の報告・説明会を開催しており、会計監査人との連携を密にしている。

 監査等委員会は、当事業年度において計5回開催しており、個々の監査等委員の出席回数は以下のとおりで

ある。

 

役 職 名

氏 名

開催回数

出席回数

 

取締役(常勤監査等委員)

北村 秀明

5回

5回

 

社外取締役(監査等委員)

中村 太郎

5回

5回

 

社外取締役(監査等委員)

浅田 英郎

5回

5回

 

社外取締役(監査等委員)

浜崎 英明

1回

1回

 

社外取締役(監査等委員)

菊澤 智彦

4回

4回

 (注)1.浜崎英明は、2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任している。

    2.菊澤智彦は、2024年5月23日開催の定時株主総会で選任されている。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等並びに、各監査等委員の役割の選定、各事業部門・店舗におけるコンプライアンス・リスクの状況と課題への対応の検討・報告である。

 また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席の上、監査等委員会において情報の共有を図る他、会計監査人と定期的に課題について議論し、情報交換に努めている。

 

②内部監査の状況

  内部監査部門である内部監査室等は、監査等委員会と適宜、情報及び意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等、必要な監査を実施するとともに、直接代表取締役・取締役会及び監査等委員会に課題を直言し、監査等委員会事務局と情報共有できる体制を構築している。また監査等委員会に対して年次業務監査計画及び結果や社内外の諸情報を報告する等、監査等委員会業務を補佐している。

 

③会計監査の状況

 a.監査法人の名称

    太陽有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

    59年間

    なお、記載以前の期間の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性がある。

 

 c.業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員 業務執行社員 尾川 克明

    指定有限責任社員 業務執行社員 南波 洋行

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、19名であり、うち、公認会計士8名、その他11名である。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

   監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制や独立性等、監査法人の概要および提示された監査計画、監査の実施体制並びに監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、選定している。

   また、会計監査人が継続して職責を全うする上で、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任または不選任に関する議案を株主総会へ上程する方針である。

 

   なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりである。

   1) 処分対象

     太陽有限責任監査法人

   2) 処分内容

     ・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の更新期間や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

     ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

     ・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

   3) 処分理由

      他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

   今回の処分は、個別性の高い事案であり、当社に対する監査は厳正かつ適正に対応されていることから、通常の監査における品質等への影響はないものと考えている。また同監査法人に係る業務改善については完了していることから、太陽有限責任監査法人が会計監査人として当年度の監査を遂行することに問題はないと判断している。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

   監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、定期的に報告会を開催する等、適時適切に監査

  状況を把握している。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社

  の会計監査が適正に行われていると評価している。

 

 

    ④監査報酬の内容等

     a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

27

26

連結子会社

27

26

 

     b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

   該当事項なし

 

     c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項なし

 

     d.監査報酬の決定方針

   当社は、監査報酬について、事業の規模や特性、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬

  見積資料を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定している。

 

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年

  度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第1項及び

  第3項の同意を行っている。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定に係る基本方針については、2021年1月12日開催の取締役会において改定の上、決議している。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、短期的な利益に左右されず、企業の永続的な発展を持続するため、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)とする。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)個人別の基本報酬等の額の決定方針については、総額を定時株主総会決議の承認を経た金額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役割、職責、代表権、在任年数等に応じ、他社を含めた社会的水準、当社の業績、従業員給与の水準も総合的に勘案し決定するものとする。個人別の報酬の額の内容については、当社取締役会決議に基づき、代表取締役社長宮二朗および代表取締役専務寺口時弘に具体的内容の決定について委任するものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しながら、各取締役の担当事業を評価するには、代表取締役社長および代表取締役専務による合議制が最も適していると考えられるからである。なお、この権限が適切に行使されるよう、必要に応じ社外取締役の意見を参考にするものとする。社外取締役の意見については、監査等委員会等を通じヒアリングできる体制を整えている。なお、本年度については2023年5月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬を代表取締役に一任する決定をしている。

 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会等において監査等委員である取締役の協議により全員一致で、社会的水準や職責を勘案し、当社基準に基づき決定している。

 役員の報酬等の限度額については、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、2016年5月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額1億7千万円以内を限度として、また監査等委員である取締役の報酬については、2016年5月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額3千万円以内を限度としている。なお、上記限度額の支給対象の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)が7名、監査等委員である取締役は5名である。

 業績連動報酬や株式報酬について、当社は導入していないが、今後他社事例等も研究しながら慎重に検討をしていく方針である。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員である取締役を除く)

62

62

7

取締役(監査等委員)

13

13

5

(社外役員)

(5)

(5)

(-)

(-)

(4)

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員がいないため、記載していない。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

 該当事項なし

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするいわゆる純投資目的の株式と、中長期的視点での営業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、重要な取引先との商品供給、資金調達等取引の関係維持・強化の目的で中長期的な企業価値の向上に資するため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有している。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は企業価値向上のため戦略上重要な取引関係の維持発展が認められる場合に限り、政策保有株式を保有している。

 個別銘柄ごとに保有目的・取引関係・経済合理性(市場環境・株価動向・配当状況等)を勘案、関連部門で定期的に検証し、毎年取締役会で確認を行っている。その結果、下記の通り保有合理性が認められないものについては、株式市場の動向も確認しながら適宜、縮減することを基本方針としている。

 ・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値向上につながるかどうか

 ・当社の財務に悪影響を与える恐れがないか

 ・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

 なお、現時点で保有している政策保有株式については、2025年5月開催の取締役会で検証の結果、継続保有が妥当であると判断している。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

40

416

非上場株式以外の株式

13

2,814

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

45

非上場株式以外の株式

1

98

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

倉敷紡績㈱

223,200

223,200

百貨店業営業部門等における取引関係の維持強化を図るため

1,377

709

東京海上ホールディングス㈱

123,300

123,300

リスク管理・管財部門における取引関係の維持・強化を図るため

有(注2)

653

539

清水建設㈱

208,000

208,000

百貨店業営業部門および管財部門等における取引関係の維持・強化を図るため

286

180

㈱北國フィナンシャルホールディングス

35,100

35,100

財務上の取引関係に加え、財務活動の円滑化および金融取引における関係強化を図るため

有(注2)

184

169

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

40,700

85,700

財務上の取引関係に加え、財務活動の円滑化および金融取引における関係強化を図るため

有(注2)

91

147

㈱第四北越フィナンシャルグループ

33,000

16,500

財務上の取引関係に加え、上場企業の情報収集を図るため

90

71

ダイダン㈱

13,000

13,000

百貨店業営業部門および管財部門等における取引関係の維持・強化を図るため

46

24

㈱ジャックス

10,800

10,800

百貨店業営業部門等における取引関係の維持・強化を図るため

42

58

モロゾフ㈱

18,000

6,000

百貨店業営業部門等における取引関係の維持・強化を図るため。また、株式の増加は株式分割によるものである。

29

26

北陸電力㈱

10,100

10,100

百貨店業営業部門および管財部門等における取引関係の維持・強化を図るため

8

7

トナミホールディングス㈱

300

300

物流関連における取引関係の維持・強化および地元企業の情報収集を図るため

2

1

小松マテーレ㈱

2,000

2,000

百貨店業営業部門等における取引関係の維持・強化および地元企業の情報収集を図るため

1

1

三谷産業㈱

2,000

2,000

地元企業との関係の維持・強化および上場企業の情報収集を図るため

0

0

 (注)1.定量的な保有効果については記載が困難なため、本有価証券報告書では記載していない。なお、保有の

     合理性を検証した方法については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保

     有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりである。

      2.保有先企業は、当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

 

     みなし保有株式

      該当事項なし

    ③保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項なし

 

    ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項なし

 

    ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項なし