第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,600,000

9,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,963,000

2,963,000

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,963,000

2,963,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年6月23日

(注) 1

320,000

2,720,000

294,400

306,400

294,400

294,400

2020年7月21日

(注) 2

93,000

2,813,000

85,560

391,960

85,560

379,960

2020年11月2日

(注) 3

150,000

2,963,000

9,200

401,160

9,200

389,160

 

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

         発行価格      2,000円

         引受価額      1,840円

         資本組入額      920円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

         発行価格      1,840円

         資本組入額      920円

         割当先   野村證券株式会社

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

18

9

16

4

1,503

1,552

所有株式数
(単元)

78

1,364

9,016

590

54

18,501

29,603

2,700

所有株式数
の割合(%)

0.26

4.61

30.46

1.99

0.18

62.50

100.00

 

(注) 自己株式124株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

吉村 泰助

東京都千代田区

1,140,000

38.48

エンパワーフィールド株式会社

新潟県新発田市豊町一丁目10番15号

700,000

23.63

株式会社チョイズ

東京都港区東麻布二丁目6番3号

200,000

6.75

佐藤 友亮

東京都世田谷区

60,000

2.03

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

35,711

1.21

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

33,400

1.13

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

30,300

1.02

コパ・コーポレーション従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿南2丁目23番7号

21,593

0.73

二木 誠也

鹿児島県霧島市

17,000

0.57

J.P.MORGAN SECURITIES PLC(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

LONDON, 25 BANK STREET, CANARY WHARF, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号)

16,445

0.56

2,254,449

76.11

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,602

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,960,200

単元未満株式

普通株式

2,700

発行済株式総数

2,963,000

総株主の議決権

29,602

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱コパ・コーポレーション

東京都渋谷区恵比寿南2丁目23番7号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は124株となっております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

124

124

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、現在引き続き成長過程にあると認識しており、現時点においては事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題と位置づけており、将来的には、業績や財政状態、事業の整備状況等を総合的に勘案しながら利益還元を行うことを検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当として年1回を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及びこの他基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

     イ.企業統治の体制の概要

   <取締役会>

取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、代表取締役が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、取締役は、吉村泰助、磯貝翼の2名、社外取締役は、明歩谷秀邦、川原武浩の2名です。

 

     <監査役会・監査役>

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、常勤監査役 坂本光司が議長となり、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、社外監査役は、坂本光司、末廣正照、堂野達之の3名です。

 

     <本部長会議>

本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として月2回開催されております。意思決定の権限を有しておりませんが、代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 磯貝翼で構成されております。

 

 

   <コンプライアンス会議>

コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役営業本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月1回開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。

なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 磯貝翼、総務部長、顧問弁護士で構成されております。

 

   <リスク管理委員会>

リスク管理委員会は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年4回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

なお、代表取締役 吉村泰助、取締役営業本部長 磯貝翼、社外取締役 明歩谷秀邦、社外取締役 川原武浩、常勤監査役 坂本光司、社外監査役 末廣正照、社外監査役 堂野達之、総務部長で構成されております。

 

     ロ.企業統治の体制を採用する理由

前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

 

 

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

     イ.内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定める。

(b)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(c)法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。

(d)役員及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定める。

(b)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

(c)リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b)中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(c)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

 

e.監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

(a)監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

(b)監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。

 

f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(b)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告する。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。

(c)監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。

(b)監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。

 

     ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、役員にて構成された「リスク管理委員会」 により統制を図っております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

  取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、

 業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレート・ガバナンス等です。

  また、当事業年度において取締役会は13回開催(別途書面決議1回)されており、個々の役員の出席状況は以

 下のとおりです。

 

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

吉村 泰助

100%(13回/13回)

取締役営業本部長

磯貝 翼

100%(13回/13回)

取締役管理本部長

水島 慶和

100%(3回/3回)

取締役(社外)

明歩谷 秀邦

100%(13回/13回)

取締役(社外)

川原 武治

100%(13回/13回)

 

  (注)取締役管理本部長水島慶和氏は2024年5月29日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって任期満了と

     なり、退任しております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

⑪ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑬ 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

吉村 泰助

1968年8月18日

1996年9月

吉村泰助事務所設立

1998年10月

 

㈲コパ・コーポレーション(現 ㈱コパ・コーポレーション)設立 代表取締役社長(現任)

2011年3月

ハイホームマーケット㈱設立 代表取締役

2016年8月

㈱コパ(現 ㈱チョイズ)設立 代表取締役(現任)

2016年12月

エンパワーフィールド㈱設立 代表取締役(現任)

2020年10月

一般財団法人コパ奨学財団設立 代表理事(現任)

(注)3

1,140,000

取締役
営業本部長

磯貝 翼

1981年9月1日

2005年4月

メディアバスターズ入社

2009年12月

コネクト入社

2013年3月

クラッチ入社

2014年2月

SBヒューマンキャピタル入社

2017年2月

当社入社

2018年3月

当社ネット事業部 事業部長

2018年12月

当社経営企画室 室長

2020年10月

当社BtoC事業部長兼SP事業部長(現任)

2021年9月

当社営業本部長(現任)

2022年5月

当社取締役(現任)

(注)3

1,700

取締役
(注)1

明歩谷 秀邦

1959年3月25日

1981年4月

西武信用金庫入庫

2003年4月

同庫福生支店長

2008年1月

同庫恵比寿支店長

2016年4月

㈱ツカモトコーポレーション入社 執行役員

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年7月

㈱AUS 代表取締役

2019年4月

㈱QOLたばやま 監査役(現任)

2022年6月

西武信用金庫 常勤監事(現任)

(注)3

取締役
(注)1

川原 武浩

1971年11月7日

1998年4月

㈱博多座入社

2004年4月

㈱ふくや入社

2004年4月

㈱ふくやより朝日ビジネスコンサルティング㈱へ出向

2006年3月

㈱ふくやより㈱福岡サンパレスへ出向

2006年4月

同社経営企画室室長

2006年8月

同社代表取締役社長

2007年6月

㈱ふくや 取締役統括部長

2010年4月

アビスパ福岡㈱ 取締役(現任)

2015年4月

㈱ふくや 取締役副社長

2017年4月

同社代表取締役社長(現任)

2017年8月

㈱福岡サンパレス 監査役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

2021年10月

株式会社石村萬盛堂 代表取締役(現任)

2024年8月

福岡地所株式会社 監査役(現任)

(注)3

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)
(注)2

坂本 光司

1961年12月22日

1985年4月

㈱ハリカ入社

1989年8月

㈱ダイナック入社

2007年9月

㈱プロジェスト入社

2010年1月

㈱ラムラ入社 執行役員人事・総務部長

2016年4月

㈱HANATOUR JAPAN入社

2019年3月

同社 取締役社長室長

2021年10月

オーマイグラス㈱ 監査役

2022年5月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

末廣 正照

1977年3月11日

2000年1月

イエルネット㈱入社

2001年9月

モバイルインターネットサービス㈱入社

2002年9月

 

㈱エイ・ジー・エス・コンサルティング(現 ㈱AGSコンサルティング)入社

2013年1月

同社第四事業部マネージャー

2017年1月

同社BS事業本部部長(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

2017年7月

㈱ワールド・ワン 監査役(非常勤)(現任)

2020年8月

㈱A&KCソリューションズ 代表取締役(現任)

(注)4

監査役
(注)2

堂野 達之

1971年8月17日

2000年4月

東京弁護士会弁護士登録

2000年4月

三宅・今井・池田法律事務所入所

2003年6月

㈱ロジコム 社外監査役

2007年1月

堂野法律事務所パートナー

2017年1月

堂野法律事務所所長(現任)

2019年10月

グロームホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

2022年5月

当社監査役(現任)

(注)4

1,141,900

 

(注) 1.取締役 明歩谷秀邦及び川原武浩は、社外取締役であります。

2.監査役  坂本光司、末廣正照及び堂野達之は、社外監査役であります。

3.2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年5月26日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。

社外取締役の明歩谷秀邦は、長年携わった金融機関での豊富な知見を有し、かつ当社の過去からの事情にも通じており、当社の経営判断への助言、提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の川原武浩は、株式会社ふくやの代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に幅広く助言を行うことに適していると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません

社外監査役の坂本光司は、上場企業にて取締役の経験があり、上場企業に必要なコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制等の重要性を認識しており、その豊富な経験及び知見から、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の末廣正照は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堂野達之は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月1回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役3名からなる監査役会を設定しております。

監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役会では監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務に係る分担の決定等を行っております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部門へのヒアリング、書類の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。また、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性を図っております。内部監査室とは月次で報告会を行い、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施しております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図るとともに、それぞれの知見を活かした提言や助言を行っております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。

なお、当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

坂本 光司

13回

13回

末廣 正照

13回

13回

堂野 達之

13回

13回

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者2名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程についての監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

應和監査法人

 

b.継続監査期間

8年

 

c.業務を執行した公認会計士

堀 友善

土居 靖明

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等1名、その他3名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定について、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。当社が應和監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

18,000

18,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年3月14日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を4億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は4名。)、監査役年間報酬総額の上限を40百万円(同株主総会終結時の監査役の員数は3名。)としております。

また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

なお、現在の当社役員の報酬は固定報酬により構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

49,351

49,351

3

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

22,560

22,560

5

 

(注)上記には、2024年5月29日をもって退任した取締役1名を含めております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。