第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,232,000

31,232,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

11,078,400

11,078,400

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

11,078,400

11,078,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年12月1日(注)

5,539,200

11,078,400

367,712

357,712

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

15

46

15

21

7,073

7,171

所有

株式数

(単元)

25

686

2,477

821

976

105,720

110,705

7,900

所有

株式数

の割合

(%)

0.02

0.62

2.24

0.74

0.88

95.50

100

 (注)自己株式160,681株は、「個人その他」に1,606単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

碓井 満

東京都目黒区

2,161,600

19.80

梅田 弘之

埼玉県さいたま市中央区

1,364,700

12.50

梅田 和江

静岡県伊東市

1,084,000

9.93

システムインテグレータ従業員持株会

埼玉県さいたま市中央区新都心11-2

384,300

3.52

小鹿 恭裕

東京都清瀬市

186,600

1.71

引屋敷 智

東京都渋谷区

151,035

1.38

清水 政彦

群馬県北群馬郡榛東村

142,200

1.30

村山 信也

東京都西多摩郡瑞穂町

122,700

1.12

鈴木 達也

東京都世田谷区

122,200

1.12

合同会社センス

東京都江東区白河4丁目9-25

105,700

0.97

5,825,035

53.35

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

160,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,909,900

109,099

単元未満株式

普通株式

7,900

発行済株式総数

 

11,078,400

総株主の議決権

 

109,099

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

システムインテグレータ

埼玉県さいたま市中央区新都心11番地2

160,600

160,600

1.45

160,600

160,600

1.45

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

160,681

160,681

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、業績向上を通じた株価上昇と安定的かつ継続的な配当によるTSR(キャピタルゲインと配当金による総合的な投資収益率)の向上を株主還元の基本方針としております。

 特に、配当による株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益の再投資による事業拡大を通じた持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、事業環境や業績状況、財政状態等を総合的に勘案して内部留保の充実も図り、成長と還元のバランスを考慮した積極的な利益還元を行う方針のもと、個別配当性向30%を基準とする業績連動による配当を行います。なお、当期純利益が非経常的な特殊要因により大きく変動する場合は、事業環境や業績状況、財政状態等を総合的に勘案したうえ、その影響を考慮して配当額を決定します。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであり、配当金は1株当たり10円00銭(普通配当5円00銭、記念配当3円00銭、特別配当2円00銭)、個別配当性向18.2%と決定いたしました。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月28日

109,177

10.00

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。

 経営陣による適切なリスクテイクと適正な意思決定を担保するため、透明性の確保と監視機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、迅速な意思決定に基づく業務執行と客観的な監視・監査を行うため、経営の意思決定機関である取締役会と経営の監視機能である監査役会を設けるとともに、執行役員制度を導入しております。

 また、経営陣の指名・解任と報酬に関する決定の透明性・客観性を確保するため、任意の指名・報酬諮問委員会を設けております。

 当社の機関及び内部統制の概要は次のとおりです。

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a.取締役会

 当社は、提出日現在5名の取締役で取締役会を構成しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役のうち1名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

 取締役会は「取締役会規程」に則り運営され、毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、取締役会では、経営全般、業績推移・財政状態及び事業進捗等の報告を行い、経営方針を含めた会社の重要事項についての意思決定を行っております。

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤社外2名)で構成しております。監査役会は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り運営され、毎月1回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況」のとおりです。非常勤社外監査役2名は独立役員として東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図るとともに、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。

 また、当社は、いわゆる三様監査の体制をとっております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的な情報交換を通じて監査の実効性と効率性を高め、経営に対する監視機能・牽制機能を発揮しております。さらに、監査役は、取締役、執行役員及び各部門長が出席して月1回開催される「経営会議」にも参加し、取締役会による経営方針に基づく利益計画及び各案件の進捗状況等の業務執行の監視に努めております。

 

c.経営会議

 当社は、取締役会で決定した経営方針及び予算方針に基づく業務執行のため、業務に関する重要事項を経営会議にて協議しております。

 経営会議は、「経営会議要領」に則り運営されており、取締役、執行役員、各部門長及び監査役の出席のもと、毎月1回開催しております。

 

d.任意の指名・報酬諮問委員会

 当社は、取締役の選解任・報酬の決定に関する透明性及び客観性の確保のため、任意の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

 指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り社外取締役を委員長とし運営され、取締役及び執行役員の選解任・報酬について審議し、取締役会に答申することとしております。

 なお、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役1名(議長)及び社外監査役2名により構成しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、2024年3月13日開催の取締役会において一部改定いたしました。改定後の同基本方針の内容は以下のとおりであり、当社は、必要に応じて同基本方針の見直しを行いながら、業務の適正性を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (会社法第 362 条第4項第6号、会社法施行規則第 100 条第1項第4号)

①コンプライアンスの遵守が企業活動の前提であることを認識し、「リスク管理規程」においてコンプライアンスに関する事項を定め、取締役及び使用人の周知徹底に努める。

②定期的に開催する取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告する。

③監査役は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

④代表取締役より任命された内部監査担当は使用人の職務執行の法令適合性について、関係法令に基づき定期的に全ての部門責任者にヒアリング調査をし、評価する。また、「内部監査規程」に基づいて内部監査を行うことによって法令及び定款に反していないかを監査する。

⑤法令遵守上疑義のある行為は、「公益通報者保護規程」の定めに従い、管理部門を統括する者又は監査役が内部通報窓口として情報を受け付け、不正行為の早期発見に努める。

⑥反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求には毅然とした態度で対応する体制をとる。

⑦財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の維持、強化に向け継続的な取り組みを行っていく。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  (会社法施行規則第 100 条第1項第1号)

①取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、電子データにより保存及び管理を行う。

②取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③情報セキュリティ委員会が中心となり、取締役及び使用人に対して、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従った情報の保存及び管理を周知徹底することに努める。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  (会社法施行規則第 100 条第1項第2号)

①各部門が直面する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を定めており、管理部門を統括する者をリスク管理責任者とし、管理部門において全社リスクを定期的、網羅的に管理する。

②月例で開催する経営会議において、経営状況の把握とリスクの認識・対策検討を行う。

③事業活動に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は、当該発生事実を代表取締役へ報告するとともに、関連部門と連携して解決に向けての対応を行う。

④管理部門を統括する者は、重要なリスクについて発生状況及び対応状況を取締役会へ報告する。

⑤プロジェクトのリスクを早期に発見し採算悪化を防止するため、PMO(プロジェクト・マネジメント・オフィス)が、全社的なプロジェクト管理及び人材育成に取り組む。

⑥特定規模を超えるプロジェクトについては、提案時から段階ごとにリスクチェックを行い、迅速なリスク回避施策を実行する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  (会社法施行規則第 100 条第1項第3号)

①取締役会は、長期経営計画、中期経営計画及び年度計画を策定し、全社的な目標を定める。

②執行役員規程に基づき執行役員制度を導入し、取締役会から業務執行機能を切り分け、効率性の高い経営の実現を図る。

③取締役及び部長以上の管理職が参加する「経営会議」を月1回開催し、課題の報告や共有、議論を通じて取締役会における意思決定の迅速化を図る。

④月1回定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する。

⑤取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職位規程」において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定める。

⑥取締役及び管理部門責任者が参加する「経営戦略会議」を月1回開催し、経営課題の共有や経営計画推進のための議論を行う。

 

5.親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  (会社法施行規則第 100 条第1項第5号)

①親会社は、関係会社管理規程を制定し、必要に応じて子会社の取締役又は監査役として人員を派遣して監督する。また、経営企画業務を行う部門を子会社管理の主幹部署とし、経営管理および経営指導を行う。

②子会社は、月例の「経営会議」に出席し、取締役および監査役に対して経営状況の定期的な報告を行う。

③子会社は、関係会社管理規程に基づき、経営の重要事項について報告又は承認を得る。

④親会社は、必要と認める場合は子会社に対して監査を行う。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  (会社法施行規則第 100 条第3項第1号、第2号、第3号)

①監査役会の事務局として管理部門所属の社員を配置する。

②内部監査担当は、監査役からの求めがあった場合は監査役の補助業務を行う。

③代表取締役は、監査役からの求めがあった場合は、必要に応じて特定の使用人を監査役の職務補助に従事させることとし、当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  (会社法施行規則第 100 条第3項第4号、第5号)

①取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

②監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとし、また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

③内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

④不正行為等を発見した取締役及び使用人は、「内部通報制度」に従い、直接監査役に報告を行うことができる。

⑤監査役に報告をした者に対しては、「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行わない。

 

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  (会社法施行規則第 100 条第3項第6号)

①監査役の職務執行にあたり生ずる費用については、「監査役監査基準」に従い、監査役はその効率性及び適正性に留意し会社に対しその前払い、償還又は債務の処理(以下「償還等」という)を請求することができる。

②会社は監査役から費用の償還等の請求があった場合には、その費用が監査役の職務執行に必要でない事が明らかな場合を除き、すみやかに費用の償還等の処理を行う。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  (会社法施行規則第 100 条第3項第7号)

①監査役は、定期的に取締役とミーティングを持つほか、必要に応じて随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

②監査役は、内部監査担当や会計監査人とも情報交換を行い、連携のもと監査を有効に行っていくものとする。

 

b.リスク管理体制の整備状況

 当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に則り構築し、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。

 会社に物理的、経済的若しくは信用上のリスク又は不利益を生じさせる可能性のある事象をリスクと定義し、顕在化・潜在化しているリスクについて管理体制を構築しております。役職員は、リスクの存在を認識した場合は、リスクの影響度に応じて各会議体に報告し、リスクの特定・評価・対策を行っております。また、各種規程の運用状況や業務フローの遂行状況の内部監査を行うことにより、リスク管理体制の強化を図っております。

 なお、経営リスクについては、取締役会及び監査役会においてリスクに関して活発な討議を行い、リスクに対する監視機能を発揮しております。また、その他重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制

 当社の子会社の業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を設け、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの実施を図っております。経営の重要事項については、事前の承認を得ること又は報告を行うこととしております。

 子会社の経営状況全般については、毎月開催する経営会議にて報告を行っております。また、運用状況については、内部監査部門が重要性に鑑みて必要な範囲で監査を行うこととしております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨規定するとともに、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約ができる旨を規定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険契約にて補填されます。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が違法に利益又は便益を得たこと、犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は当該保険契約によっても補填されません。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

i.自己の株式の取得

 当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

j.剰余金の配当等

 当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とし、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

 

k.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

l.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

m.取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を合計19回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

役職名

出席回数

梅田 弘之

代表取締役会長

19/19回(出席率100%)

引屋敷 智

代表取締役社長

19/19回(出席率100%)

碓井 満

専務取締役

19/19回(出席率100%)

平林 亮子

取締役(社外)

19/19回(出席率100%)

 取締役会では、業務執行その他重要事項に関する決定を行うとともに、業務執行状況の監視を行っております。具体的には、経営計画や全社予算、剰余金処分の決議等を行ったほか、事業や予算の進捗状況や各取締役の執行状況の報告、監査実施状況の報告等を行いました。また、経営方針・戦略、M&A・業務提携、資本政策、株主還元方針、内部統制システムの構築、サステナビリティ等についても活発な議論を行いました。

 

n.指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は指名諮問委員会を2回、報酬諮問委員会を5回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

 

氏名

役職名

出席回数

(指名諮問委員会)

出席回数

(報酬諮問委員会)

委員長

平林 亮子

取締役(社外)

2/2回

(出席率100%)

5/5回

(出席率100%)

委員

引屋敷 智

代表取締役社長

2/2回

(出席率100%)

5/5回

(出席率100%)

委員

金子 忍

監査役(社外)

2/2回

(出席率100%)

5/5回

(出席率100%)

委員

田中 彰

監査役(社外)

2/2回

(出席率100%)

5/5回

(出席率100%)

委員

小泉 滋

監査役(社外)

2/2回

(出席率100%)

5/5回

(出席率100%)

(注)社外監査役の田中彰は、2025年5月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

 

 指名諮問委員会では、取締役会として備えるべき機能を踏まえた取締役に求めるスキルの具体的内容について討議を行ったほか、株主総会に付議する取締役候補者の選定について検討・答申しました。

 報酬諮問委員会では、業績達成状況や職務執行状況等を踏まえて取締役のパフォーマンスを評価し、取締役の個人別の報酬額に係る決定方針に則り、取締役報酬額について検討・答申しました。また指名・報酬諮問委員会では、執行役員についても候補者の選定、パフォーマンスの評価、個人別の報酬額について検討・答申しました。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

梅 田 弘 之

1957年11月24日

1980年4月 東京芝浦電気㈱(現 ㈱東芝)入社

1989年8月 住商コンピューターサービス㈱(現 SCSK㈱)入社

1995年3月 当社設立 代表取締役社長

2009年6月 執行役員製品企画本部長

2020年3月 Object Browser事業部長

2021年12月 ㈱ITCS 社外取締役(現任)

2022年3月 代表取締役会長(現任)

      製品企画室担当

2022年10月 KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITED 会長兼法定代表者(現任)

2022年11月 SMHC㈱ 顧問(現任)

2025年5月 ㈱BizSaaS 代表取締役(現任)

(注)3

1,364,700

代表取締役社長

インキュベーション事業部長

引屋敷   智

1965年11月15日

1989年4月 住商コンピューターサービス㈱(現 SCSK㈱)入社

2000年4月 Sumitronics Asia Holding Pte Ltd入社

2002年2月 当社入社 取締役

2010年3月 執行役員営業本部長

2013年3月 営業本部長

2015年3月 ERP事業部長

2016年5月 常務取締役

2019年2月 Object Browser事業部長

2019年3月 ERP・AI事業部長

2022年3月 代表取締役社長(現任)

2023年3月 インキュベーション事業部長(現任)

2023年12月 ㈱DGコマース 取締役

2025年2月 ㈱システム開発研究所 取締役(現任)

(注)3

151,035

専務取締役

碓 井   満

1963年7月20日

1985年4月 トーメン情報システムズ㈱入社

1989年7月 住商コンピューターサービス㈱(現 SCSK㈱)入社

1995年3月 当社設立 専務取締役

2010年3月 執行役員開発本部長

2013年3月 開発本部長

2015年2月 取締役

2015年3月 ECオムニチャネル事業部長

2016年5月 専務取締役(現任)

2019年3月 E-Commerce事業部長

2021年3月 開発統括担当

2022年3月 業務改革プロジェクト担当

2023年6月 管理本部長

2024年3月 経営サポート本部長

2025年4月 ㈱DGビジネステクノロジー 取締役(現任)

(注)3

2,161,600

取締役

小 泉 智 之

1977年7月14日

2001年4月 京セラコミュニケーションシステム㈱ 入社

2003年7月 当社入社

2022年3月 執行役員

      ERP事業部 事業部長

2024年3月 エンタープライズ開発本部 本部長

      SAPソリューション部 部長(現任)

2025年2月 ㈱システム開発研究所 取締役(現任)

2025年5月 取締役(現任)

(注)3

2,300

取締役

平 林 亮 子

1975年4月2日

1998年4月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2000年4月 公認会計士登録 平林公認会計士事務所設立 代表(現任)

2006年1月 (有)アール設立 取締役(現任)

2016年6月 レオン自動機㈱ 社外監査役

2018年8月 ㈱Lumiere 取締役(現任)

2019年5月 イオンペット㈱ 社外取締役(現任)

2022年5月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

吉 田 邦 彦

1963年8月31日

1986年4月 沖電気工業㈱ 入社

1999年4月 Oki Thailand 出向 経理部 部長

2006年4月 本社経営企画部 IR室 室長

2013年4月 Oki Brasil 出向 CFO

2018年4月 本社経理部 営業経理部 部長

2020年4月 東洋濾紙㈱ 入社

2022年5月 当社入社

2023年3月 経理部 部長

2025年5月 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

金 子   忍

1948年10月2日

1971年4月 塚本商事株式会社(現 ㈱ツカモトコーポレーション)入社

2002年2月 東京和装事業部長

2003年10月 ツカモト㈱(現 ツカモト市田㈱) 取締役

2004年4月 同社 常務取締役

2004年6月 ㈱ツカモトコーポレーション 取締役

2007年6月 同社 常勤監査役

2010年5月 当社 監査役(現任)

(注)5

18,100

監査役

小 泉   滋

1951年9月1日

1974年4月 三菱商事㈱ 入社

1980年5月 本社財務部

1985年12月 香港三菱商事会社有限公司駐在

1991年10月 本社国際金融部

1997年1月 インド三菱商事会社駐在 社長補佐

2000年2月 本社情報産業管理部

2002年3月 エム・シー・メディカル㈱ 常務取締役管理本部長

2005年8月 ㈱日本ホスピタルサービス 常務取締役管理本部長

2010年4月 エム・シー・ヘルスケア㈱ 常勤監査役

2011年9月 三菱商事㈱ 退社

2013年7月 ㈱キューブシステム 常勤監査役

2017年7月 ㈱シンリョウ 社長室付 経営管理部長 社長補佐

2021年4月 (一社)監査懇話会 監査役実務マニュアル委員会委員

2022年5月 当社 監査役(現任)

(注)5

3,697,735

(注)1 取締役平林亮子は、社外取締役であります。

2 監査役金子忍及び小泉滋は、社外監査役であります。

3 2025年5月28日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

4 2025年5月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

5 2022年5月24日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

羽 持  彰

1949年5月9日

1979年9月  オリエント・オート・リース㈱(現 オリックス自動車㈱)入社

1998年6月  同社 取締役 社長室長兼総務部管掌

2000年6月  同社 執行役員 サービス本部本部長

2005年6月  オリックス自動車㈱ 常務執行役員

2012年4月  同社 監査役

2016年5月  (一社)監査懇話会 理事

2018年5月  同会 理事副会長

2024年5月  同会 顧問(現任)

(注)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。いずれも東京証券取引所の定める独立役員として届け出を行っております。

(当社と社外役員との関係)

役職名

氏名

人的関係

資本関係

取引関係

取締役

(社外)

平林 亮子

監査役

(社外)

金子 忍

18,100株所有

監査役

(社外)

小泉 滋

 (注)社外監査役の田中彰は、2025年5月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

 

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督や監査といった役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

(社外役員の独立性判断基準)

 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)の判断基準を以下のとおり定め、当社の社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

  a 当社の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社の業務執行者であった者

  b 当社の主要株主(当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者である者

  c 過去5年間において、当社の主要株主(当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者であった者

  d 当社が主要株主である会社の業務執行者

  e 当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者

  f 当社から多額(過去3事業年度平均で年間1,000万円を超える金額)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

  g 当社の大口債権者(当社の資金調達に必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者)又はその業務執行者

  h 当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去3年間に所属していた者であって、当社の監査業務を担当(補助的関与者は除く)していた者

  i 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

  j iに該当しない者で当社から多額(注3)の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

  k 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

  l 上記a~kに該当する者が重要な者(注4)である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族

(注)1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人並びに過去に一度でも当社に所属したことがある者をいう。

2.主要な取引先とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の取引関係が当社との間にある取引先をいう。

3.jにおける多額とは、その法人、組合等の連結売上高又は総収入の2%を超える金額をいう。

4.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員をいう。

 

 社外監査役は、上記のとおり独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、いわゆる三様監査の体制をとっております。社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会及び経営会議への出席を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、内部監査部門からは内部監査の進捗や結果等について報告を受け、調査に関する指示や助言を行っております。さらに、社外監査役は会計監査人とも緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性を高め、経営に対する監視機能・牽制機能を発揮しております。また、内部監査部門と会計監査人は定期的に情報交換を行う場を設定し、連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役監査については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b.監査役会」に記載のとおり2名の社外監査役を含めた3名で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。なお、監査役の吉田邦彦は、長年にわたる財務・経理の業務経験に加え当社の経理部長を勤めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の小泉滋は、長年にわたる金融・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。

 なお、当事業年度における各監査役の活動状況は、次のとおりです。

氏名

監査役会

出席回数

取締役会

出席回数

経営会議

出席回数

金子 忍

18/18回

19/19回

12/12回

田中 彰

18/18回

18/19回

11/12回

小泉 滋

18/18回

19/19回

12/12回

(注)社外監査役の田中彰は、2025年5月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時を以て、任期満了により退任しております。

 

a.監査役会の基本方針

 監査役は監査役理念(コーポレート・ガバナンスを担う者として、公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する)に基づき、コンプライアンス(法令遵守)のもと、三様監査(会計監査人、内部監査担当)の連携を図り、不正・不祥事、レピュテーションリスクの未然防止に注力し、粗漏なき監査に努め、中長期的企業価値向上に寄与する。

 

b.監査役会における具体的な検討内容

・取締役の職務執行状況について

  重要会議体での意見表明、審議状況モニタリング

・内部統制の構築・運用状況について

  内部統制の基本方針(J-SOX含む)体制構築、運用状況

・事業計画の進捗状況について

  四半期、期末決算における事業計画の進捗状況

・子会社の事業計画進捗状況について

・会計監査人の監査の相当性について

  会計監査人の監査計画概要の確認

  四半期レビュー報告、期中レビュー結果報告、期中往査報告、監査結果報告

  会計監査人の評価

  会計監査人候補の選定

 

c.常勤監査役の主な活動

(定例の日常監査報告)

・コーポレート・ガバナンス・コードへの対応状況

  コーポレート・ガバナンス体制の構築と運用状況の確認

・中期経営計画の進捗状況

  代表取締役社長との定期的ヒアリング、各事業部の事業計画進捗状況のモニタリング・確認

・内部統制の構築・運用状況

  内部統制の基本方針に基づく体制構築状況の確認、運用状況のモニタリング

・プロジェクトの管理状況

  事業部門責任者・PMOへのプロジェクトの進捗・管理状況のモニタリング

・取締役会の意思決定の監査(経営判断の原則)

  取締役会での意見表明、経営会議での審議状況のモニタリング

 

(監査環境の整備)

・代表取締役との定期会合

  定例の監査報告(月次)、事業の進捗状況等の意見交換

 

・監査人との連携

  監査人の監査計画概要の確認、監査人と監査役の監査における情報交換・共有

・管理部門(人事・総務、経理、経営企画、情報システム)との連携

  働き方改革の進捗状況、監査法人の窓口としての業務進捗状況、リモートワークのシステム整備状況等についての意見交換・情報共有

・内部監査担当との連携

  監査計画の進捗状況、監査結果の報告・情報共有(月次)

・社外取締役との連携

  会社の状況報告・情報共有、課題等の意見交換、情報共有(年3回(株主総会前・中間・期末))

 

(業務監査報告)

 監査役監査の総括として、監査結果の概要ならびに経営改善事項に向けた要望事項について代表取締役社長と意見交換(年1回)

 

②内部監査の状況

 内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当3名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。監査結果は、デュアル・レポーティングラインを構築し、代表取締役社長に加えて取締役会及び監査役会に対しても結果内容を文書化して直接報告しております。

 また、内部監査担当は、監査結果の中で重要と思われる事項については、是正指示書を作成して被監査部門に通知し、これを受けた被監査部門は、是正指示書に対する改善施策、改善状況を報告しております。

 内部監査担当は、監査役会及び会計監査人と緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っており、特に内部監査担当と監査役会は毎月1回、内部監査状況報告の機会を設けており、監査の有効性、効率性を高めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 中野 秀俊

指定有限責任社員 業務執行社員 島川 行正

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他の補助者8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、品質管理体制の適切性、独立性を有しているか、JICPAレビュー報告、CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の事業分野への理解度、業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務を実施できる体制の整備、監査費用の妥当性、監査実績等を総合的に判断し選定しております。

 なお、会計監査人の解任又は不再任の方針は次のとおりです。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると判断した時は監査役全員により会計監査人を解任する方針です。また会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には会計監査人の解任、不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

 

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

1)処分対象

  太陽有限責任監査法人

 

2)処分内容

  ・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

  ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

  ・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

  他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、評価を行っております。独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケ―ション、更にJICPA、CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務の実施、監査範囲及び監査計画、監査費用が妥当であるかを確認し、監査実績等を検証したうえで判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,645

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,430

連結子会社

26,430

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記aを除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査時間及び報酬単価、報酬の前提となる見積りの算出根拠の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

 

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動型

株式報酬

左記のうち

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役除く。)

82,811

77,901

4,910

3

監査役

(社外監査役除く。)

社外役員

25,200

25,200

4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2006年9月1日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち社外取締役は0名)です。

2.監査役の報酬限度額は、2022年5月24日開催の第27回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(全員が社外監査役)です。

3.業績連動型株式報酬の金額は、2024年5月28日開催の第29回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に基づき当事業年度に引当金計上した金額を記載しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち社外取締役は1名)です。

 

②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しません。

 

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。なお、当事業年度に係る各取締役の個別報酬の評価・算定方法は以下のとおりです。また、社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。

各取締役の個別の報酬額は、役員規程に基づき以下の算式により算定した結果をもとに報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。

 

a.基本報酬

1)基本報酬の算定式

固定報酬

基準報酬(A)

×役員評価係数

報酬基準額

×役職係数

+在任手当

変動報酬

(A)×10%

×売上高成長率

(A)×10%

×当期純利益達成率

イ)報酬基準額は、報酬算定にあたり基準となる報酬金額であり、業務執行取締役共通に適用される報酬金額です。報酬基準額は経常利益金額に応じたステージが定められており、経常利益金額が2期連続してステージ基準金額を超えた場合(又は下回った場合)には、該当ステージに応じた金額に増額改定(又は減額改定)します。

ロ)役職係数とは、取締役社長、専務取締役など役職に応じて定める係数であり、取締役会長及び取締役社長は2.3、専務取締役は1.6、常務取締役は1.3、役職のない取締役の係数は1.0です。

ハ)在任手当とは、取締役の在任年数に定額を乗じて算定する手当金額であり、原則として在任年数は連続在任年数とし、中断がある場合の年数の通算は行いません。

ニ)役員評価係数とは、以下6つの基本項目を取締役ごとに5段階評価により採点した合計点数から減点項目による減点を控除した点数を基準評価点で除して算定した係数をいいます。各取締役の評価は、社外役員4名(社外取締役及び社外監査役)と取締役社長が各取締役の評価を採点したうえ、報酬諮問委員会にて検討しております。取締役社長の評価は行動指針評価及び減点項目を除き、全て3点として算定しています。

 

基本項目

評価内容(5段階評価)

1

行動指針評価

毎年実施する社員による管理職・取締役評価アンケートの評価点

2

リーダーシップ

取締役として所管部門及び会社をリードできているか

3

役員の資質

取締役として必要な知識・経験・能力が備わっており、会社をよくするための提案、意見、行動を行っているか

4

会社貢献度

存在、働きが会社に対してどのくらい貢献しているか

5

前期業績寄与度

前期の業績に対してどの程度寄与したか

6

未来業績寄与度

今後の当社事業発展のために寄与しているか

減点項目

取締役として職務怠慢と判断される事由があるか

基準評価点

18点

ホ)営業利益予算達成率は、営業利益予算に対し決算確定した営業利益の達成割合をいいます。達成率が200%を超える場合及び期初予算が営業損失であって決算確定で営業利益となった場合には、取締役会で協議の上決定します。決算確定により営業損失である場合には達成率0%として算定します。

ヘ)当期純利益達成率は、当期純利益予算に対し決算確定した当期純利益の達成割合をいいます。達成率が200%を超える場合及び期初予算が当期純損失であって決算確定で当期純利益となった場合には、取締役会で協議の上決定します。決算確定により当期純損失である場合には達成率0%として算定します。

ト)売上高成長率は、過去3年の売上高の最高額に対し決算確定した売上高の達成割合をいいます。当該達成率は130%を上限値とし、70%を下限値として算定します。

 

b.業績連動型株式報酬

取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、2019年5月28日開催の第24回定時株主総会にて、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入しました。

本制度が対象としていた中期経営計画に基づく3事業年度が満了したことから、その後は新たに策定する2年経営計画に基づく2事業年度を対象とするため、2024年5月28日開催の第29回定時株主総会において、本制度を一部改定したうえ継続しております。

 

1)制度の概要

本制度は、対象取締役に対し当社の2年経営計画の期間である2事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、2年経営計画に掲げる2事業年度の経常利益累計額とし、この達成度に応じて0%から120%までの支給率を決定します。当該達成度等に応じて算定される報酬の60%を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。残りの40%は当該交付に伴う所得税等を考慮し、金銭で一括支給します。

なお、現行の評価期間は2025年2月期から2026年2月期までです。

 

2)報酬の算定方法

以下の方法に基づき算定のうえ、支給対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定します。

イ)支給対象取締役

当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役

ロ)本制度において支給する財産

当社普通株式及び金銭

ハ)評価期間

一部改定後の最初の評価期間を2025年2月期から2026年2月期までの2年間とし、当該評価期間の終了後は、2024年5月28日開催の第29回定時株主総会決議により承認された範囲内で、各評価期間の終了直後に開始する2事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができるものとします。

ニ)対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法

以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。

ⅰ.対象取締役各人に交付する株式数

基準交付株式数(A)×業績目標達成度(支給率)(B)×60%

※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。

 

ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額

基準交付株式数(A)×業績目標達成度(支給率)(B)×40%×当社株式の時価(C)

※1円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。

 

○基準交付株式数(A)

基準交付株式数の総数は40,000株(評価期間が2年に満たない場合には、40,000株に評価期間に応じた割合を乗じて算定される数)を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数とします。

 

○業績目標達成度(支給率)(B)

2年経営計画に掲げた2事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120%を上限として取締役会で決定した割合とします。

 

〇当社株式の時価(C)

株式交付分に係る当社株式の払込期日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 

3)支給時期

2年経営計画の最終年度の確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会(以下「交付取締役会」という)の決議日から1か月以内に支給します。

 

4)支給方法

当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の1株当たりの払込金額は、交付取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額とします。

 

5)支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額

対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき30,000千円(評価期間が2年に満たない場合には、30,000千円に評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額)を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合には、上限金額を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることとします。

 

6)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任(死亡による退任を含む。)又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することとします。

 

7)株式の併合・分割による調整

本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

 

○2025年2月期から2026年2月期までの目標指標

イ)目標指標

2024年4月15日に発表した2年経営計画に掲げた2025年2月期から2026年2月期までの2年間の経常利益累計額に基づき以下のとおりとします。

 

 

評価期間の経常利益実績累計額

業績目標達成度(支給率)

638,400千円以上

120%

585,200千円以上 638,400千円未満

110%

532,000千円以上 585,200千円未満

100%

425,600千円以上 532,000千円未満

50%

425,600千円未満

0%

ロ)上限金額及び基準交付株式数

対象取締役全員分につき30,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律8,000株とします。評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合は、8,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。基準交付株式数の総数が上限株数を超えることとなる場合は、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株式数に減少させた数を基準交付株式数とします。

ハ)対象取締役

評価期間に在任している業務執行取締役

ニ)支給時期

2026年6月に支給します。

 

c.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会において評価、審議を行っております。報酬諮問委員会は評価の客観性を確保するため、業務執行取締役からは取締役社長のみが構成員となり、社外取締役、社外監査役を加えた5名で構成されております。報酬諮問委員会で審議された個人別報酬等は、その算定方法、評価内容についての詳細が明らかにされており、その審議結果が取締役会に上程されております。これらの審議結果を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社では、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「政策保有目的である投資株式」とに区分しております。

 純投資目的である投資株式は、余剰資金の運用として、株式価値の変動及び株式に係る配当により利益を受けることを目的に保有する株式となりますが、当社の資金運用方針は、安全性の高い金融資産に限定しており、現時点で純投資目的の投資株式はありません。

 政策保有目的である投資株式は、相手企業との資本業務提携を通じて取引関係を強化することにより、当社事業の中長期的な発展につながると認められる場合にのみ保有している投資株式です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有目的である投資株式について、四半期ごとに保有リスクとリターン、相手先企業の将来見通し、当社との取引関係などを検証のうえ、保有の継続、売却の判断を決定しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

      (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

        該当事項はありません。

 

      (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

     該当事項はありません。

 

    みなし保有株式

     該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。