第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,280,000

35,280,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,830,200

12,830,200

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

12,830,200

12,830,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

第4回新株予約権

決議年月日

2024年10月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 257

新株予約権の数(個) ※

2,104

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 210,400

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2029年12月12日~2032年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  704

資本組入額 352

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式  210,400株

 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。

 なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

 調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

 また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

  2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

 

  3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  4 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍した場合において、当該新株予約権者が引き続き新株予約権を行使することにつき正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に承認した場合は、この限りでない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できないものとする。

   5 新株予約権の取得条項

① 以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、(注)4①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

  6 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅱ 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

 (注)5に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

 (注)4に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年4月14日

(注)1

1,564,900

12,830,200

500,768

1,132,561

499,203

694,596

2021年10月28日

(注)2

12,830,200

△1,032,561

100,000

△594,596

100,000

 

(注)1.2021年4月14日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,564,900株、資本金が500,768千円及び資本準備金が499,203千円増加しております。

  有償第三者割当 発行価格 639円 資本組入額 320円 割当先 Tech Growth Capital有限責任事業組合

2.会社法第447条第1項及び448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は91.2%となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

14

81

20

50

11,295

11,462

所有株式数
(単元)

760

1,241

63,958

1,125

455

60,669

128,208

9,400

所有株式数の割合(%)

0.59

0.97

49.89

0.88

0.35

47.32

100.00

 

(注)自己株式252,282株は、「個人その他」に2,522単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社MIXI

東京都渋谷区2-24-12

2,517,600

20.02

ロイヤルホールディングス株式会社

福岡県福岡市博多区那珂3-28-5

1,865,200

14.83

株式会社久世

東京都豊島区東池袋2-29-7

1,098,000

8.73

みのりホールディングス株式会社 

東京都墨田区横網1-6-1

830,000

6.60

高野 慎一

神奈川県川崎市川崎区

200,100

1.59

ハブ社員持株会

東京都千代田区外神田3-14-10

152,400

1.21

太田 剛

東京都台東区

114,300

0.91

ハブ役員持株会

東京都千代田区外神田3-14-10

78,200

0.62

伊藤 真己

東京都豊島区

72,900

0.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

67,900

0.54

6,996,600

55.63

 

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社  (信託口)          67,900株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

252,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,568,600

125,686

単元未満株式

普通株式

9,400

発行済株式総数

12,830,200

総株主の議決権

125,686

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ハブ

東京都千代田区外神田3-14-10

252,200

252,200

1.97

252,200

252,200

1.97

 

(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を82株所有しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

252,282

252,282

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への還元を重要課題として認識して、配当原資確保のための収益力を強化し、内部留保資金を確保しつつ、配当性向30%を目安とする業績に連動した配当を行うことを基本方針としております。

また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが剰余金の配当は当面「期末のみの年1回」を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、1株当たり10円(普通配当10円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開やリスクへの備えとして活用してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月28日

125,779

10

定時株主総会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営を効率化し、透明性と競争力を高め、株主の立場に立って企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

また、企業は、公共性・公益性・社会性を担った立場であることを、経営陣のみならず全従業員が認識し実践することが重要であり、それが長期的には株主利益の向上につながるものと考えております。さらに、当社の経営方針等を、株主をはじめ、取引先、顧客、地域、従業員等全ての利害関係者に正しく説明していくことがコーポレート・ガバナンス上重要であると考えております。

今後もIR活動を積極的に行い、経営者の説明責任と適時開示を心がけてまいります。また、一般顧客に飲食を提供する企業の絶対条件として、コンプライアンスの確保について誠実に対応してまいります。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

    a 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は、毎月開催されており、付議事項の審議及び重要事項の報告がなされ、建設的な意見交換が行われております。取締役会は常勤取締役4名と非常勤取締役3名の計7名で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長太田剛であります。非常勤取締役3名は、いずれも客観的な立場での経営判断を得るため選任された社外取締役であります。さらに、当社の監査役3名、社内監査役(常勤)1名及び社外監査役2名も取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況をチェックしております。

なお、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、他の独立社外取締役及び代表取締役社長を委員として構成され、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持してまいります。

監査役会は毎月開催され、法令、定款に定められた事項及び重要な監査事項について協議しております。その構成員は上述の3名から構成されており、監査役会の議長は常勤監査役の石塚義一であります。

 

  b 当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ適切な意思決定と経営の公正性及び透明性を高め効率的な経営体制を可能にするため、取締役会において、社外取締役、監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れることにより、業務における監視機能が有効に機能するものと判断しているため、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記の通りであります。


 

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

   a 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「企業行動指針」を制定しております。その徹底を図るため、代表取締役社長を内部統制総括責任者とし、総務担当部門においてコンプライアンスの取り組みを統括し、同部門を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、社内のコンプライアンスの状況を監査し、取締役会は定期的にコンプライアンス体制の見直し問題点の把握と改善に努めております。

法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については、従業員が直接情報提供できる体制として社内通報システムを整備し、「社内通報規程」に基づきその運用を行っております。

また、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書(基本計画書)」に基づき、必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

 

   b リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び室長・部長をメンバーとする経営会議を原則毎週開催し、経営方針に則った業務執行を推進しております。

毎月開催される月次報告会議及び月次営業会議では、業務進捗状況の確認及び今後の対策を協議し、各店舗の内部管理体制強化のため、店舗運営状況、衛生管理状況、コンプライアンス状況等について確認しております。また、毎週1回(原則月曜日午前中開催)、常勤取締役及び室長・部長が参加するWMM(ウィークリーモーニングミーティング)が開催され、情報の収集及び共有化に努めております。さらに、緊急報告すべき重大な事件・事故については、「事故発生時の緊急連絡ルート」に従って、関係者に迅速に伝達される体制を構築しております。

 

 ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

太田  剛

14

14

井上 泉佐

14

14

高見 幸夫

14

14

土屋 雅嗣

14

14

今野 誠一

14

14

西野 敏隆

14

14

西尾 修平

14

13

 

(注)今野誠一氏は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

取締役会の具体的な検討状況としましては、営業概況、決算の状況、事業計画、内部統制評価、株主総会付議事項等について意見交換を行い、検討をいたしました。

 

 ⑤ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役並びに当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

 

 ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訴費用について、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

 ⑦ 取締役及び監査役の定数

当社は、取締役は9名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に寄らないものとする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

当社は、株主への還元を第一として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

太田  剛

1961年1月4日

1983年4月

㈱ハブ(旧)入社 

1995年4月

㈱りきしゃまん ハブ営業部長

1998年5月

当社 取締役営業部長

2001年5月

当社 取締役営業統括本部長

2003年5月

当社 常務取締役営業統括本部長

2007年5月

当社 専務取締役事業統括本部長

2009年5月

当社 代表取締役社長

2020年6月

当社 代表取締役社長 兼

      危機対策最高責任者

2021年6月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

135,491

常務取締役
営業本部長

井上 泉佐

1966年10月19日

1991年8月

㈱りきしゃまん入社 

2005年5月

当社 店舗開発部長

2009年3月

当社 HUB事業部長

2009年5月

当社 取締役店舗運営本部長

   兼HUB事業部長

2010年4月

当社 取締役営業本部長
兼店舗開発管理部長

2012年3月

当社 取締役営業本部長

2017年3月

当社 取締役(営業管掌)

2018年9月

当社 取締役(営業管掌)
   兼店舗開発室長

2020年3月

当社 取締役(営業管掌)

2020年6月

当社 常務取締役 兼

   危機対策推進本部長

2021年6月

当社 常務取締役営業本部長(現任)

(注)3

13,943

常務取締役
管理本部長

高見 幸夫

1967年3月18日

1989年4月

㈱キャプテンクック入社

2007年5月

当社 商品企画部長

2009年5月

当社 取締役管理本部長兼商品企画部長

2010年3月

当社 取締役管理本部長

 

   兼経営企画部長

2010年8月

当社 取締役管理本部長

2014年3月

当社 取締役社長室長

2017年3月

当社 取締役(管理管掌)

2020年6月

当社 取締役管理本部長

2021年6月

当社 常務取締役管理本部長(現任)

(注)3

17,275

取締役
営業部長

土屋 雅嗣

1975年5月27日

1999年4月

当社 入社

2009年3月

当社 経営企画室長

2010年3月

当社 HUB事業部長

2017年3月

当社 管理本部長

2020年5月

当社 取締役管理本部長

2020年6月

当社 取締役営業本部長

2021年6月

当社 取締役アライアンス事業本部長

2022年9月

当社 取締役企画開発本部長

2024年6月

当社 取締役営業部長(現任)

(注)3

7,818

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

西野 敏隆

1965年12月27日

1989年4月

和光証券㈱(現 みずほ証券㈱)入社

2000年5月

興銀証券㈱(現 みずほ証券㈱)入社

2017年10月

みずほ証券㈱ 公開引受部次長

2019年6月

㈱サイバーコア社外取締役

2019年7月

Eye to I コンサルティング開業
代表(現任)

2020年5月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

西尾 修平

1980年6月2日

2003年4月

㈱リクルート

(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

2006年7月

キャプラン㈱入社

2008年4月

㈱サンマルクホールディングス入社

2010年4月

㈱ジェイ・ウィル・アドバンス入社

2013年1月

㈱ミクシィ(現 ㈱MIXI)入社

2014年6月

同社 取締役

㈱ミクシィ・リクルートメント代表取締役

2017年8月

㈱BAKE 代表取締役社長

2018年8月

㈱HiOLI 代表取締役

2021年5月

当社 取締役(現任)

2024年7月

㈱HiOLI 代表取締役会長(現任)

(注)3

取締役

松本 里絵

1966年7月6日

1985年7月

㈱サニーサイドアップ

(現 ㈱サニーサイドアップグループ)入社

2000年7月

同社 取締役

2015年4月

文教大学情報学部非常勤講師

2020年1月

㈱サニーサイドアップ 取締役(現任)

2020年6月

(公社)日本パブリックリレーションズ

 協会理事

2024年6月

同協会 副理事長(現任)

2025年5月

当社 取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

石塚 義一

1956年1月13日

1979年4月

㈱忠実屋(現 ㈱ダイエー)入社

2000年9月

㈱フォルクス(現 ㈱アークミール)入社

2005年4月

同社 財務部長(兼)経理部長

2006年8月

㈱どん(現 ㈱アークミール)財務経理本部

経理部ゼネラルマネジャー

2006年10月

当社 入社

2006年11月

当社 財務経理部長

2015年5月

当社 監査役(現任)

(注)4

7,690

監査役

柳堀 泰志

1976年1月5日

2000年4月

㈱TKC入社

2007年12月

監査法人トーマツ

(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2012年3月

柳堀公認会計士事務所所長(現任)

2015年12月

みずほ証券㈱入社

2019年7月

㈱RJパートナーズ代表取締役(現任)

2020年1月

柳堀泰志税理士事務所所長

2021年3月

税理士法人Wells Accounting

代表社員(現任)

2021年5月

当社 監査役(現任)

2021年12月

㈱コラントッテ社外取締役(現任)

2022年3月

㈱グッドライフカンパニー社外取締役

(監査等委員)(現任)

2025年3月

㈱セイファート社外取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

太田 慈子

1974年8月19日

2010年12月

一橋綜合法律事務所入所

2011年1月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2016年1月

一橋綜合法律事務所

 パートナー弁護士(現任)

2023年4月

慶應義塾大学大学院

 法務研究科講師(現任)

2025年5月

当社監査役(現任)

(注)5

182,217

 

(注) 1.取締役西野敏隆氏、西尾修平氏及び松本里絵氏は、社外取締役であります。

2.監査役柳堀泰志氏及び太田慈子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役石塚義一氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役柳堀泰志氏及び太田慈子氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、2025年2月28日現在の当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

西野敏隆氏、西尾修平氏及び松本里絵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

柳堀泰志氏及び太田慈子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

なお、社外取締役3名及び社外監査役2名と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性及び業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を、必要に応じて審議し、経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることになっております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社内監査役(常勤)1名と社外監査役2名で構成されております。監査役は監査役会において定めた監査の方針、監査計画に従って監査を実施しております。監査役会は毎月開催され、計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の監査方法及び結果の相当性を評価し、会計監査人の再任や報酬額に対する同意や監査に関する重要事項の決議、報告、協議を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や稟議書等の閲覧により業務執行の状況を把握することで監査の実効性を確保しております。また、監査役は監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換及び意見交換を行う等、連携を強化し監査の有効性及び効率性の向上に努めております。

なお、社外監査役の網谷充弘氏は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と知見を有しております。また、社外監査役の柳堀泰志氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分

氏名

出席状況(出席率)

社内監査役(常勤)

石塚 義一

13回中13回(100%)

社外監査役

網谷 充弘

13回中13回(100%)

社外監査役

柳堀 泰志

13回中13回(100%)

 

(注)網谷充弘氏は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

② 内部監査の状況

当社では、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査制度を設けております。当事業年度については、「監査室」が内部監査業務を担当(監査室長他1名)しており、「内部監査規程」に基づいて自己監査とならないよう内部監査を実施しております。具体的には、社内の業務が経営方針・社内諸規程・会計処理基準に準拠して行われているか、経営的に見て効率良く行われているか、法令を遵守しているか等といった観点から、内部監査計画に基づいて実施しております。また、その監査結果について、監査室長は代表取締役社長、監査役会及び取締役会へ定期的に報告を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

2007年以降

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員

會澤 正志

指定有限責任社員 業務執行社員

石田 義浩

 

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者6名、その他6名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び継続性等について総合的に勘案し、選定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人の独立性や信頼性等において問題があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が会計監査人の評価基準を定めており、監査法人から活動及び監査内容の報告を受けるほか、当社関係部門より監査法人に関する報告を受け、必要に応じて監査役が監査法人の監査に立ち合い監査手続の検証を行うこと等により総合的に評価を行っております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

30,000

31,500

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等を勘案して、監査役会の同意のうえで決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認、検討いたしました結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を2016年5月25日の取締役会で定めております。毎年報酬内容を指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を経て取締役会にて決議しております。

b 決定方針の内容の概要

当社取締役の報酬は、取締役の役位及び職責、並びに他社水準等を総合的に勘案して定める基本報酬と、企業価値を長期的に高めるインセンティブとして機能するよう、株主還元や成長戦略投資等の原資にも繋がる経常利益及び当期純利益と連動した業績連動報酬によって構成(ただし、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみ)しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

 

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役及び監査役の報酬限度額は、2018年5月23日開催の定時株主総会において、取締役は年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含んでおりません。うち社外取締役は年額15,000千円以内)、監査役は年額30,000千円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名であります。

 

 

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

現任取締役の個人別の報酬額については、固定部分と変動部分の具体的な決定について、取締役会から授権された代表取締役社長が指名・報酬委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえた上で決定するものとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、新任取締役の個人別の報酬額については、基本報酬について代表取締役社長が、指名・報酬委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえた上で決定するものとしております。指名・報酬委員会は、取締役の報酬等について、決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保すべく、取締役会の諮問に応じる任意の組織として設置された利害関係者でない独立社外取締役と代表取締役社長からなる委員会であります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会として、代表取締役社長(太田剛)が指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえ決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

80,586

63,156

17,430

4

監査役
(社外監査役を除く。)

8,064

8,064

1

社外役員

14,400

14,400

5

 

 

業績連動報酬等に関する事項

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の継続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。

業績連動報酬額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、前事業年度の経常利益及び当期純利益であります。この指標の外部公表値に対する実績の達成度に応じて業績連動報酬額を算定いたします。当該業績指標を選定した理由は、経営活動の総合的な収益力を示す経常利益と最終的な収益力を示す当期純利益を同時に向上させることが、企業価値を長期的に高めることに繋がり、ひいては株主還元や成長戦略投資等の原資確保になるためであります。

業績連動報酬の額は、業績報酬の基準表に基づき、報酬限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役社長が決定しております。社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績と連動させず、基本報酬のみを支給することとしております。

なお、前事業年度の外部公表値は、経常利益120,000千円、当期純利益100,000千円であり、実績は、経常利益255,392千円、当期純利益270,628千円でありました。この業績を元に取締役報酬基準に当てはめ、当事業年度の業績連動報酬額は17,430千円でありました。

 

非金銭報酬等の内容

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。