(注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA-(シングルA-)の信用格付を2025年5月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2025年5月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)との間に2025年5月29日付三井住友トラストグループ株式会社第9回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)9に定める公告の方法により社債権者に通知する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)7に定める債務免除事由が生じた場合には、本(注)7の定めに従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(i)本社債に基づく債権及び(ii)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 本要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
7 債務免除特約
(1) 当社について、損失吸収事由(本(注)7(1)①に定義する。)、実質破綻事由(本(注)7(1)②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本(注)7(1)③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本(注)7(1)①に基づき免除されている支払債務に係る金額(本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(i)から(iv)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(i)から(iii)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であって、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本(注)7(1)①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(i)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表又は中間決算状況表による報告
(ii)当社が銀行法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書又は中間業務報告書による報告
(iii)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表
(iv)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
本(注)7(1)①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株式転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本(注)7(1)①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本(注)7(1)②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7(1)②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
本(注)7(1)②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)7(1)①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、本(注)7(1)③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本(注)7(2)において同じ。)及び本(注)7(1)に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)7(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び本(注)7(1)①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の8銀行営業日前までに、また、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、本(注)7(1)①又は②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)7(1)③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)9に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)7(1)①又は②の場合において、債務免除日の8銀行営業日前までにかかる財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 債務免除事由が生じた後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 債務免除事由が生じた場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
8 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)7(1)①に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)7(1)①に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8(1)において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)8又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)8に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(i)本(注)7(1)①に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ii)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)8において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)8と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2) 本(注)8(1)の規定にかかわらず、(i)償還期日後、及び(ii)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)8に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の8銀行営業日前までに、本(注)4に定める財務代理人に通知し、また、当該元金回復日の前日までに、本(注)9に定める公告又はその他の方法により社債権者に通知する。
9 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
10 社債要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11 社債要項の変更
(1) 本要項に定められた事項(ただし、本(注)4に定める財務代理人を除く。)の変更は、本(注)6 (2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)11(1)の社債権者集会の決議録は、本要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
13 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。
該当事項なし
上記の差引手取概算額49,655百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出(債務免除特約及び劣後特約付)として、2025年度上期中を目途に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
三井住友トラストグループ株式会社第9回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)(以下「本社債」という。)に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第1 参照書類」に掲げた有価証券報告書及び半期報告書に記載されている「事業等のリスク」並びに「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第1 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた場合、以下の①ないし③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、これらの事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。本(1)において以下同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式や、本社債と実質的に同順位として扱われることとなる当社の優先株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた経過利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額(ただし、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額を限度とする。)及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。また、支払債務が免除された本社債の元金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。なお、かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が生じた場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができず、また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
なお、各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
② 実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外のその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなります。
③ 倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた時点において、本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。
(2) 利払の停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」という。)。
また、当社は、各本社債につき、支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません(かかる利息の支払停止を以下「利払可能額制限」という。)。そのため、一の事業年度内において当社の株式、同順位証券又は劣後証券につき、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされた後に、本社債の支払期日が到来する場合、かかる株式、同順位証券又は劣後証券に対してなされた配当等の額が当該支払期日の分配可能額又は調整後分配可能額の計算において控除される結果、株式、同順位証券又は劣後証券に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における本社債の利払については利払可能額制限が生じる可能性があります。さらに、配当等の支払が行われる日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額が、これらに係る配当等の総額も含めて調整後分配可能額を按分して算出される結果、本社債の利払につき利払可能額制限が生じる可能性があります。かかる利払可能額制限が生じる場合、各本社債につき、利払可能額を超える金額に相当する利息の支払は行われません。なお、本社債には、本社債の発行後、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されていません。本社債の発行後に、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、上記の調整後分配可能額及び利払可能額の算出に含められることになり、本社債の利息の支払に影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。また、当社が発行する優先株式に対する配当と異なり、特定の支払期日に本社債の利息の全部又は一部の支払を任意に停止した場合に、これを次回の支払期日における本社債の利息の支払にあわせて社債権者に支払うこともできません。したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(i)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わず、また、(ii)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(3) 償還に関するリスク
① 支払期日における償還について
清算事由が発生し、かつ継続していない限り、損失吸収事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)を除き、当社は、本要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、それぞれ償還することができます。かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
② 税務事由又は資本事由の発生による償還について
清算事由が発生し、かつ継続していない限り、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
また、損失吸収事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合において、税務事由又は資本事由の発生により当社が本社債を償還する場合、当該支払債務を免除された各本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、その支払を受けられないことが確定します。
③ 永久劣後債であることについて
本社債に償還期限の定めはなく、(i)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ii)当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上、必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合にかかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。
(4) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。)の支払請求権の効力は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として発生します。また、かかる場合における本社債に基づく元利金の支払は、本社債に基づく債権及び本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(5) 規制及び規制の変更に関するリスク
バーゼルⅢにおいては2016年3月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年3月末から完全実施されています。また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な銀行(D-SIBs)として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5%の追加的な資本水準が2016年3月末から段階的に求められており、当該規制は2019年3月末から完全実施されています。そのため、自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、当社の普通株式並びに本社債を含む当社のその他Tier1資本調達手段について、配当、利払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が行われず、また、本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止され、また、本社債の償還が行われない可能性があります。
また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は定期的に評価の見直しが行われることから、今後更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制の変更により、本社債の元金又は利息の支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債の元金又は利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(8) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(9) 税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・適用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし