第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種  類

発行可能株式総数(株)

普通株式

742,000,000

742,000,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

247,618,938

247,618,938

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数 100株

247,618,938

247,618,938

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2023年9月1日

165,079,292

247,618,938

19,972

23,978

 

(注) 株式分割(1:3)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

39

26

40

328

29

4,226

4,688

所有株式数
(単元)

-

318,636

106,860

1,245,004

461,695

91

343,459

2,475,745

44,438

所有株式数
の割合(%)

-

12.87

4.32

50.29

18.65

0.00

13.87

100

 

(注) 1 自己株式2,248株は、「個人その他」に22単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

合同会社イーエム・プランニング

東京都渋谷区神南1丁目20-9

123,537,700

49.89

三木 正浩

東京都港区

23,627,300

9.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

16,000,800

6.46

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

8,343,400

3.36

三木 美智子

東京都目黒区

7,425,000

2.99

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

5,442,719

2.19

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

4,763,445

1.92

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

3,074,032

1.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

2,214,102

0.89

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

2,005,100

0.80

196,433,598

79.32

 

 

(注) 2024年11月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、主要株主であり筆頭株主である合同会社イーエム・プランニング及びその共同保有者である三木正浩氏の所有株式の異動を確認しております。

 

異動のあった

主要株主の氏名
又は名称

異動年月日

所有議決権の数(所有株式数)

総株主の議決権に対する割合

合同会社イーエム・プランニング

2024年11月12日

異動前

1,052,250個

(105,225,000株)

42.50%

異動後

1,235,377個

(123,537,700株)

49.89%

三木 正浩

2024年11月12日

異動前

419,400個

(41,940,000株)

16.94%

異動後

236,273個

(23,627,300株)

9.54%

 

なお、前事業年度末において主要株主であった三木正浩氏は、所有議決権の数の総株主等の議決権に対する割合が10%未満となったため、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。そのため、当社は、2024年11月13日付で以下の内容で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,475,723

247,572,300

単元未満株式

普通株式

44,438

発行済株式総数

247,618,938

総株主の議決権

2,475,723

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

  2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エービーシー・マート

東京都渋谷区神南一丁目11番5号

2,200

2,200

0.00

2,200

2,200

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

61

192,284

当期間における取得自己株式

 48

131,232

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

2,248

2,296

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要政策と位置付け、収益性の向上や財務体質の強化を図りながら、業績を加味した利益還元を実施していくことを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、1株当たり中間配当金を普通配当33円、期末配当金を普通配当37円とさせていただきました。これにより、2025年2月期の年間配当金は1株当たり70円となりました。

内部留保金につきましては、販売体制を強化するためのITを含めた設備投資や店舗用不動産の投資、海外事業の拡大への投資、また将来の企業買収や企業提携などの資金需要に充当していく所存であります。

 

当社は、「取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」)をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月9日

取締役会決議

8,171

33.00

2025年5月27日

定時株主総会決議

9,161

37.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。そして企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2025年5月29日)現在、取締役10名、うち監査等委員3名、社外取締役5名という経営体制となっております。

取締役会は、代表取締役社長 野口実が議長を務め、定例で四半期に一度以上、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員は3名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務執行を監督しております。

また、迅速且つ的確な経営及び執行判断を補完するため、代表取締役社長 野口実を筆頭に、業務を執行する担当取締役と役職者とで構成された経営会議を毎週開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を報告し、業務執行における重要課題を審議しております。なお、少人数の取締役が活発に議論できる体制であり、必要に応じて複数の社外取締役が参加する体制のため、独立した諮問委員会等は設置しておりません。

 

 


 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社である理由として、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を、業務を執行する取締役に委任することが可能となり、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになったことや、2015年5月1日施行の改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内外問わず業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できる体制であると考え採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織、業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用、並びに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向け、社内通報窓口を設け、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制としております。法令や税務について判断を要する案件が発生した場合は、顧問弁護士、顧問税理士に依頼又は相談し、適宜指導・助言を受けております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

a.重大な災害、事故及び違反行為等が発生した場合に、迅速且つ適切な対応をとることができるように、社内ネットワークを確立し活用しております。また店舗を管理する75名のスーパーバイザーを配置し、情報伝達網を強化しております。店舗が集中する特定エリアについては、個別店長からの報告等をとりまとめ、スーパーバイザーとの連携を図る役割を担う店長リーダーを設置しております。さらに、国内を6つのブロックに分け、広域に対応できるブロックリーダーを設置し、様々な事柄に対応しております。

b.重要な情報管理システムについては、クラウド上でデータ管理することで、重大な災害等が発生した場合にリスク回避できる体制としております。本社機能が低下する事態発生時には、スペースに余裕のある路面店や倉庫事務所などをサテライトオフィスとして一時利用したり、一部在宅勤務を行うことで、本社業務の全部の機能不全を回避し、会社の事業活動の遅延並びに被災時の損害や損失を最小限に抑える体制づくりを試みております。

c.コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。

d.個人情報の管理については、個人情報を重要な資産と認識し、法令・諸規程を遵守するとともに、個人情報にアクセスできる情報システムのセキュリティ強化等に努め、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めております。

e.出退店にあたっては、経営陣と店舗開発部が審議する出店会議を開き、合理的な意思決定が行える体制を整えております。

f.会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄の内部監査チームを編成しております。主に店舗運営に関し、店舗業務の適正性等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け社内ルールを整備するとともに、店舗に対し具体的な助言・勧告を行っております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき関係資料等の提出を求めております。四半期毎に子会社から経営成績・財務状態その他の重要な情報について報告を受けております。

b.当社は、当社の取締役会又は経営会議において、子会社の重要なリスクについて協議し、分析・評価しております。子会社に重要なリスクが発生した場合は、担当役員を派遣し対応にあたらせ、必要に応じてリスク管理委員会を設置するものとしております。

 

c.当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ効率的な事業運営を行うため、子会社からの月次決算の報告時に、子会社の取締役又は担当者に対し経営環境等の変化や事業運営の状況について当社担当役員がヒアリングを実施し、必要に応じてアドバイスを行い、対応策を検討しております。

d.当社は、子会社の法令等の遵守に関する意識向上と問題発生の未然防止を目的とし、重要な子会社については、一年に一度、内部統制に関する報告書の提出を義務付けております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める限度額であります。

 

ホ.補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が会社の役員として業務上行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しております。

 

ト.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

リ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ヌ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ル.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

 役職

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

代表取締役

野口 実

10回

10回(100%)

常務取締役

服部 喜一郎

10回

10回(100%)

 取締役

勝沼 清

10回

10回(100%)

 取締役

菊池 孝

10回

10回(100%)

 取締役

石井 寧大

10回

10回(100%)

社外取締役(監査等委員)

松岡 正

10回

10回(100%)

社外取締役(監査等委員)

菅原 泰男

10回

10回(100%)

社外取締役(監査等委員)

豊田 皓

10回

10回(100%)

 

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、決算・財務関連、資本政策・株主還元策、関係会社投融資、ガバナンス・内部統制、サステナビリティ関連が主なものであります。

なお、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補完するため、常務取締役 服部喜一郎が議長を務め、毎週一回、取締役及び経営幹部による定例の経営会議を開催しております。当事業年度は全47回開催しており、海外を含めた週次の業績報告、翌週以降の見通し、経営課題等について協議をしております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

野口 実

1965年12月6日

1988年4月

シヤチハタ東京商事株式会社(現 シヤチハタ株式会社)入社

1991年4月

当社入社

2000年6月

当社取締役営業本部長

2004年3月

当社常務取締役営業本部長

2007年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

186,000

常務取締役
営業本部長

服部 喜一郎

1974年8月13日

1999年12月

当社入社

2014年5月

当社取締役 海外事業担当

2015年1月

当社取締役 海外事業担当 生産管理担当

2018年4月

LaCrosse Footwear,Inc.,
President(現任)

2021年6月

当社取締役 事業開発担当

2023年10月

当社取締役営業本部長

2024年4月

当社常務取締役営業本部長(現任)

(注)3

600

取締役
総務人事担当
店舗開発担当
 財務経理担当
 物流担当

勝沼 清

1963年7月6日

1992年10月

株式会社アミックス入社

1996年12月

当社入社

2007年5月

当社取締役販売促進部長

2009年4月

当社取締役 人事戦略担当

2016年2月

当社取締役 営業担当 店舗開発担当

2019年7月

当社取締役 財務経理担当 総務人事担当 店舗開発部長

2022年12月

当社取締役 総務人事担当 店舗開発担当 財務経理担当 物流担当(現任)

(注)3

90,000

取締役
販売促進担当
生産管理担当

菊池 孝

1968年9月4日

1989年4月

株式会社ブティック武生入社

1991年5月

当社入社

2009年5月

当社取締役商品開発部長

2015年1月

当社取締役 商品開発担当 販売促進担当

2025年3月

当社取締役 販売促進担当 生産管理担当(現任)

(注)3

9,000

取締役
経営企画室長

石井 寧大

1971年11月3日

1995年4月

イトキン株式会社入社

2001年3月

当社入社

2001年6月

当社GALLOP有楽町店店長

2003年8月

当社ライセンス推進部所属

2008年2月

当社経理部所属

2015年1月

当社経理部長

2022年5月

当社取締役経理部長

2022年12月

当社取締役経営企画室長(現任)

(注)3

12,600

取締役

鈴木 浩子

1975年11月23日

1992年以降

ファッション誌 光文社専属モデルに起用(現職)

1997年以降

TVドラマ、映画、CMなどに出演(現職)

2014年4月

プライベートブランド「will Garden」設立、花育活動に従事(現職)

2025年5月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

佐々木 加奈子

1980年9月29日

1994年以降

俳優として、TVドラマ、映画などに出演

2008年3月

株式会社エムズ・オフィス代表取締役 飲食店経営

2024年3月

株式会社エムズ・オフィス代表取締役退任

2025年5月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

松岡 正

1949年5月15日

1974年4月

月星化成株式会社(現 株式会社ムーンスター)入社

2008年4月

コンバースフットウエア株式会社(現 コンバースジャパン株式会社)取締役 営業統括本部本部長

2011年6月

コンバースフットウエア株式会社(現 コンバースジャパン株式会社)取締役退任

2016年5月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

菅原 泰男

1964年2月28日

1987年4月

富士ゼロックス株式会社(現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社

1999年7月

株式会社プロモーション設立 代表取締役社長

2016年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年7月

株式会社プロモーションホールディングス 代表取締役(現任)

株式会社プロモーション代表取締役会長(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

小早川 英樹

1957年2月7日

1980年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

2007年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事 名古屋融資部長

2010年6月

三菱UFJリース株式会社(現 三菱HCキャピタル株式会社)執行役員 審査第三部長

2012年5月

三菱UFJリース株式会社(現 三菱HCキャピタル株式会社)常務執行役員 タイ現地法人社長

2013年6月

三菱UFJリース株式会社(現 三菱HCキャピタル株式会社)常務取締役 兼 執行役員 第四専門事業カンパニー長 コーポレートセンター担当

2017年6月

日立キャピタル株式会社(現 三菱HCキャピタル株式会社)取締役

2019年6月

株式会社日医リース代表取締役社長

2021年6月

株式会社日医リース代表取締役社長退任

2025年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

298,200

 

(注) 1 鈴木浩子、佐々木加奈子、松岡正、菅原泰男、小早川英樹の5氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 松岡正、委員 菅原泰男、委員 小早川英樹

3 2025年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2025年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

当社は、取締役会における経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ監査等委員会のメンバー3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化する体制としております。また外部からの客観的かつ中立的な立場から様々な分野での豊富な経験と知見に基づいた助言をいただくことで、当社の企業価値向上に寄与することに期待し、監査等委員以外の非業務執行取締役2名を社外取締役としております。

 

当社と社外取締役の各氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役松岡正氏は、長年、靴業界に籍を置き、過去において当社の取引先の一つであるコンバースフットウエア株式会社(現 コンバースジャパン株式会社)の取締役であった経歴を持ちます。当社グループの置かれている商環境や事業内容に精通しており、また企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に活かしていただけることを期待して社外取締役に選任いたしました。

社外取締役菅原泰男氏は、現職で人材コンサルティング会社を経営しており、経営に関する専門的な知識や人材開発の経験が豊富にあることから、これらの豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただけることを期待して社外取締役に選任いたしました。。同氏は株式会社プロモーションホールディングスの代表取締役及び株式会社プロモーションの代表取締役会長でありますが、当社及び当社の子会社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。

社外取締役小早川英樹氏は、長年、金融業界に籍を置き、大手銀行・大手リース会社の営業部門、融資・審査部門、海外拠点、コーポレート部門(人事・財務・経理)において豊富な実務経験を有し、企業の経営トップを務められた経歴を持ちます。これらの豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に活かしていただけることを期待して社外取締役に選任いたしました。15年以上前に当社の借入先の株式会社三菱UFJ銀行に勤務され、また三菱HCキャピタル株式会社で常務取締役兼執行役員等の経歴を持ちますが、当該会社との間で利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役鈴木浩子氏は、長年、ファッション業界で活躍され、また花をきっかけとした教育や家族との関わり方などを提案するフラワーライフプロデューサーとしても活躍されております。女性・母親としての視点から、当社が進めるダイバーシティへの取り組みや商品戦略・マーケティング等に関して有益な意見が得られると考え、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役佐々木加奈子氏は、過去にマスメディア業界で活躍され、また個人事業主として飲食店の経営をされた経歴を持ちます。情報発信分野に精通されており、製品開発や販売促進に関する分野において、お客様の立場に立って的確な助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任いたしました。

 

以上のことから、当社は、社外取締役の各氏をそれぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。選任にあたっては、様々な分野で培った豊富な経験に基づき独立した立場で的確な助言・意見具申ができる人物であること、監査等委員に至っては、企業経営の経験等を有していることや重要な意思決定や利益相反等経営に対する監督等を独立した立場で行える人物であることを基に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び内部監査チームが実施した内部監査の結果については、常勤監査等委員より社外取締役へ伝達される仕組みとなっております。常勤監査等委員は、全ての経営会議議事録を閲覧し、定例の監査等委員会において報告しております。

これらの内部監査の実施状況を踏まえ、それぞれの監査等委員は現場の在庫管理の状況、システムの運用状況、内部管理の状況等を再度検証し、必要に応じて、内部監査室又は内部監査チームにヒアリングを行い、状況の把握を図っております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に相互に意見交換を図り、会計監査及び実地棚卸等の内容把握に役立てております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員を含め、監査等委員3氏はいずれも社外取締役であります。3氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。

常勤の監査等委員松岡正氏は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しており、非常勤の監査等委員へ報告することにより情報の共有化を図っております。内部監査の結果について、内部監査チーム及び内部監査室からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

当事業年度において、監査等委員会は全部で6回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

松岡 正

6回

6回(100%)

菅原 泰男

6回

6回(100%)

豊田 皓

6回

6回(100%)

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

 

② 内部監査の状況

店舗運営については、内部監査チームがお客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実現するために内部管理が適正に行われているかどうか様々な角度から店舗監査を実施しております。当事業年度においては、1,093店舗中6,775件のレジ金返品調査、1,493件の在庫移動と振替の調査を実施しました。店舗の現地調査につきましては、49エリアと1業態の205店舗の実地調査を行い、必要な是正勧告等を行いました。

全社的な統制については、年間の監査スケジュールに基づき、内部監査室が監査計画を策定し、経理部、総務部及び人事部の内部監査担当と連携して内部監査を実施し、内部統制の整備と運用状況について評価し、業務の適正性を診断しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

内部監査室及び内部監査チームは、内部監査の結果を代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会へ報告しており、また被監査部門に対しては監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対する改善方針等を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称と継続監査期間

太陽有限責任監査法人                継続監査期間  27年

 

b.業務を執行した公認会計士と継続監査期間

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 磨紀郎    継続監査期間  1年

指定有限責任社員 業務執行社員 小野  潤     継続監査期間  2年

 

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 15名  その他 35名

 

 

d.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会 2017年10月13日改正)に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

 

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月

(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社に     ついて、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月

(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

e.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等について、業務の執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に総合的に評価しております。

なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査等委員会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

 

f.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

26

26

連結子会社

26

26

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

4

0

5

4

0

5

 

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度についてはLaCrosse Footwear,Inc.の税務関係業務等の報酬であり、当連結会計年度についてはLaCrosse Footwear,Inc.とABC-MART VIETNAM Co.,Ltd.の税務関係業務等の報酬であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めることとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、過年度からの監査報酬の推移等を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を鑑みた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、責任、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、最終的には取締役の業務執行状況や当社及び株主への貢献度合い等総合的に勘案して決定しております。なお、非金銭報酬等はありません。

これらの方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、代表取締役社長が草案を作成し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で取締役会において慎重に審議し、その分配を決定しております。各監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員会において協議のうえで、その分配を決定しております。

なお、2015年5月27日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額10億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額1億円以内で決議いただいております。

この役員の報酬等の額に関する方針の決定権限を有する者は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業務執行状況を評価する者として適任である代表取締役社長の野口実であり、その具体的な内容の決定について取締役会において委任を受けております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。当該権限が適切に行使されるよう、複数の社外取締役が出席する取締役会において独立社外取締役から意見を聞いたうえで、代表取締役社長はその際の意見、見解を踏まえて決定しております。

当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会並びに監査等委員会の活動内容は、前事業年度に係る定時株主総会終了後2024年5月28日開催の取締役会並びに監査等委員会において、基本報酬(固定報酬)に関する決議を行っております。なお、2021年2月9日開催の取締役会において、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の決定について決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(監査等委員を除く)

143

143

5

取締役
(監査等委員)

12

12

3

うち社外役員

12

12

8

 

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外(以下「政策保有株式」という)として区分しております。

当社は、提出日現在、政策保有株式を保有しておりません。また今後につきましても、純投資目的以外の目的で積極的な保有は考えておりませんが、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有する可能性があります。その場合は、保有の意義を再確認するとともに、配当性向や株価上昇などの経済合理性等を毎期検証いたします。議決権の行使については、これらを総合的に勘案し、都度取締役会等で対応を協議していく方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

3,841

4

6,387

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

768

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。