第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,728,000

25,728,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年7月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,186,400

8,186,400

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

8,186,400

8,186,400

(注) 発行済株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年9月1日(注1)

8,186,400

△573,341

100,000

683,009

2020年9月1日(注2)

8,186,400

△50,000

50,000

683,009

(注)1 2019年5月31日開催の取締役会決議及び2019年7月30日開催の第20期定時株主総会の承認に基づく資本金の減少であります。

2 2020年5月29日開催の取締役会決議及び2020年7月30日開催の第21期定時株主総会の承認に基づく資本金の減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

11

66

14

8

4,591

4,691

所有株式数(単元)

112

1,833

16,278

444

18

63,160

81,845

1,900

所有株式数の割合(%)

0.136

2.239

19.888

0.542

0.021

77.170

100.000

(注) 自己株式116,798株は、「個人その他」に1,167単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岸野 秀英

東京都世田谷区

1,580,000

19.58

柏野 雄二

東京都世田谷区

1,480,000

18.34

株式会社誠香

東京都世田谷区尾山台1-16-8

1,150,300

14.25

岸野 誠人

東京都世田谷区

790,800

9.80

安藤 香織

東京都世田谷区

514,900

6.38

株式会社久世

東京都豊島区東池袋2-29-7

64,000

0.79

森永乳業株式会社

東京都港区芝5-33-1

64,000

0.79

日清オイリオグループ株式会社

東京都中央区新川1-23-1

64,000

0.79

サントリー株式会社

東京都港区台場2-3-3

64,000

0.79

UCCホールディングス株式会社

兵庫県神戸市中央区多聞通5-1-6

60,300

0.75

5,832,300

72.27

(注) 上記の他、当社保有の自己株式116,798株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

116,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,067,800

80,678

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

 

8,186,400

総株主の議決権

 

80,678

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式は当社所有の自己株式98株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東和フードサービス株式会社

東京都港区新橋3丁目20番1号

116,700

116,700

1.42

116,700

116,700

1.42

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

116,798

116,798

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題と認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、安定的な配当の継続を基本としております。

 また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、中間配当金は1株当たり5.0円、期末配当金は、1株当たり6円としております。この結果、当期の配当性向は20.8%となりました。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2022年11月30日

40,348

5.0

取締役会決議

2023年5月30日

48,417

6.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」を共有の志とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高め、経営体制の強化に努めることを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査等委員会、経営会議、各部門定例会があります。

 当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。

・当社取締役会は、代表取締役社長CEO 岸野誠人が議長を務めています。その他メンバーは、代表取締役 菅野政彦、取締役 長谷川研二、取締役 根本勇也、取締役 二宮類四郎、取締役 輿石正博の6名(業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役3名)で構成され、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決議及び各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

・当社の監査等委員会は、社外取締役2名(二宮類四郎、輿石正博)と監査等委員である常勤取締役 根本勇也の3名で構成されており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしております。

・当社の会計監査人は東光監査法人です。計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会にて選任されます。主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としています。また、内部統制の有効性の評価も行っております。

・当社は、取締役、執行役員が出席する経営会議を月1回、常勤取締役、各部門長が参加する各部門定例会を月1回開催し、従業員からの意見を吸い上げ、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理に取り組んでおります。

 

③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。

 

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④ 企業統治の体制を採用する理由

 経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関として重要な位置づけと捉え、取締役会は会社の重要な業務執行の決定を取締役に委任でき、また具体的な業務執行を執行役員に一部委任し、その監督をすることで業務適正化をはかっていける体制としております。そして監査等委員会設置会社を採用することにより、適正かつ妥当な経営監視機能を有し、内部監査、会計監査、社外取締役を選任することによって企業統治をより一層強化できると考えております。

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、経営理念に基づいた倫理規範・行動規範を定めており、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。また代表取締役社長自らが先頭に立ち「経営方針発表」「合同店長会議」「社内報」「クリーンデー(店舗・町内)」等で全てのステークホルダーとの協働と企業倫理を尊重する企業風土・集団性格の醸成に、強いリーダーシップを発揮しております。

 

⑥ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 法令、諸規則、社会倫理規範等を遵守することにより社会からの信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべくコンプライアンス体制を確保しております。

 取締役会は、取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを監督し、必要に応じて執行役員または主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議、指示、指導を行います。

 監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行います。内部監査室からの監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、会計監査人の監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議し評価するとともに、会計監査人の報酬について審議します。

 コンプライアンスに関わる事項を統括する部門は、コンプライアンス体制の構築と推進を行い、取締役会および監査等委員会に審議内容および活動を報告しております。また、コンプライアンス徹底のために、内部通報制度を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者の保護を行っております。法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。コンプライアンス違反に関しては、処分が必要なものは、懲罰委員会、取締役会の審議を経て、処分を決定します。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における決議事項、報告事項ならびに稟議決裁の情報を安全に保存・管理します。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の事業に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対し、担当取締役および執行役員は管轄する部門における対応策を準備するとともに、必要に応じて規定、ガイドラインおよびマニュアルの制定・配布、研修、マニュアルの作成などを実施します。

 

⑦ 責任限定契約に関する事項

 当社定款において、会社法第427条第1項の規定により社外役員との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規程する額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、当社が社外役員と締結している個別の責任限定契約はありません。

 

⑧ 取締役の定数

  当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨

 定款に定めております。

 

⑨ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は被保険者である対象者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(中間配当等)

 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 

⑭ 取締役会の活動状況

  当事業年度は、全取締役が12回すべてに出席しております。会社の重要事項について、法令及び定款に基づき審議、決定しているほか、組織改正に伴う業務執行については、職務分掌・権限規程を改訂し、その責任者と執行手続きを定めており、組織的かつ効率的な運営を図れるよう審議、決定しています。決議事項の他には取締役から月次業績および職務執行状況の報告も受け、次回までの検討事項なども確認しております。

 

⑮ 任意の指名報酬委員会の活動状況

  当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、委員会で審議した内容につきましては、取締役会に付議しております。年間の委員会は年4回を基本とし、24期は計画通り開催し、全委員が4回参加しております。委員は社外取締役2名(二宮類四郎、輿石正博)と代表取締役社長 岸野誠人の3名で構成しております。主な検討事項は、指名および報酬の検討に必要な実績データの確認、個々人のスキルの把握、現在の報酬体系、今後の報酬決定方針などです。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

(1)2023年7月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

岸野 誠人

1977年10月13日

2006年5月

東和産業株式会社取締役

2006年5月

誠香インベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2006年7月

東和アミューズメント株式会社取締役

2009年6月

東和アミューズメント株式会社代表取締役社長(現任)

2010年7月

東和産業株式会社代表取締役社長(現任)

2016年7月

当社取締役

2018年7月

当社代表取締役社長

2019年5月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

 

(注)2

790,800

代表取締役副社長

菅野 政彦

1958年1月6日

1985年4月

東和産業株式会社入社

1996年3月

同社チーフスーパーバイザー

2001年4月

当社へ転籍 人事担当部長

2002年7月

当社取締役総務・人事グループ担当

2004年7月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

2006年4月

当社取締役常務執行役員

 

営業本部副本部長

2008年6月

当社営業本部長

 

安全安心推進室担当(現任)

2009年11月

当社取締役専務執行役員

2017年5月

当社成果推進本部長(現任)

2018年2月

当社代表取締役

2020年7月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)2

16,000

取締役

長谷川 研二

1975年3月26日

1998年4月

東和産業株式会社入社

2012年4月

当社へ転籍

2014年4月

当社総務人事グループ部長

2015年11月

当社執行役員

2018年2月

当社常務執行役員管理本部部長

2018年12月

当社IR・PR推進室ゼネラルマネージャー(現任)

2020年7月

当社取締役執行役員管理本部長(現任)

 

(注)2

700

取締役

(常勤監査等委員)

根本 勇也

1976年10月29日

1999年4月

東和産業株式会社 フードサービス事業部(現当社)入社

2002年4月

当社カフェココナッツ聖蹟桜ヶ丘店店長

2009年12月

当社営業本部インストラクター

2013年5月

当社椿屋カフェ横浜店店長

2018年4月

当社監査室チームリーダー

2021年7月

当社常勤監査役

2022年7月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

3,300

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

二宮 類四郎

1951年3月20日

1973年4月

三洋証券株式会社入社

1988年3月

三洋証券英国現地法人代表取締役社長

1994年8月

三洋香港現地法人代表取締役社長

1997年9月

スミスバーニー証券東京支店営業本部長

1999年11月

シティコープ証券株式会社取締役東京副支店長

2006年11月

UBS銀行東京支店シニア・アドバイザー

2008年1月

ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社副会長営業統括責任者

2012年2月

あおぞら証券株式会社営業・企画共同本部長兼営業部門長

2017年6月

あおぞら証券株式会社営業本部長

2018年7月

当社監査役

2019年4月

あおぞら証券株式会社リテール本部長付きアドバイザー

2021年4月

公益社団法人東京乗馬倶楽部監事(現任)

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

輿石 正博

1951年12月21日

1974年4月

合同酒精株式会社(現オエノンホールディングス株式会社)入社

2003年7月

同社執行役員総務部長、監査室担当

2005年3月

同社取締役、グループ総務・システム担当

2006年2月

同社取締役経営戦略企画室長、グループ人事・監査担当

2007年2月

同社取締役戦略法務室長

2010年3月

同社監査役

2020年7月

当社監査役

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

811,800

(注)1.取締役二宮類四郎、輿石正博は社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2023年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)2023年7月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

岸野 誠人

1977年10月13日

2006年5月

東和産業株式会社取締役

2006年5月

誠香インベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2006年7月

東和アミューズメント株式会社取締役

2009年6月

東和アミューズメント株式会社代表取締役社長(現任)

2010年7月

東和産業株式会社代表取締役社長(現任)

2016年7月

当社取締役

2018年7月

当社代表取締役社長

2019年5月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

 

(注)1

790,800

代表取締役副社長

菅野 政彦

1958年1月6日

1985年4月

東和産業株式会社入社

1996年3月

同社チーフスーパーバイザー

2001年4月

当社へ転籍 人事担当部長

2002年7月

当社取締役総務・人事グループ担当

2004年7月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

2006年4月

当社取締役常務執行役員

 

営業本部副本部長

2008年6月

当社営業本部長

 

安全安心推進室担当(現任)

2009年11月

当社取締役専務執行役員

2017年5月

当社成果推進本部長(現任)

2018年2月

当社代表取締役

2020年7月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)1

16,000

取締役

長谷川 研二

1975年3月26日

1998年4月

東和産業株式会社入社

2012年4月

当社へ転籍

2014年4月

当社総務人事グループ部長

2015年11月

当社執行役員

2018年2月

当社常務執行役員管理本部部長

2018年12月

当社IR・PR推進室ゼネラルマネージャー(現任)

2020年7月

当社取締役執行役員管理本部長(現任)

 

(注)1

700

取締役

(常勤監査等委員)

根本 勇也

1976年10月29日

1999年4月

東和産業株式会社フードサービス事業部(現当社)入社

2002年4月

当社カフェココナッツ聖蹟桜ヶ丘店店長

2009年12月

当社営業本部インストラクター

2013年5月

当社椿屋カフェ横浜店店長

2018年4月

当社監査室チームリーダー

2021年7月

当社常勤監査役

2022年7月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

3,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

二宮 類四郎

1951年3月20日

1973年4月

三洋証券株式会社入社

1988年3月

三洋証券英国現地法人代表取締役社長

1994年8月

三洋香港現地法人代表取締役社長

1997年9月

スミスバーニー証券東京支店営業本部長

1999年11月

シティコープ証券株式会社取締役東京副支店長

2006年11月

UBS銀行東京支店シニア・アドバイザー

2008年1月

ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社副会長営業統括責任者

2012年2月

あおぞら証券株式会社営業・企画共同本部長兼営業部門長

2017年6月

あおぞら証券株式会社営業本部長

2018年7月

当社監査役

2019年4月

あおぞら証券株式会社リテール本部長付きアドバイザー

2021年4月

公益社団法人東京乗馬倶楽部監事(現任)

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2,3

1,000

取締役

(監査等委員)

輿石 正博

1951年12月21日

1974年4月

合同酒精株式会社(現オエノンホールディングス株式会社)入社

2003年7月

同社執行役員総務部長、監査室担当

2005年3月

同社取締役、グループ総務・システム担当

2006年2月

同社取締役経営戦略企画室長、グループ人事・監査担当

2007年2月

同社取締役戦略法務室長

2010年3月

同社監査役

2020年7月

当社監査役

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2,3

811,800

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2023年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.取締役二宮類四郎、輿石正博は社外取締役であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

<社外取締役>

 取締役二宮類四郎氏は金融機関での長年の業務経験から専門的な知識及び実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社経営全般に対する監督やチェック機能を果たしております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 取締役輿石正博氏は他社で長年に亘り経理財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、当社経営全般に対する監督やチェック機能を果たしております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準については、2022年7月29日に開示しており、選任状況については、現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

イ.人員及び手続き

 監査等委員監査は、監査等委員3名(うち1名が常勤)を以って監査等委員会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。

 当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率(%))

根本 勇也

10

10(100.0)

二宮 類四郎

10

10(100.0)

輿石 正博

10

10(100.0)

 

 常勤監査等委員及び社外監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。

常勤監査等委員は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、社外監査等委員は各取締役との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。社外の観点から意見を述べるとともに、当事業年度及び今後における経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行いました。

 

業務監査

・取締役会への出席及び意見の表明

・取締役・執行役員の職務執行監査

・取締役会・経営会議議案相当性監査

・重要会議(営業定例会、経営会議)への出席及び意見の表明

・重要な資料(重要な決裁資料、稟議書、契約書等)の閲覧と検証

・取締役及び執行役員との意見交換

・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換

会計監査

・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領 と意見交換

・会計監査人による使用人へのインタビュー同席・会計監査人の監査の相当性検証

・会計監査人の選解任評価・会計監査人の監査報酬の検証

・三様監査(常勤監査等委員・会計監査人・内部監査室)での定期的会合、監査情報の共有と意見交換

・会計監査人と監査上の主要な検討事項についての協議と検証

監査等委員会を実施

■開催頻度10回/年(個別)■平均所要時間50分/回

■意見交換テーマ

・取締役会の機能発揮・企業の中核人材における多様性の確保

・サステナビリティを巡る課題への取り組み

・監査に対する信頼性の確保及び内部統制

・リスクマネジメント・グループガバナンスの在り方

 

② 内部監査の状況

イ.人員及び手続き

 内部監査室の2023年4月末現在の人員は3名で構成されており、各部の業務執行に関わる監査を半年に一度各事業所を巡回し店舗の管理、運営状況に関わる監査を通じ、コンプライアンスに関わる指導を徹底する事により、全社員の遵法意識の向上を図っております。

 

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査部門と取締役・監査等委員との連携に関しては、内部監査員と常勤監査等委員の日常的な意見交換の他、月例会議の実施で報告を受け、また常勤監査等委員と経営陣においても定例会議にて企業のリスクに関する報告が行われており、直接報告を受ける仕組みが構築されております。社外監査等委員には適時、適確な情報の提供を行っています。

内部監査室は、業務執行部門から独立し、CEO及び取締役会の2つの報告経路を保持しています。

 

ロ.内部監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

 監査等委員と会計監査人が緊密な連携体制のもと、四半期ごとの定期的情報交換の他、適宜意見交換を行い、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。また社長直属の内部監査室(3名)を設置しており、監査等委員は内部監査状況について全件報告を受けるほか、適宜意見交換・情報交換を行うなど連携を密にして、機能強化に向け、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。

 なお、これらの監査につきましては、取締役会および経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

 会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

なお、監査等委員と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容

概要

 

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

4月

情報共有

意見交換

コンプライアンス

監査活動報告

 

 

 

内部統制監査

J-SOX評価監査

 

 

 

 

 

 

内部統制評価の協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注)◆常勤監査等委員との連携 ■会計監査人との連携 ●常勤監査等委員・会計監査人との連携

 

③ 会計監査の状況

 

イ.会計監査人との協議

 会計監査人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に、当期の会計上の及び監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された減損並びにその他の重要事項については、主計部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

 

 会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。

 業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

継続監査期間

安彦 潤也

東光監査法人

2018年4月期以降

前川 裕之

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であります。

2 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 3名

 

ロ.監査法人の選定方針と理由

 当社が東光監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面または面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に勘案した結果、東光監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ハ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員会は、東光監査法人の監査の方法と結果の相当性の判断及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制に関し評価を行った結果、特に問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると判断致しました。

 

ニ.監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,868

14,868

 

ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ハ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ヘ.その他の重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ト.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

チ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査公認会計士からの見積り提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

リ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬について、前期の監査実績の分析・評価・監査計画と実績の対比及び新年度の監査計画における監査時間、人員計画ならびに報酬額の相当性につき、経営執行部門と会計監査人双方と協議し、報酬額に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

34,476

34,476

-

-

-

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

3,975

3,975

-

-

-

1

監査役

(社外監査役を除く)

1,287

1,287

-

-

-

1

社外役員

5,775

5,775

-

-

-

3

(注)1.当社は2022年7月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

ロ.取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は2022年7月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬は金銭による固定報酬としており、生活基盤の安定を最小限保障することにより職務に専念させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給はございません。

 当社の監査等委員である取締役の報酬は金銭による固定報酬としております。株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役報酬の内容および水準等を考慮し、監査等委員の協議により決定します。

 

ハ.取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社は、役員の報酬総額は、株主総会の決議により以下のように定めております。

 取締役(監査等委員を除く)は月額10,000千円以内、監査等委員である取締役は月額3,000千円以内(2022年7月28日定時株主総会決議)

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項

(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

 当社は2021年7月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その内容の概要につきましては以下の(ⅲ)に記載の通りです。

(ⅱ)基本方針

 当社の取締役の報酬は金銭による固定報酬としており、生活基盤の安定を最小限保障することにより職務に専念させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給はございません。

(ⅲ)個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針および委任の内容

 業績貢献度、業績向上に向けた各個人の機能、企業価値向上への貢献度、経営環境等を考慮の上、社外取締役の意見も考慮した上で代表取締役社長CEOである岸野誠人が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当の評価を行うには代表取締役社長CEOが最も適していると取締役会が判断しているためです。

(ⅳ)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額または算定方法に関する方針およびその内容の概要

 監査等委員である取締役の報酬は金銭による固定報酬としております。株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役報酬の内容および水準等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定します。

(ⅴ)任意の諮問機関の設置について

 当社は2022年12月19日に指名報酬委員会を設置いたしました。25期以降の取締役(監査等委員を除く)報酬につきましては、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において、社外役員が過半数を占める指名報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決議いたします。

 

ホ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける事を目的とする純投資は行わない事としております。保有しています株式は純投資目的以外の株式であり、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業と営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。

 個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮の上、順次実施いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

6

40,568

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

454

取引先持株会を通じた取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

174

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本製粉㈱

14,024

13,746

(保有目的)仕入取引円滑性の向上

(定量的な保有効果)注2

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた取得

24,809

23,231

㈱久世

15,000

15,000

(保有目的)仕入取引円滑性の向上

(定量的な保有効果)注2

13,620

9,765

㈱ドトール・日レスホールディングス

500

500

(保有目的)同業他社の情報収集

1,071

745

㈱松屋フーズホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

427

379

㈱大戸屋ホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

389

282

㈱吉野家ホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

251

236

㈱ピエトロ

100

(保有目的)同業他社の情報収集

179

(注)1.貸借対照表計上額下位3銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全て記載しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難である為、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年5月30日取締役会にて行った検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している事を確認しております。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等の判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して検証しております。また政策保有株式が株主資本に占める割合は1%未満、事業戦略上、当社株式を保有している企業の株式保有割合は1%未満であり、少数株主の権利を侵害するものではないと認識しております。当社としても安定株主を確保する意図はございません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。