第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

 

銘柄

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金180,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金180,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

1 2025年6月6日から2030年6月5日まで

年2.254%

2 2030年6月5日の翌日以降

2030年6月5日及びその5年後ごとの応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄1(1)①及び②の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日の5年国債金利に1.200%を加えた利率とする。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年6月5日及び12月5日(以下「支払期日」という。)に、支払期日における各本社債の基準時元金額(ただし、支払期日以前に損失吸収事由が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における基準時元金額。本項(2)において同じ。)に、別記「利率」欄1及び2に掲げる期間に応じ、当該別記「利率」欄1及び2に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額を、2025年12月5日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

①2030年6月5日の翌日以降の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。

「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。

②利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号②において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

提示レートが2つまたは3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

 

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。

「参照国債ディーラー」とは、当社が別記(注)4(1)に定める財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

「参照5年国債」とは、当社が別記(注)4(1)に定める財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

(2) 本項(1)に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間に元金回復日が到来した場合には、当該期間の各日における各本社債の基準時元金額(ただし、当該期間のある日における各本社債の基準時元金額が、(ⅰ)当該支払期日における各本社債の基準時元金額及び(ⅱ)当該ある日後、当該支払期日前の各日における各本社債の基準時元金額のうち、最も小さい金額を上回る場合における当該日については、当該最も小さい金額)の算術平均値を本項(1)に定める当該支払期日における各本社債の基準時元金額とみなし、本項(1)に従い計算して得られる金額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

(3) 本項(1)及び(2)の規定にかかわらず、償還期日後、及び当社につき別記「償還の方法」欄2(1)に定める清算事由が生じた日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

(4) 当社は、別記(注)4(1)に定める財務代理人に本項(1)①及び②に定める利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

(5) 当社及び別記(注)4(1)に定める財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5日以内(改定後利率適用期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれを算入しない。)に、本項(1)①及び②により決定された本社債の利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。

(6) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、本欄2に定める利払停止特約、別記(注)6に定める劣後特約、別記(注)7に定める債務免除特約及び別記(注)8に定める元金回復特約に従う。

2 利払停止特約

(1) 任意利払停止

前項(1)及び(2)の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。

(2) 分配可能額制限

前項(1)及び(2)の規定にかかわらず、各支払期日において、(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払われる本社債の利息の総額、(ⅱ)当該支払期日に支払われるその他Tier1資本調達手段の配当及び利息の総額、ならびに(ⅲ)当該支払期日の属する事業年度の初日以後、当該支払期日の前日までに支払われた本社債及びその他Tier1資本調達手段の配当及び利息の総額(分配可能額から既に控除されている金額を除く。)の合計額が、当該支払期日における分配可能額を超えることとなる場合には、当社は、当該合計額が当該分配可能額を超える限度において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行うことができない(かかる制限を以下「分配可能額制限」という。)。

 

 

 

本号及び本項(5)においては、本社債またはその他Tier1資本調達手段の条件に従い、その配当または利息の支払日が銀行営業日に該当しないことを理由とする調整がなされる場合には、当該調整前の支払日に当該配当または利息が支払われるものとみなす。

この場合の(ⅰ)ないし(ⅲ)の合計額の計算において、外貨建てで支払われるその他Tier1資本調達手段の配当及び利息については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いるものとする。

「分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額をいう。

(3) 本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅するものとする。

(4) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、当該支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合及び当該割合が適用された結果当該支払期日に支払われる各本社債の利息の金額その他必要事項を、当該決定後速やかに、別記(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(5) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、(ⅰ)前号の通知に記載する当該支払期日に支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとし、かつ、(ⅱ)当社がその後の支払期日につき本社債に支払うべき利息の全額を支払うことを最初に決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄2に基づき本社債の全部につき償還または買入消却された場合を除く。)、当社の普通株式に金銭の配当を行うことを取締役会で決議せず、または当該配当を行う旨の会社提案の議案を株主総会において提出しない。

(6) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に返還する。

(7) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

3 利息の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄2の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1 償還金額

額面100円につき金100円(ただし、本欄2の規定に従う。)

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、清算事由が発生し、継続している場合、その全部を、別記(注)6に定める劣後特約の規定に従い、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(ただし、清算事由が生じたときにおける基準時元金額が1億円未満の場合には、各本社債の金額1億円につき基準時元金額の割合)で、償還する。

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、各利率改定日に、額面100円につき金100円の割合で償還することができる。ただし、償還期日において、別記(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

(3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(ただし、償還期日における基準時元金額が1億円未満の場合には、各本社債の金額金1億円につき基準時元金額の割合)で、償還することができる。

「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

 

 

 

「資本事由」とは、当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。以下同じ。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(4) 本項(2)または(3)に基づき本社債を償還しようとする場合、当社は償還期日前の14日以上60日以内に必要な事項を別記(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記「利息支払の方法」欄1の規定、同欄2に定める利払停止特約、別記(注)6に定める劣後特約、別記(注)7に定める債務免除特約及び別記(注)8に定める元金回復特約に従う。

3 償還元金の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

 

(注) 1 信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A(取得日 2025年5月29日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A(取得日 2025年5月29日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2 各社債の形式

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。

 

4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)10に定める方法により公告する。

5 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

6 劣後特約

(1) 当社について清算事由が発生し、継続している場合、本社債の元利金(ただし、清算事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債の償還及び利息の支払は、清算時支払可能額を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)7に定める事由が生じた場合には、本(注)7の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権(当社の清算手続において特別目的会社等が有する債権で、当該債権につき支払われる金銭が当該特別目的会社等の発行する優先出資証券に係る残余財産分配に充当されるものを含む。以下同じ。)またはこれに実質的に劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額について全額の弁済を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。この場合において、外貨建てで支払われる残余財産分配最優先株式及び優先債権以外の債権の元金または配当もしくは利息の額については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いて、清算時支払可能額を算出するものとする。

(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

7 債務免除特約

(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本(注)7(1)②に定義する実質破綻事由をいう。)または倒産手続開始事由(本(注)7(1)③に定義する倒産手続開始事由をいう。)(以下「元利金免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の支払債務を全額または一部の額につき免除されるものとする。

① 損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じたときから債務免除日までの期間中、各本社債の基準時元金額のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、当該元利金の支払債務を免除されるものとする。なお、損失吸収事由が生じたときにおいて基準時元金額が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除されるものとする。

 

「所要損失吸収額」とは、本社債及び損失吸収証券の基準時元金額に係る支払債務の全部または一部の免除等及び損失吸収証券の全部または一部の普通株転換により、連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)を、各本社債及び各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。

ただし、(ⅰ)損失吸収事由が生じた場合に、本社債に先立ち免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券、または(ⅱ)損失吸収事由が生じた場合に、本(注)7(1)①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券の基準時元金額を超える基準時元金額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合については、総所要損失吸収額から当該損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされる上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める損失吸収証券の基準時元金額の合計額を控除して得られる金額(当該金額が0円を下回る場合には0円とする。)を、各本社債及び上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める損失吸収証券を除く各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。

上記にかかわらず、当該各本社債に係る按分額が各本社債の基準時元金額以上の額である場合には、各本社債の基準時元金額を1円とするために必要な額とする。

また、上記の場合において、外貨建ての各損失吸収証券の基準時元金額については、当該損失吸収事由に係る連結普通株式等Tier1比率の計算において当該各損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

② 実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)7(1)②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払債務を全額免除されるものとする。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2) 元利金免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)7(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び債務免除日における基準時元金額を含む。)及び債務免除日その他必要事項を、元利金免除事由が生じた日以降直ちに本(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 元利金免除事由が生じた後に、本社債の元利金(ただし、元利金免除事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務を除き、損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。以下本(注)7において同じ。)の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 元利金免除事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

8 元金回復特約

(1) 損失吸収事由の発生により本(注)7(1)①に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由が生じた場合、自己資本比率規制に従い、元金回復日に、免除済元金額のうち、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)8(1)に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。

「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券について、本(注)8またはその条件に従い、免除消滅等がなされた直後においても連結普通株式等Tier1比率が十分高い水準に維持されることについて、予め金融庁長官の確認を受けた上で、当社の完全な裁量により、本(注)8(1)に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、本(注)8(1)と実質的に同一の条件に従い、その支払債務につき免除消滅等がなされるものをいう。

 

「免除済元金額」とは、元金回復事由の生じた日における、(ⅰ)各本社債については、本(注)7(1)①に基づき支払債務を免除された各本社債の元金の額(当該日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)をいい、(ⅱ)元金回復型損失吸収証券については、その条件に従い、免除等がなされた各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。)をいう。

「元金回復額」とは、支払債務につき免除消滅等がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、当社が金融庁と協議の上決定する額を、元金回復事由が生じた日における各本社債及び各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

この場合において、外貨建ての各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額については、当該元金回復事由が生じた日の直近に公表した連結普通株式等Tier1比率の計算において当該各元金回復型損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、元金回復額を算出するものとする。

(2) 償還期日後及び実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、本(注)8(1)に定める元金回復事由は生じないものとする。

(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日及び元金回復日における基準時元金額その他必要事項を、速やかに本(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

9 定義

本「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債(短期社債を除く。)(第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」において、次の本(注)9①ないし⑬に掲げる用語の意義は、当該本(注)9①ないし⑬に定めるところによる。

① 「元金回復日」 元金回復事由が生じた日後30日以内の日で、当社が金融庁と協議の上決定する日をいう。

② 「基準時元金額」 各本社債については、各本社債の金額1億円、または、ある日において本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)については、各本社債の金額1億円から当該免除されている支払債務に係る各本社債の元金の額(当該日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を控除して得られる金額をいう。また、各損失吸収証券については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の金額、または、ある日においてその条件に従い免除等がなされている場合(当該免除等の全部について免除消滅等がなされている場合を除く。)、もしくはその一部の普通株転換がなされている場合については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の額から免除等もしくは普通株転換がなされている各損失吸収証券の元金の額(当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。)を控除して得られる金額をいう。

③ 「債務免除日」 本(注)7(1)①においては、損失吸収事由が生じた日後30日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)7(1)②においては、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)7(1)③においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。

④ 「自己資本比率規制」 その時点において効力を有する当社に適用ある自己資本比率規制に関連する法律、政令、省令、告示(平成18年金融庁告示第20号を含むがこれに限られない。)、監督指針及びその他金融庁が公表する文書をいう。

⑤ 「その他Tier1資本調達手段」 (ⅰ)負債性その他Tier1資本調達手段、(ⅱ)自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われる当社の優先株式、及び(ⅲ)特別目的会社等の発行する資本調達手段で、自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われるもの(特別目的会社等の優先株式を含む。)をいう。

⑥ 「損失吸収事由」 当社が自己資本比率規制に従い計算する当社の事業年度の四半期の末日時点またはその他の任意の時点における連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回ったことを、当社が公表した場合(法令または金融商品取引所の規則に基づき公表した場合を含む。)をいう。

ただし、当社が公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回った場合であっても、当該公表までに、当社が、金融庁に対し、本(注)7(1)①の規定に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。

⑦ 「損失吸収証券」 その条件に従い、損失吸収事由が生じた場合に、免除等または普通株転換がなされるその他Tier1資本調達手段をいう。

⑧ 「特別目的会社等」 専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等をいう。

⑨ 「負債性その他Tier1資本調達手段」 自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの(ただし、本社債を除く。)をいう。

⑩ 「普通株転換」 普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

⑪ 「免除消滅等」 免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

⑫ 「免除等」 元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

 

⑬ 「連結普通株式等Tier1比率」 自己資本比率規制(適用ある場合には経過措置を含む。)に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。

10 公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

11 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

12 社債要項の変更

本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。

13 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額(本同種社債総額は、本同種社債に係る基準時元金額の総額とする。また、償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額は、これに算入しない。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

14 元利金の支払

本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

大和証券株式会社

野村證券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

158,400

10,800

10,800

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は額面100円につき金60銭とする。

180,000

 

(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。SMBC日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

 

銘柄

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金60,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金60,000,000,000円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

1 2025年6月6日から2035年6月5日まで

年2.793%

2 2035年6月5日の翌日以降

2035年6月5日及びその5年後ごとの応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄1(1)①及び②の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日の5年国債金利に1.250%を加えた利率とする。

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年6月5日及び12月5日(以下「支払期日」という。)に、支払期日における各本社債の基準時元金額(ただし、支払期日以前に損失吸収事由が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における基準時元金額。本項(2)において同じ。)に、別記「利率」欄1及び2に掲げる期間に応じ、当該別記「利率」欄1及び2に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額を、2025年12月5日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

①2035年6月5日の翌日以降の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。

「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。

②利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号②において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

提示レートが2つまたは3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

 

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。

「参照国債ディーラー」とは、当社が別記(注)4(1)に定める財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

「参照5年国債」とは、当社が別記(注)4(1)に定める財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

(2) 本項(1)に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間に元金回復日が到来した場合には、当該期間の各日における各本社債の基準時元金額(ただし、当該期間のある日における各本社債の基準時元金額が、(ⅰ)当該支払期日における各本社債の基準時元金額及び(ⅱ)当該ある日後、当該支払期日前の各日における各本社債の基準時元金額のうち、最も小さい金額を上回る場合における当該日については、当該最も小さい金額)の算術平均値を本項(1)に定める当該支払期日における各本社債の基準時元金額とみなし、本項(1)に従い計算して得られる金額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

(3) 本項(1)及び(2)の規定にかかわらず、償還期日後、及び当社につき別記「償還の方法」欄2(1)に定める清算事由が生じた日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

(4) 当社は、別記(注)4(1)に定める財務代理人に本項(1)①及び②に定める利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。

(5) 当社及び別記(注)4(1)に定める財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5日以内(改定後利率適用期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれを算入しない。)に、本項(1)①及び②により決定された本社債の利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。

(6) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、本欄2に定める利払停止特約、別記(注)6に定める劣後特約、別記(注)7に定める債務免除特約及び別記(注)8に定める元金回復特約に従う。

2 利払停止特約

(1) 任意利払停止

前項(1)及び(2)の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。

(2) 分配可能額制限

前項(1)及び(2)の規定にかかわらず、各支払期日において、(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払われる本社債の利息の総額、(ⅱ)当該支払期日に支払われるその他Tier1資本調達手段の配当及び利息の総額、ならびに(ⅲ)当該支払期日の属する事業年度の初日以後、当該支払期日の前日までに支払われた本社債及びその他Tier1資本調達手段の配当及び利息の総額(分配可能額から既に控除されている金額を除く。)の合計額が、当該支払期日における分配可能額を超えることとなる場合には、当社は、当該合計額が当該分配可能額を超える限度において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行うことができない(かかる制限を以下「分配可能額制限」という。)。

本号及び本項(5)においては、本社債またはその他Tier1資本調達手段の条件に従い、その配当または利息の支払日が銀行営業日に該当しないことを理由とする調整がなされる場合には、当該調整前の支払日に当該配当または利息が支払われるものとみなす。

 

 

 

この場合の(ⅰ)ないし(ⅲ)の合計額の計算において、外貨建てで支払われるその他Tier1資本調達手段の配当及び利息については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いるものとする。

「分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額をいう。

(3) 本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅するものとする。

(4) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、当該支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合及び当該割合が適用された結果当該支払期日に支払われる各本社債の利息の金額その他必要事項を、当該決定後速やかに、別記(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(5) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、(ⅰ)前号の通知に記載する当該支払期日に支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとし、かつ、(ⅱ)当社がその後の支払期日につき本社債に支払うべき利息の全額を支払うことを最初に決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄2に基づき本社債の全部につき償還または買入消却された場合を除く。)、当社の普通株式に金銭の配当を行うことを取締役会で決議せず、または当該配当を行う旨の会社提案の議案を株主総会において提出しない。

(6) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に返還する。

(7) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

3 利息の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄2の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1 償還金額

額面100円につき金100円(ただし、本欄2の規定に従う。)

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、清算事由が発生し、継続している場合、その全部を、別記(注)6に定める劣後特約の規定に従い、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(ただし、清算事由が生じたときにおける基準時元金額が1億円未満の場合には、各本社債の金額1億円につき基準時元金額の割合)で、償還する。

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、各利率改定日に、額面100円につき金100円の割合で償還することができる。ただし、償還期日において、別記(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

(3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(ただし、償還期日における基準時元金額が1億円未満の場合には、各本社債の金額金1億円につき基準時元金額の割合)で、償還することができる。

「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

「資本事由」とは、当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。以下同じ。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(4) 本項(2)または(3)に基づき本社債を償還しようとする場合、当社は償還期日前の14日以上60日以内に必要な事項を別記(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

 

 

 

(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記「利息支払の方法」欄1の規定、同欄2に定める利払停止特約、別記(注)6に定める劣後特約、別記(注)7に定める債務免除特約及び別記(注)8に定める元金回復特約に従う。

3 償還元金の支払場所

別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

 

(注) 1 信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A(取得日 2025年5月29日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A(取得日 2025年5月29日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2 各社債の形式

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券は発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。

4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)10に定める方法により公告する。

5 期限の利益喪失に関する特約

(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

 

(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

6 劣後特約

(1) 当社について清算事由が発生し、継続している場合、本社債の元利金(ただし、清算事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)6において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債の償還及び利息の支払は、清算時支払可能額を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)7に定める事由が生じた場合には、本(注)7の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権(当社の清算手続において特別目的会社等が有する債権で、当該債権につき支払われる金銭が当該特別目的会社等の発行する優先出資証券に係る残余財産分配に充当されるものを含む。以下同じ。)またはこれに実質的に劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額について全額の弁済を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。この場合において、外貨建てで支払われる残余財産分配最優先株式及び優先債権以外の債権の元金または配当もしくは利息の額については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いて、清算時支払可能額を算出するものとする。

(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

7 債務免除特約

(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本(注)7(1)②に定義する実質破綻事由をいう。)または倒産手続開始事由(本(注)7(1)③に定義する倒産手続開始事由をいう。)(以下「元利金免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄1及び別記「償還の方法」欄2の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の支払債務を全額または一部の額につき免除されるものとする。

① 損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じたときから債務免除日までの期間中、各本社債の基準時元金額のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)7(1)①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、当該元利金の支払債務を免除されるものとする。なお、損失吸収事由が生じたときにおいて基準時元金額が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除されるものとする。

「所要損失吸収額」とは、本社債及び損失吸収証券の基準時元金額に係る支払債務の全部または一部の免除等及び損失吸収証券の全部または一部の普通株転換により、連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)を、各本社債及び各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。

 

ただし、(ⅰ)損失吸収事由が生じた場合に、本社債に先立ち免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券、または(ⅱ)損失吸収事由が生じた場合に、本(注)7(1)①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券の基準時元金額を超える基準時元金額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合については、総所要損失吸収額から当該損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされる上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める損失吸収証券の基準時元金額の合計額を控除して得られる金額(当該金額が0円を下回る場合には0円とする。)を、各本社債及び上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める損失吸収証券を除く各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。

上記にかかわらず、当該各本社債に係る按分額が各本社債の基準時元金額以上の額である場合には、各本社債の基準時元金額を1円とするために必要な額とする。

また、上記の場合において、外貨建ての各損失吸収証券の基準時元金額については、当該損失吸収事由に係る連結普通株式等Tier1比率の計算において当該各損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

② 実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)7(1)②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払債務を全額免除されるものとする。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2) 元利金免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)7(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び債務免除日における基準時元金額を含む。)及び債務免除日その他必要事項を、元利金免除事由が生じた日以降直ちに本(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 元利金免除事由が生じた後に、本社債の元利金(ただし、元利金免除事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務を除き、損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)7(1)①に基づき免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。以下本(注)7において同じ。)の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 元利金免除事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

8 元金回復特約

(1) 損失吸収事由の発生により本(注)7(1)①に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由が生じた場合、自己資本比率規制に従い、元金回復日に、免除済元金額のうち、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)8(1)に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。

「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券について、本(注)8またはその条件に従い、免除消滅等がなされた直後においても連結普通株式等Tier1比率が十分高い水準に維持されることについて、予め金融庁長官の確認を受けた上で、当社の完全な裁量により、本(注)8(1)に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、本(注)8(1)と実質的に同一の条件に従い、その支払債務につき免除消滅等がなされるものをいう。

「免除済元金額」とは、元金回復事由の生じた日における、(ⅰ)各本社債については、本(注)7(1)①に基づき支払債務を免除された各本社債の元金の額(当該日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)をいい、(ⅱ)元金回復型損失吸収証券については、その条件に従い、免除等がなされた各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。)をいう。

 

「元金回復額」とは、支払債務につき免除消滅等がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、当社が金融庁と協議の上決定する額を、元金回復事由が生じた日における各本社債及び各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

この場合において、外貨建ての各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額については、当該元金回復事由が生じた日の直近に公表した連結普通株式等Tier1比率の計算において当該各元金回復型損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、元金回復額を算出するものとする。

(2) 償還期日後及び実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、本(注)8(1)に定める元金回復事由は生じないものとする。

(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日及び元金回復日における基準時元金額その他必要事項を、速やかに本(注)10に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

9 定義

本「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行社債(短期社債を除く。)(第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」において、次の本(注)9①ないし⑬に掲げる用語の意義は、当該本(注)9①ないし⑬に定めるところによる。

① 「元金回復日」 元金回復事由が生じた日後30日以内の日で、当社が金融庁と協議の上決定する日をいう。

② 「基準時元金額」 各本社債については、各本社債の金額1億円、または、ある日において本(注)7(1)①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)8に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)については、各本社債の金額1億円から当該免除されている支払債務に係る各本社債の元金の額(当該日において、本(注)8に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を控除して得られる金額をいう。また、各損失吸収証券については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の金額、または、ある日においてその条件に従い免除等がなされている場合(当該免除等の全部について免除消滅等がなされている場合を除く。)、もしくはその一部の普通株転換がなされている場合については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の額から免除等もしくは普通株転換がなされている各損失吸収証券の元金の額(当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。)を控除して得られる金額をいう。

③ 「債務免除日」 本(注)7(1)①においては、損失吸収事由が生じた日後30日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)7(1)②においては、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)7(1)③においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。

④ 「自己資本比率規制」 その時点において効力を有する当社に適用ある自己資本比率規制に関連する法律、政令、省令、告示(平成18年金融庁告示第20号を含むがこれに限られない。)、監督指針及びその他金融庁が公表する文書をいう。

⑤ 「その他Tier1資本調達手段」 (ⅰ)負債性その他Tier1資本調達手段、(ⅱ)自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われる当社の優先株式、及び(ⅲ)特別目的会社等の発行する資本調達手段で、自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われるもの(特別目的会社等の優先株式を含む。)をいう。

⑥ 「損失吸収事由」 当社が自己資本比率規制に従い計算する当社の事業年度の四半期の末日時点またはその他の任意の時点における連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回ったことを、当社が公表した場合(法令または金融商品取引所の規則に基づき公表した場合を含む。)をいう。

ただし、当社が公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回った場合であっても、当該公表までに、当社が、金融庁に対し、本(注)7(1)①の規定に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。

⑦ 「損失吸収証券」 その条件に従い、損失吸収事由が生じた場合に、免除等または普通株転換がなされるその他Tier1資本調達手段をいう。

⑧ 「特別目的会社等」 専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等をいう。

⑨ 「負債性その他Tier1資本調達手段」 自己資本比率規制上、当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの(ただし、本社債を除く。)をいう。

⑩ 「普通株転換」 普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

⑪ 「免除消滅等」 免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

⑫ 「免除等」 元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

⑬ 「連結普通株式等Tier1比率」 自己資本比率規制(適用ある場合には経過措置を含む。)に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。

10 公告の方法

本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

 

11 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

12 社債要項の変更

本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。

13 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額(本同種社債総額は、本同種社債に係る基準時元金額の総額とする。また、償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額は、これに算入しない。)の10分の1以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

14 元利金の支払

本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

大和証券株式会社

野村證券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

52,800

3,600

3,600

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は額面100円につき金60銭とする。

60,000

 

(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。SMBC日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

240,000

1,560

238,440

 

(注) 上記金額は、第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額238,440百万円は、2025年度上期中を目途に、当社100%子会社である株式会社三井住友銀行への劣後貸付金に充当する予定であります。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

株式会社三井住友フィナンシャルグループ第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)(以下「本社債」という。)に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債(短期社債を除く。)(第22回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」及び「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行社債(短期社債を除く。)(第23回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」のうち当該本社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。

 

1 元利金免除に関するリスク

当社について、実質破綻事由が生じた場合のほか、損失吸収事由または倒産手続開始事由が生じた場合、以下の(1)または(2)に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、これらの事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除きます。本1において以下同じ。)の全部または一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。その結果、普通株式や、清算手続において本社債と実質的に同順位として扱われる優先株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元利金について、その限りにおいて、その支払を受けられないことが確定します。

(1) 損失吸収事由の場合について

損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各本社債の基準時元金額のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。

なお、その後元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、損失吸収事由の発生により生じた各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除された後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。

 

(2) 実質破綻事由または倒産手続開始事由の場合について

実質破綻事由(注)または倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金の全部の支払債務を免除されます。この場合、損失吸収事由の場合と異なり、支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはありません。

 

2 利払の停止に関するリスク

当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。

 

また、当社は、各支払期日において、分配可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行うことができません。そのため、一の事業年度内において、当社の普通株式その他の株式またはその他Tier1資本調達手段に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における本社債の利払については、分配可能額制限が生じる可能性があります。また、本社債には、本社債の発行後、当社が普通株式その他の株式またはその他Tier1資本調達手段を発行することを制約する条項は付されていません。本社債の発行後に、当社が普通株式またはその他Tier1資本調達手段を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、分配可能額制限の計算に含められることとなり、本社債の利息の支払に影響が生じる可能性があります。

本社債につき任意利払停止や分配可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。したがって、任意利払停止または分配可能額制限により本社債の利息の全部または一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息が、その後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部または一部を得られないこととなります。

ある支払期日に関して任意利払停止や分配可能額制限に基づき本社債の利息の支払を行わないことを決定した場合、当社は、その後の支払期日につき本社債に支払うべき利息の全額を支払うことを最初に決定するまでの期間中、当社の普通株式に金銭の配当を行うことを取締役会で決議せず、または当該配当を行う旨の会社提案の議案を株主総会において提出しないものとされています。しかし、かかる制約及び本社債の社債要項に定める負債性その他Tier1資本調達手段に係る利息の支払に関する制約を除き、本社債には、当社の普通株式その他の株式またはその他Tier1資本調達手段について、その配当もしくは利息の支払または当社による取得を制約する条項は付されていません。

 

3 償還に関するリスク

本社債に償還期限の定めはありません。そのため、清算事由が発生し、継続している場合において、すべての優先債権が全額弁済を受けたことを条件として、清算時支払可能額の限度で償還される場合、及び当社の任意による償還がなされる場合を除き、本社債は償還されません。

当社は、損失吸収事由の発生により各本社債に基づく元金の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。)を除き、予め金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の全部を、各利率改定日に、額面100円につき金100円の割合で、償還することができます。また、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、当社は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の全部を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(ただし、償還期日における基準時元金額が1億円未満の場合には、各本社債の金額金1億円につき基準時元金額の割合)で、償還することができます。

当社は、かかる本社債の任意による償還に際し、自己資本の充実等について、予め金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合に本社債の償還に必要な条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。

また、損失吸収事由の発生により各本社債の基準時元金額が1億円未満となった後に、税務事由または資本事由の発生により当社が本社債を償還する場合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された本社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。

 

4 本社債の劣後性に関するリスク

本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、継続している場合、本社債は、すべての優先債権が全額の弁済を受けたことを条件として、清算時支払可能額の限度で償還されます。したがって、この場合、本社債の社債権者は本社債の元利金の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。

 

 

5 各種バッファー規制に関するリスク

金融安定理事会(FSB)により、グローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)の対象先として選定されている当社グループには、各種バッファー(資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファー、G-SIBバッファー(G-SIBsに対するレバレッジ比率の水準上乗せ措置を含む。))に係る規制が適用されております。当該バッファー規制により、資本バッファーが一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、配当、株式買戻し、その他Tier1資本調達手段に対する利息の支払及び償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社の各種バッファーがこれらの規制により定められる一定の水準を下回った場合には、本社債に関する支払が行われない可能性があります。

 

(注) TLAC規制と実質破綻事由について

金融安定理事会(FSB)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年4月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(2018年4月改訂)を公表のうえ、2019年3月31日より、平成31年金融庁告示第9号(TLAC告示)等(以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦TLAC規制」といいます。)の施行により、本邦におけるTLAC規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年3月31日より完全適用されています。

本邦TLAC規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)である当社グループの秩序ある処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること(いわゆるSPE(Single Point of Entry)アプローチ)が望ましいとされています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該G-SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(内部TLAC)を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能となるように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(外部TLAC)の所要水準を満たすことが本邦TLAC規制において求められています。

本邦TLAC規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)として指定されており、株式会社三井住友銀行及びSMBC日興証券株式会社は、内部TLACを分配すべき先である主要子会社として指定されています。

本邦TLAC規制によれば、TLACを利用したSPEアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第1項に基づく命令のうち、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部TLACの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の2第1項第2号(これを承継する条項を含みます。)に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ(かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。)、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社(以下「破綻持株会社」といいます。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部TLACに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続(具体的には破産手続)において損失を吸収することが想定されています。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項なし

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項なし