(1)2023年第1回新株予約権(株価コミットメント型有償ストックオプション)の発行要項
※当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(2)2023年第2回新株予約権(業績条件型有償ストックオプション)の発行要項
※当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3)2023年第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行要項
※当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2021年5月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、2021年7月1日付で資本金2,213,552千円(減資割合:81.6%)及び資本準備金95,977千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,309,529千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。
2025年2月28日現在
(注) 1 自己株式2,905株は、「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に5株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
2 「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は3,608人であります。
2025年2月28日現在
2025年2月28日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。
2025年2月28日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(注) 1 当期間における処理自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を重要な課題の1つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績、財務状況および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきました。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
イ 株主の権利保護および株主平等の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、「コーポレートガバナンス基本方針」及び「企業行動指針」において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。
ロ ステークホルダーとの関係構築
当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。
ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保
当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレートガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。
取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の伊集院功及び鈴木妥並びに監査等委員である常勤社外取締役の渡辺樹一、非常勤社外取締役の松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて7名で構成され、経営の意思決定機関として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦、中野陽介の4名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である渡辺樹一、非常勤の監査等委員である松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて4名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議や契約書の確認など常勤監査等委員が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの基本方針
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。なお、当社は、内部統制に係る組織として内部統制室及び内部監査室を設置しておりましたが、より有効的かつ効率的な業務運営を目的として、2025年3月1日より二つの組織を統合して内部監査部に格上げしております。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査等委員会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査等委員を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査等委員に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査部を設置する。内部監査部は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。
・内部監査部は当社グループの内部統制システムの運営・改善に関して、専門的立場から規律ある姿勢で執行部門に対し助言を行う。
・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。
・役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
・当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部監査部は、当社グループの役職員に対する助言として、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性に関する研修を定期的に実施する。
ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ITシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
・情報セキュリティの専担組織として情報システム部を設置する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。
・当社グループのディザスタ・リカバリープラン(DRP)、ビジネスコンティニュイティプラン(BCP)、情報セキュリティについては、内部統制委員会において審議のうえ体制整備を図るものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。
ト 反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。
チ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員・監査等委員会の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。
リ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員でない取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
・監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、会計監査人並びに内部監査部との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
・代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
・常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査部担当者と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ⅳ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む関係会社の健全経営に向け、関係会社の管理体制及び方法等について「関係会社管理規程」を定め、当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、月1回、定例取締役会を開催しており、当社に対し、経営成績及び財務状況の報告を行っております。また、内部監査部による内部監査が計画的に実施され、その監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度においては、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
当社の取締役会では当社グループの経営上重要な事項について審議しており、当事業年度においては、改善計画に係る社内規程の制定・改廃、㈱先端力学シミュレーション研究所との基本合意書・資本業務提携契約の締結および株式取得(子会社化)、特別注意銘柄の指定解除に向けた内部管理体制確認書の提出・再提出、元取締役による外注先を介した費用の水増し・キックバックの不正に係る調査委員会の調査結果および提言に対する再発防止策の策定・実行、過年度決算の訂正、元取締役に対する責任追及、監査等委員会設置会社への移行、商業事業の販売先に対する売掛代金債権の回収・保全、外部通報窓口の設置、上級執行役員の選任、内部統制・内部監査に係る組織の改正等について審議・決定いたしました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の人事並びに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年1月に任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。
当事業年度及び直近における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 2024年5月30日開催の第118回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に係る定款の変更が決議され、同株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役小塚英一郎、伊集院功及び鈴木妥の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 社外取締役(監査等委員)渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦及び中野陽介の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦及び中野陽介は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
5 「所有株式数」の欄には2025年2月28日現在の所有株式数を記載しております。
② 社外取締役
当社は、独立性のある社外取締役については、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の選任については、指名・報酬委員会において、「役員候補者選定基準」に基づき、その適格性について判断するとともに、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の要件を備えている候補者を複数名選定するものとし、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照するとともに、「社外役員の独立性判断基準」に基づいて判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、全て監査等委員である取締役であり、取締役会に出席して必要な意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行について適切な監査・監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会において、内部監査部からグループ全体の内部統制の状況、毎月開催している内部統制委員会の審議内容等について報告を受け意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から監査の計画や監査の実施状況及び会計監査人監査の指摘・改善要望事項について報告を受け、意見交換を行うこととしております。さらに、会計監査人から監査等委員(従前は監査役)に対する四半期毎の会計監査報告には、内部監査部長も同席するなど、連携強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成され、監査等委員としての役割・責務を果たすために必要な知識・経験及び財務・会計・法務等の専門能力を有する者が選任されております。
当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、必要な専任のスタッフを配置しております。
当社は、当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社として、以下のとおり監査等委員会を実施いたしました。
当社の監査等委員会は常勤監査等委員(社外)1名と非常勤監査等委員(社外)3名の体制で構成し、各監査等委員役は監査等委員会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証いたしました。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じて随時開催し、当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と監査報酬の同意に係る事項、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築・運用状況の評価等です。また、常勤監査等委員の活動としては、内部統制委員会、子会社の取締役会等の重要な会議への出席や日常的な稟議書のチェックによりグループ全体の業務執行状況を監視し、他の社外監査等委員にも適宜情報を伝達し連携を図りました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査に関する基本的事項について「内部監査規程」を定め、日常的に内部監査を実施する独立した社長直轄の組織として内部監査部(2025年3月1日付で内部監査室と内部統制室を統合)を設置し、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める体制としております。内部監査部は、内部監査計画に基づき計画的に内部監査を実施するとともに、不正調査など臨時に監査を行う必要がある場合は、社長又は監査等委員会の指示により特命監査を実施いたします。
内部監査部のメンバーについては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけでなく、取締役会・監査等委員会・監査等委員にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織としており、内部監査の実効性を確保するために、業務上の不正防止・業務の適正性確保に向けた内部監査業務への役職員の協力義務、内部監査部のスタッフの能力向上に向けた日常的な外部研修やトレーニング等の実施、内部監査部の担当者の身分保障(配置転換等の人事や人事評価等の処遇についての監査等委員会の同意権等)、業務上特に必要な場合のアウトソーシング等について社内規程に明文化し、実行しております。
当事業年度の内部監査については、従来から実施している「J-SOX監査」および「業務監査」を実施いたしました。「業務監査」については、外部コンサルティング会社と連携し、当社グループ全社の全業務内容についてリスクアプローチ手法により、各業務リスクの「発生可能性」と「影響度」によるリスク評価を行い、評価結果に基づき、そのランク付けを行った上で、ランクの高い業務を優先的に監査対象とするとともに、全拠点について監査を2024年7月から9月にかけて実施いたしました。「J-SOX監査」についても、外部コンサルティング会社と連携し、旧・内部統制室にて内部統制の整備・構築として規程・マニュアルの整備、「業務記述書」・「フローチャート」・「リスクコントロールマトリックス(RCM)」のいわゆるJ-SOX3点セットと呼ばれる文書を整備し、旧・内部監査室がこれらの3点セットを基に「監査調書」を作成し、各部門の業務プロセス統制の「整備状況」及び「運用状況」の評価を実施いたしました。内部監査の結果については、監査対象会社・監査対象部門の責任者に通知し、問題点を指摘された監査対象会社・監査対象部門の責任者は、その改善計画等の対応措置を実施し、旧・内部監査室長は、当該対応措置等について、社長、取締役会及び監査等委員会に報告いたしました。
なお、旧・内部監査室および旧・内部統制室は、2025年3月1日付で統合され、「内部監査部」として発足いたしました。内部監査部は、旧・内部監査室で担っていた監査業務をさらに高度化・効率化・デジタル化するとともに、アドバイザリー業務にも注力することにより、旧・内部統制室の業務の一部(コンプライアンス推進・リスクマネジメント等に対する助言・提案等)も担っております。
③ 会計監査の状況
イ 会計監査人の名称
監査法人アリア
ロ 継続監査期間
3年間
ハ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
ニ 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査等委員会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬見積額の水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定することとしております。
監査法人アリアの選定は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案した結果、適任であると評価して決定したものであります。
《会計監査人の解任又は不再任の決定方針》
当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合その他必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査等委員会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談等を通して、その品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査等委員・内部監査部とのコミュニケーションの状況等の観点から、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算訂正に係る報酬51,000千円が含まれております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査日数や人員、当社グループの規模、業務内容等を勘案し、会計監査人の見積もりに基づき、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、当社における過去の実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠を確認して検討した結果、その内容は適切・妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬制度は当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するように設定し、個々の取締役の報酬は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、「役員規程」に基づき、株主総会で決議された報酬額の枠内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮し、原則として役位及び担当職務・役割に応じた報酬比率で決定いたします。
取締役の報酬は、確定報酬を基本として月毎に固定額を金銭で支払っており、業績連動報酬又は非金銭報酬を支払う場合は、その内容、算定方法、割合等について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。また、取締役に業績連動報酬として現金賞与を支給する場合は、会社の業績に応じて株主への配当及び内部留保とのバランス、各人の業績への貢献度、業務執行の評価等を考慮したうえで、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役会で具体的金額を決定し支給いたします。
当社は、2020年1月14日開催の取締役会において、取締役の人事、報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。その後、当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、同委員会の機能を見直し、監査役の指名・報酬等についても対象とすることとし、原則として、独立社外取締役、独立社外監査役および代表取締役を含む3名以上の役員(過半数は社外役員)で構成することといたしました。また、2023年10月13日開催の取締役会において、従前からの指名・報酬委員会に関する内規に、決議要件や委員会の招集手続、取締役会への報告、役員候補者との事前面談、事務局等に関する条項を加えて「指名・報酬委員会規程」として整備いたしました。また、2024年5月30日開催の取締役会において、当該規程について監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る所要の改定を行いました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、役員の報酬等に係る方針、各役員の報酬額等に関する事項を審議して意見を具申することを役割とし、役員の報酬等は、原則として、年1回、定時株主総会後の取締役会にて、同委員会の意見及び会社の経営成績等を基に決定・見直しを行うものとしております。
第119期の役員報酬については、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会後の取締役会および監査等委員会にて審議・決定いたしました。
取締役の報酬限度額は、2005年5月26日開催の定時株主総会におきまして月額9百万円(年額108百万円)以内と決議しておりました。なお、当該株主総会決議直後の取締役の員数は9名でありました。
監査役の報酬限度額は、1995年2月24日開催の定時株主総会におきまして月額2百万円(年額24百万円)以内と決議しておりました。なお、当該株主総会決議直後の監査役の員数は4名でありました。
当社は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役の報酬額について改めて決議いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の枠は年額100百万円以内(うち社外取締役分として年額20百万円以内)となっております。なお、当該株主総会決議直後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名であります。
監査等委員である取締役の報酬額の枠は年額36百万円以内となっております。なお、当該株主総会決議直後の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
② 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、上記決定方針に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ決定したものであり、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.子会社の代表取締役を兼務していた取締役1名(2024年5月30日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任)については、子会社より報酬等を支給していて当社からは報酬等を支給していないため、上記役員には含めておりません。
2.上記社外役員のうち、社外取締役は5名(社外監査役から社外取締役監査等委員に就任した者3名、業務執行取締役就任前に社外取締役であった者1名を含む)、社外監査役は4名(うち1名は、2024年5月30日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任)であります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社が取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断して特別に継続的に保有する場合を純投資目的以外の目的(政策投資目的)とし、純投資目的と区分しております。
当社は、現在保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、今後保有することとなった場合は、毎年定期的に、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで、保有の継続・処分の判断を行う方針であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。