第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,728,000

25,728,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2022年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2022年7月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,186,400

8,186,400

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

8,186,400

8,186,400

(注) 発行済株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年11月1日(注1)

4,093,200

8,186,400

673,341

683,009

2019年9月1日(注2)

8,186,400

△573,341

100,000

683,009

2020年9月1日(注3)

8,186,400

△50,000

50,000

683,009

(注)1 2017年9月11日開催の取締役会決議により、2017年11月1日付をもって1株を2株に分割しております。

2 2019年5月31日開催の取締役会決議及び2019年7月30日開催の第20期定時株主総会の承認に基づく資本金の減少であります。

3 2020年5月29日開催の取締役会決議及び2020年7月30日開催の第21期定時株主総会の承認に基づく資本金の減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

9

67

8

5

4,370

4,462

所有株式数(単元)

1,120

1,385

16,291

165

8

62,881

81,850

1,400

所有株式数の割合(%)

1.368

1.692

19.903

0.201

0.009

76.824

100.00

(注) 自己株式116,798株は、「個人その他」に1,167単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岸野 秀英

東京都世田谷区

1,580,000

19.58

柏野 雄二

東京都世田谷区

1,480,000

18.34

株式会社誠香

東京都世田谷区尾山台1-16-8

1,150,300

14.25

岸野 誠人

東京都世田谷区

790,800

9.80

安藤 香織

東京都世田谷区

514,900

6.38

株式会社久世

東京都豊島区東池袋2-29-7

64,000

0.79

森永乳業株式会社

東京都港区芝5-33-1

64,000

0.79

日清オイリオグループ株式会社

東京都中央区新川1-23-1

64,000

0.79

サントリー酒類株式会社

東京都港区台場2-3-3

64,000

0.79

UCCホールディングス株式会社

兵庫県神戸市中央区多聞通5-1-6

60,300

0.75

5,832,300

72.27

(注) 上記の他、当社保有の自己株式116,798株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

116,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,068,300

80,683

単元未満株式

普通株式

1,400

発行済株式総数

 

8,186,400

総株主の議決権

 

80,683

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式は当社所有の自己株式98株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東和フードサービス株式会社

東京都港区新橋3丁目20番1号

116,700

116,700

1.4

116,700

116,700

1.4

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

116,798

116,798

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題と認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、安定的な配当の継続を基本としております。

 また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、中間配当金は1株当たり4.5円、期末配当金は、1株当たり6円としております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2021年11月29日

36,313

4.5

取締役会決議

2022年5月30日

48,417

6.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」を共有の志とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高め、経営体制の強化に努めることを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制

企業統治の体制の概要

 当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。

・当社の取締役会は、毎月の定例開催の他、臨時の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。

・当社は、取締役、執行役員が出席する経営会議を月1回、取締役、各部門長が参加する部門定例会を月1回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理組織に取り組んでおります。

・当社の監査役は3名(うち1名が常勤で、2名が社外監査役)で、原則、全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

・監査役会は、原則毎月1回開催し、相互の意思疎通と監査執行の連携を取りながら、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監視する体制としております。

 

③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。

 

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④ 企業統治の体制を採用する理由

 当社では、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性のバランスをとりつつ、企業競争力強化を図り、経営の透明性・合理性向上を目的としてコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。コンプライアンスは、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する会社風土作りに努めております。

 当社は監査役会設置会社であります。現在監査役は3名中2名が社外監査役であり、独立・公正・客観的な立場で業務執行を監査し適法性にとどまらず経営全般について助言を行う他、監査役は会計監査人、監査室との連携により取締役の職務執行について十分な監査機能を考えられること、また社外取締役の客観的な観点によって、取締役会の意思決定に対する監督機能を強化し得ると考えております。

 従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実を図るため、現状の体制を採用しております。

 取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定、業務執行の監督に関して、取締役4名、監査役3名で行っており、議長は代表取締役社長が務めております。定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。

 経営会議は、取締役会決議事項について取締役会への付議の可否を決定し、また取締役会で決定された基本方針・計画、戦略に従う業務執行状況を把握するとともに、今後の業務執行についての判断を行っております。

 監査役会は、監査役3名で取締役の職務の執行の監査を行うとともに、店舗や工場の監査を行っております。

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、経営理念に基づいた倫理規範・行動規範を定めており、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。また代表取締役社長自らが先頭に立ち「経営方針発表」「合同店長会議」「社内報」「クリーンデー(店舗・町内)」等で全てのステークホルダーとの協働と企業倫理を尊重する企業風土・集団性格の醸成に、強いリーダーシップを発揮しております。コロナ禍において必要な会議に関してはオンラインでの併用にて開催しております。

 また当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制として、以下のような体制を構築しております。

 

⑥ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 法令、諸規則、社会倫理規範等を遵守することにより社会からの信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべくコンプライアンス体制を確保しております。

 取締役会は、取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを監督し、必要に応じて執行役員または主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議、指示、指導を行います。

 監査役は取締役の職務の執行を監査するとともに、執行役員およびその管轄部門の職務が法令、定款、社内規定に沿って適切に行われているかどうかを精査します。

 監査室は社内の組織の業務が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているか監査するとともに、改善を要する事項について指導を行います。

 コンプライアンスに関わる事項を統括する部門は、コンプライアンス体制の構築と推進を行い、取締役会および監査役会に審議内容および活動を報告しております。また、コンプライアンス徹底のために、内部通報制度を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者の保護を行っております。法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。コンプライアンス違反に関しては、処分が必要なものは、懲罰委員会、取締役会の審議を経て、処分を決定します。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における決議事項、報告事項ならびに稟議決裁の情報を安全に保存・管理する。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の事業に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対し、担当取締役および執行役員は管轄する部門における対応策を準備するとともに、必要に応じて規定、ガイドラインおよびマニュアルの制定・配布、研修、マニュアルの作成などを実施します。

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行の監督をすると共に、取締役から月次の業績等職務執行状況の報告を受けます。

(2)取締役会は、各部門が担うべき職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき会社全体の組織業務を効率的に運営します。

(3)取締役・常勤監査役による経営会議を原則として毎月1回開催し、情報の共有、職務執行状況の確認を行います。

 

5 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、速やかに取締役会と監査役会が合意する人選を行って配属します。

 

6 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

 前号の人選によって配属された社員は、監査役会の管理下で業務を遂行し、人事考課等についても取締役から独立した体制とします。

 

7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制および報告者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)監査役が求めた場合、取締役及び執行役員および従業員等は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について速やかに報告します。

(2)取締役・執行役員および従業員等は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告します。

(3)監査役は報告した取締役及び従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員等に周知徹底します。

(4)内部通報制度を管轄する部署は、役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告しております。

 

8 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

 監査役が職務の執行上必要とする費用の前払または債務の償還の手続きその他の職務執行について生じる費用等の請求について、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

9 その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査室の年次監査計画について説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けます。

(2)監査役および監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けると共に適宜会合を待ち情報交換を行います。

(3)取締役社長(必要に応じて、他の取締役)は、監査役と定期的な意見交換を行います。

(4)監査役は店舗、生産工場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。

 

⑦ 責任限定契約に関する事項

 当社定款において、会社法第427条第1項の規定により社外役員との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規程する額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、当社が社外役員と締結している個別の責任限定契約はありません。

 

⑧ 取締役の定数

  当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役および監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は被保険者である対象者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(中間配当等)

 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

(1)2022年7月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

岸野 誠人

1977年10月13日

2006年5月

東和産業株式会社取締役

2006年5月

誠香インベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2006年7月

東和アミューズメント株式会社取締役

2009年6月

東和アミューズメント株式会社代表取締役社長(現任)

2010年7月

東和産業株式会社代表取締役社長(現任)

2016年7月

当社取締役

2018年7月

当社代表取締役社長

2019年5月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

 

(注)3

790,800

代表取締役副社長

菅野 政彦

1958年1月6日

1985年4月

東和産業株式会社入社

1996年3月

同社チーフスーパーバイザー

2001年4月

当社へ転籍 人事担当部長

2002年7月

当社取締役総務・人事グループ担当

2004年7月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

2006年4月

当社取締役常務執行役員

 

営業本部副本部長

2008年6月

当社営業本部長

 

安全安心推進室担当(現任)

2009年11月

当社取締役専務執行役員

2017年5月

当社成果推進本部長(現任)

2018年2月

当社代表取締役

2020年7月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)3

16,000

取締役

小川 一夫

1950年9月18日

1974年4月

昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年5月

同法人シニア・パートナー(代表社員)就任

2010年6月

同法人退所

2010年7月

小川会計事務所代表(現任)

2011年4月

株式会社松岡社外監査役就任(現任)

2012年7月

当社取締役(現任)

2020年3月

竹本容器株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

4,000

取締役

長谷川 研二

1975年3月26日

1998年4月

東和産業株式会社入社

2012年4月

当社へ転籍

2014年4月

当社総務人事グループ部長

2015年11月

当社執行役員

2018年2月

当社常務執行役員管理本部部長

2018年12月

当社IR・PR推進室ゼネラルマネージャー(現任)

2020年7月

当社取締役執行役員管理本部長(現任)

 

(注)3

700

監査役

(常勤)

根本 勇也

1976年10月29日

1999年4月

東和産業株式会社 フードサービス事業部(現当社)入社

2002年4月

当社カフェココナッツ聖蹟桜ヶ丘店店長

2009年12月

当社営業本部インストラクター

2013年5月

当社椿屋カフェ横浜店店長

2018年4月

当社監査室チームリーダー

2021年7月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

3,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

二宮 類四郎

1951年3月20日

1973年4月

三洋証券株式会社入社

1988年3月

三洋証券英国現地法人代表取締役社長

1994年8月

三洋香港現地法人代表取締役社長

1997年9月

スミスバーニー証券東京支店営業本部長

1999年11月

シティコープ証券株式会社取締役東京副支店長

2006年11月

UBS銀行東京支店シニア・アドバイザー

2008年1月

ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社副会長営業統括責任者

2012年2月

あおぞら証券株式会社営業・企画共同本部長兼営業部門長

2017年6月

あおぞら証券株式会社営業本部長

2018年7月

当社監査役(現任)

2019年4月

あおぞら証券株式会社リテール本部長付きアドバイザー

2021年4月

公益社団法人東京乗馬倶楽部監事(現任)

 

(注)5

1,000

監査役

輿石 正博

1951年12月21日

1974年4月

合同酒精株式会社(現オエノンホールディングス株式会社)入社

2003年7月

同社執行役員総務部長、監査室担当

2005年3月

同社取締役、グループ総務・システム担当

2006年2月

同社取締役経営戦略企画室長、グループ人事・監査担当

2007年2月

同社取締役戦略法務室長

2010年3月

同社監査役

2020年7月

当社監査役(現任)

 

(注)6

-

815,800

(注)1.取締役小川一夫は、社外取締役であります。

2.監査役二宮類四郎、輿石正博は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2021年4月期に係る定時株主総会終結の時から2022年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役根本勇也の任期は、2021年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役二宮類四郎の任期は、2018年4月期に係る定時株主総会終結の時から2022年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役輿石正博の任期は、2020年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)2022年7月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

岸野 誠人

1977年10月13日

2006年5月

東和産業株式会社取締役

2006年5月

誠香インベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2006年7月

東和アミューズメント株式会社取締役

2009年6月

東和アミューズメント株式会社代表取締役社長(現任)

2010年7月

東和産業株式会社代表取締役社長(現任)

2016年7月

当社取締役

2018年7月

当社代表取締役社長

2019年5月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

 

(注)2

790,800

代表取締役副社長

菅野 政彦

1958年1月6日

1985年4月

東和産業株式会社入社

1996年3月

同社チーフスーパーバイザー

2001年4月

当社へ転籍 人事担当部長

2002年7月

当社取締役総務・人事グループ担当

2004年7月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

2006年4月

当社取締役常務執行役員

 

営業本部副本部長

2008年6月

当社営業本部長

 

安全安心推進室担当(現任)

2009年11月

当社取締役専務執行役員

2017年5月

当社成果推進本部長(現任)

2018年2月

当社代表取締役

2020年7月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)2

16,000

取締役

長谷川 研二

1975年3月26日

1998年4月

東和産業株式会社入社

2012年4月

当社へ転籍

2014年4月

当社総務人事グループ部長

2015年11月

当社執行役員

2018年2月

当社常務執行役員管理本部部長

2018年12月

当社IR・PR推進室ゼネラルマネージャー(現任)

2020年7月

当社取締役執行役員管理本部長(現任)

 

(注)2

700

取締役

(監査等委員)

根本 勇也

1976年10月29日

1999年4月

東和産業株式会社フードサービス事業部(現当社)入社

2002年4月

当社カフェココナッツ聖蹟桜ヶ丘店店長

2009年12月

当社営業本部インストラクター

2013年5月

当社椿屋カフェ横浜店店長

2018年4月

当社監査室チームリーダー

2021年7月

当社常勤監査役

2022年7月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

3,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

二宮 類四郎

1951年3月20日

1973年4月

三洋証券株式会社入社

1988年3月

三洋証券英国現地法人代表取締役社長

1994年8月

三洋香港現地法人代表取締役社長

1997年9月

スミスバーニー証券東京支店営業本部長

1999年11月

シティコープ証券株式会社取締役東京副支店長

2006年11月

UBS銀行東京支店シニア・アドバイザー

2008年1月

ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社副会長営業統括責任者

2012年2月

あおぞら証券株式会社営業・企画共同本部長兼営業部門長

2017年6月

あおぞら証券株式会社営業本部長

2018年7月

当社監査役

2019年4月

あおぞら証券株式会社リテール本部長付きアドバイザー

2021年4月

公益社団法人東京乗馬倶楽部監事(現任)

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3,4

1,000

取締役

(監査等委員)

輿石 正博

1951年12月21日

1974年4月

合同酒精株式会社(現オエノンホールディングス株式会社)入社

2003年7月

同社執行役員総務部長、監査室担当

2005年3月

同社取締役、グループ総務・システム担当

2006年2月

同社取締役経営戦略企画室長、グループ人事・監査担当

2007年2月

同社取締役戦略法務室長

2010年3月

同社監査役

2020年7月

当社監査役

2022年7月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3,4

811,800

(注)1.当社は、2022年7月28日開催の第23期定時株主総会にて定款一部変更の件を上程しております。この議案が承認された場合は、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2023年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役二宮類四郎、輿石正博は社外取締役であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2022年4月期に係る定時株主総会終結の時から2024年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

<社外取締役>

 小川一夫氏は、公認会計士として長年培ってきた豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に会計、財務について専門的な観点と幅広い見識をもとに客観的な立場から取締役の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を頂いております。また客観的・中立的な立場で経営に関与して頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けるものとして社外取締役として選任しております。当社と同氏は人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

<社外監査役>

 監査役二宮類四郎氏は金融機関での長年の業務経験から専門的な知識及び実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社経営全般に対する監督やチェック機能を果たしております。また当社取締役の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与して頂けるものと判断し社外監査役に選任しております。当社と同氏は人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 監査役輿石正博氏は他社で長年に亘り経理財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、当社取締役の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与して頂けるものと判断し社外監査役に選任しております。当社と同氏は人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。

 社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役および社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。

 当事業年度において社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況については以下のとおりです。

区分

氏名

取締役会(13回開催)

出席回数

出席率(%)

社外取締役

小川 一夫

13

100.0

社外監査役

圡居 清和

3

100.0

社外監査役

二宮 類四郎

13

100.0

社外監査役

輿石 正博

13

100.0

(注)圡居清和氏は、2021年7月30日の定時株主総会をもって任期満了にて退任いたしました。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

イ.人員及び手続き

 内部監査は、内部監査担当者(3名)による各部の業務執行に係る監査を半期に一度各事業拠点を巡回し、店舗の管理、運営状況に係る監査を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。内部監査結果は代表取締役社長へ報告がなされ、改善事項についてもフォロー監査を行い、改善状況等についても代表取締役社長に報告がされております。

 監査役監査は、監査役3名(うち1名が常勤で、2名が社外監査役)を以って監査役会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。

 当事業年度において、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率(%))

根本 勇也

8

7(87.5)

圡居 清和

3

3(100.0)

二宮 類四郎

11

11(100.0)

輿石 正博

11

11(100.0)

(注) 圡居清和氏は2021年7月30日の定時株主総会をもって任期満了にて退任いたしました。

 

 監査役会における主な検討事項として、常勤監査役の職務執行状況、内部統制監査(店舗監査、全社統制の整備運用状況、経理業務処理評価)、コンプライアンス・ガバナンス強化および体制、BCP(事業継続計画)、食品安全衛生管理、会計監査人とのミーティング・評価等があげられます。

 常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の必要な会議に出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。

 

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

 監査役と会計監査人が緊密な連携体制のもと、四半期ごとの定期的情報交換の他、適宜意見交換を行い、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。また社長直属の内部監査室(3名)を設置しており、監査役は内部監査状況について全件報告を受けるほか、適宜意見交換・情報交換を行うなど連携を密にして、監査役の機能強化に向け、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。

 なお、これらの監査につきましては、取締役会および経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

 会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

 

② 会計監査の状況

 会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。

 業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

継続監査期間

鈴木 昌也

東光監査法人

2018年4月期以降

安彦 潤也

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であります。

2 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 3名

 

イ.監査法人の選定方針と理由

 当社が東光監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面または面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に勘案した結果、東光監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ロ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役は、東光監査法人の監査の方法と結果の相当性の判断及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制に関し評価を行った結果、特に問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると判断致しました。

 

ハ.監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,868

14,868

 

ニ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ハ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ホ.その他の重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ヘ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

ト.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査公認会計士からの見積り提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

チ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の報酬について、前期の監査実績の分析・評価・監査計画と実績の対比及び新年度の監査計画における監査時間、人員計画ならびに報酬額の相当性につき、経営執行部門と会計監査人双方と協議し、報酬額に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

32,600

32,600

3

監査役

(社外監査役を除く)

3,862

3,862

1

社外役員

11,100

11,100

4

(注) 上表には2021年7月30日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

 

ロ.取締役及び監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は2020年7月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 当社の取締役の報酬は金銭による固定報酬としており、生活基盤の安定を最小限保障することにより職務に専念させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給はございません。

 当社の監査役の報酬は金銭による固定報酬としております。株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役報酬の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。

 

ハ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社は、役員の報酬総額は、株主総会の決議により定めております。

 取締役の報酬総額は2002年7月26日定時株主総会決議にて月額10,000千円以内、監査役の報酬総額は2018年7月31日定時株主総会決議にて月額3,000千円以内と決議しております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬等の内容の決定を委任する旨の決議を行い、業績貢献度、業績向上に向けた各個人の機能、企業価値向上への貢献度、経営環境等を考慮の上、社外取締役の意見も考慮した上で代表取締役社長CEOである岸野誠人が決定しております。この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務を把握しているため、総合的に役員の報酬額を決定できると取締役会が判断しているためです。取締役会は役員報酬の範囲内で支給が行われているかを確認しており、その内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にそうものであると判断しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針につきましては、今後も決定手続き等に関して透明性のある当社にあった役員報酬制度となるよう、引き続き検討していく所存です。

 

ホ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける事を目的とする純投資は行わない事としております。保有しています株式は純投資目的以外の株式であり、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業と営業活動の円滑化や資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。

 個別の株式の保有については、取得・保有の意義や一定の経営指標、資本コスト等を踏まえ、配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とし、実際の売却は市場への影響等を総合的に考慮の上、順次実施いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

34,819

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

262

取引先持株会を通じた取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本製粉㈱

13,746

13,484

(保有目的)仕入取引円滑性の向上

(定量的な保有効果)注2

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた取得

23,231

21,035

㈱久世

15,000

15,000

(保有目的)仕入取引円滑性の向上

(定量的な保有効果)注2

9,765

10,935

㈱ドトール・日レスホールディングス

500

500

(保有目的)同業他社の情報収集

745

814

㈱松屋フーズホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

379

344

㈱大戸屋ホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

282

257

㈱吉野家ホールディングス

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

236

202

㈱ピエトロ

100

100

(保有目的)同業他社の情報収集

179

178

(注)1.貸借対照表計上額下位4銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全て記載しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難である為、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年5月30日取締役会にて行った検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している事を確認しております。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等の判断により記載いたしませんが、保有の合理性については一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて配当・取引額等の収益性、採算性を個別銘柄ごとに検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して検証しております。また政策保有株式が株主資本に占める割合は1%未満、事業戦略上、当社株式を保有している企業の株式保有割合は1%未満であり、少数株主の権利を侵害するものではないと認識しております。当社としても安定株主を確保する意図はございません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。