(注)1.単元株式数は100株であります。
2.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)に当社株式69,100株を拠出したことによるものです。
2025年2月28日現在
(注) 1.自己株式75,580株のうち75,500株は、「株主数1人」及び「所有株式数755単元」として「個人その他」の数に含まれております。
2.自己株式75,580株のうち80株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
3.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。
4.「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式が691単元含まれております。なお、当該株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
2025年2月28日現在
(注)当社が保有している自己株式が75,580株あります。なお、自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式69,100株を含めておりません。持株比率は自己株式(75,580株)を控除して計算しております。
2025年2月28日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。
2.「役員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式69,100株(議決権の数691個)は「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
2025年2月28日現在
(注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する「役員向け株式交付信託」に係る当社株式69,100株は、上記自己株式に含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし当社の取締役に対して信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議し、2024年5月29日開催の第58回定時株主総会において承認決議され、2024年6月1日から導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく株式報酬は、2024年5月29日開催の定時株主総会の翌日から2027 年5月の定時株主総会終結の日までの3年間の間に在任する当社の取締役に対して支給いたします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
1事業年度当たり53,000株
③ 本制度による受益者その他権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(TosTNet-3)による取得であります。
2.当該決議による自己株式の取得は、2024年4月16日をもって終了しております。
(注)1.当期間における取得自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、株式給付信託が取得する当社株式69,100株は含めておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式69,100株は含めておりません。
当社は、株主の長期的な利益の維持拡大を重要な経営目標と位置づけており、株主への還元を第一と考え事業領域拡大と効率的な経営による収益力の向上とガバナンスの強化を図りつつ、安定した配当の継続に努めており、剰余金の配当は年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、定款において、毎年8月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
以上の方針に基づきまして、第59期の剰余金の配当につきましては、1株当たり70円(うち中間配当26円)と決定いたしました。
また、内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。
(当事業年度に係る剰余金の配当)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全かつ透明性が高く、効率の良い経営体制の確立を最重要課題と考え、その充実に取組んでおります。また、当社は小規模な組織であることから、相互牽制や独立性にも配慮したシンプルで効率的な組織体系が構築されており、意思決定の迅速化と透明度の高い経営の実現を目指しております。
コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2019年5月29日開催の定時株主総会での決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しており、引き続き以下の体制により、その取組みを実施してまいります。なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。
イ.取締役会の運営
取締役会は取締役13名で構成され、毎月1回の定例取締役会並びに必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の最高意思決定機関として重要案件の決議と業務執行の管理監督を行ってまいります。
議長 :代表取締役会長 和田剛直
構成員:溝本俊哉、濱本聡、黒川宏行、大槻康成、早野勝久、齋藤富雄(社外取締役)、谷口時寛
(社外取締役)、大髙裕司(社外取締役)、三木伸司、角南忠昭(社外取締役)、薗田統
(社外取締役)、中務尚子(社外取締役)
ロ.監査等委員会の運営
当社は監査等委員会制度を採用しており、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(社外取締役)の計4名の監査等委員で構成される監査等委員会を原則として毎月1回開催してまいります。
議長 :常勤監査等委員 三木伸司
構成員:角南忠昭(社外取締役)、薗田統(社外取締役)、中務尚子(社外取締役)
ハ.指名委員会の運営
当社は役員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、任意の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名委員会を設置しております。
委員長:齋藤富雄(社外取締役)
委員 :中務尚子(社外取締役)、大髙裕司(社外取締役)、和田剛直
ニ.報酬委員会の運営
当社は役員の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、任意の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される報酬委員会を設置しております。
委員長:角南忠昭(社外取締役)
委員 :谷口時寛(社外取締役)、薗田統(社外取締役)、溝本俊哉
当社は、2019年5月開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名のほか、常勤監査等委員である取締役1名及び社外取締役3名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化しております。加えて、緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。
また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため、さらに、役割を明確化することで、実効性をより一層高めていくため、社外取締役を議長とする任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
(参考:内部管理体制の概要図)

イ.内部統制システム構築の基本方針
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「コンプライアンス規程」を制定し「当社の役職員は、当社の社会的責任と公的使命の重みを認識し法令やルールを厳格に遵守するとともに、企業倫理を重視した行動を通じて、経営理念である地域とともに発展する会社をめざす」といった基本方針の徹底に努めるとともに、具体的な行動の指針として「コンプライアンス規程」「内部通報規程」「取引先管理規程」のほか、各種マニュアル等を制定・整備する。また、内部統制委員会をコンプライアンスの統括部署として定め、当社における法令遵守体制を総合管理するとともに、各部の法令遵守状況を検証し、必要に応じて改善を要請する。さらに各部に「コンプライアンスオフィサー」を配置し、法令等の遵守状況の評価、モニタリング、研修活動等、日常的なコンプライアンス活動を行う。
内部統制委員会事務局は、内部統制委員会における協議結果等を踏まえ、定期的または必要に応じて取締役会等にコンプライアンスの状況等について報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会等、社内の重要な会議については「会議規程」に則して議事録を作成・保管するとともに、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保存する。
また、取締役及び監査等委員である取締役は、「文書管理規程」等に基づき、常時これらの文書等を閲覧することができるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会において「リスク管理規程」を制定し、当社を取り巻くリスクカテゴリー毎の所管部署を定めるとともに、組織横断的にリスクを管理するため、「内部統制委員会」において適時・適切に協議を行う。
所管部署においては、所管するリスクを適切に管理するための規程・マニュアル等を制定するとともに把握したリスクについて、適時適切に取締役会等への報告を行う。
「内部統制委員会」は所管部署において把握されたリスクを網羅的、統合的に管理する。
監査等委員及び内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会等へ報告を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、「組織規程」「職制規程」「職務権限規程」を制定するとともに、経営の意思決定のための重要な事項を審議し、経営活動全般を総合的に把握することによる経営効率の向上に資することを目的に「常務会」を、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に過半数が社外取締役で構成される「指名委員会」「報酬委員会」を設置する。
また、中期経営計画を策定し、それに基づく事業部門毎の予算の設定とシステムを活用した月次管理を行い、その結果を取締役会等へ報告のうえ、業績のレビューと対応策等について決定する。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在当社は、対象となるべき子会社はないが、将来において子会社等を設立した場合には、業務の適正を確保する体制の整備を行うこととする。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名することができる。
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの指揮命令は受けないこととする。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社の経営に対して重要な影響を及ぼすおそれのある事項や不正行為並びにコンプライアンスに違反する事項を発見、認識した場合には、速やかに報告を行う体制を整備する。
報告の具体的な方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
また、「内部通報規程」の趣旨に沿い、報告者に対する不利益な扱いは禁止する。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
さらに監査等委員会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員である取締役がその職務の遂行にあたって費用の支払(仮払含む)等を請求した場合、明らかに監査等委員である取締役の職務と関係しないと認められる場合を除き、速やかに応じるものとする。
ロ.内部管理体制の整備並びに運用状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの一環として内部管理体制の充実に努めております。
具体的には営業部門から独立した管理部門の部署として、経営企画部を設置するとともに、各業務部門から独立した監査等委員会直属の内部監査室を設けて牽制機能の強化を図っております。さらに、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制にかかる事項の協議をタイムリーに行うことで、より一層内部管理体制の充実に向けた施策を実施しております。
経営企画部では、適切な業務運営が図られるよう組織運営の基礎となる組織規程、職務権限規程のほか、社内の稟議制度の内容を規定した稟議規程等の社内規程の整備に努めており、また、稟議制度のシステム化にも取組んでおります。さらに、期初に決定した予算、計画が適切に執行・運用されているかなど、月次でその内容を取り纏めたうえで、取締役会をはじめとする重要な会議に報告しております。さらに、内部統制委員会の事務局としてリスク管理・コンプライアンス体制の整備に努めております。
内部監査室では、期初に制定する内部監査計画に基づき、各業務部門に対して監査を実施しており、監査等委員及び会計監査人との連携を図りながら、業務が各種の規程等に沿って適切に運営されているか監査を行っております。なお、監査において発見された指摘事項については、社長及び監査等委員会に報告を行うとともに、被監査部門から改善報告を受領のうえ、是正状況の確認を行っております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、2008年3月21日開催の取締役会におきまして、反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定したことに伴い、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を制定し、社内ルールを整備いたしました。その概要は次のとおりであります。
a.企業の社会的責任やコンプライアンス重視の経営といった観点から、反社会的勢力とは一切取引を行わない。
b.反社会的勢力へは組織レベルで対応することとし、全社を挙げて体制整備に努める。
c.反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒み、必要に応じて弁護士をはじめとした外部の専門家への相談等を行う。
d.役職員に対して各種の会議等において、反社会的勢力とは取引を行わないよう注意を促し、役職員の意識の徹底を図る。
ニ.反社会的勢力排除に向けた整備の状況
a.反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「取引先管理規程」を制定しております。
b.反社会的勢力でない旨の確認・記録のため、「反社会的勢力チェック表」を制定し、新規取引等に係る稟議書に添付しております。
c.新規取引等において、過去の新聞等の記事検索等を行うことで、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行っております。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、2006年5月の取締役会にて決定した内部統制基本方針に基づき、リスク管理規程の制定を行っており、2006年9月1日より施行しております。当社においては、価格変動リスク、建築リスク、業務リスク、法務リスク、流動性リスク、信用リスク、レピュテーショナル(評判)リスク、災害リスク、システムリスク等幅広くリスクの識別及び定義をしており、それらのリスクについての管理を行っております。管理体制については、会社の各機関、内部統制委員会、各業務部門等において内包するリスクを洗い出し、未然にその発生の防止に努めております。
ヘ.自己の株式の取得に関する決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営上の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト.中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元を機動的に遂行することを目的に、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当については毎年8月31日を基準日として、取締役会の決議をもって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
チ.取締役の定数
当社は、取締役の員数について、当会社の監査等委員を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任の決議要件について、取締役の選任決議は、株主総会の決議をもって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については定めておりません。
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、2015年5月27日開催の第49回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が非業務執行取締役と締結する責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
非業務執行取締役は、会社法第423条第1項の責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、下記(a)及び(b)の金額の合計金額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。
(a)その在職中に当社から職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
(b)当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
① 被保険者の範囲
当社のすべての取締役
② 保険契約の内容の概要
被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものです。なお、保険料は全額会社が負担しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、2006年5月26日開催の第40回定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が会計監査人有限責任 あずさ監査法人と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合を除き、監査報酬その他の職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度とする。
イ.取締役会の活動状況
取締役会は経営上の最高意思決定機関として業務執行上の案件の決定や経営上の重要事項について審議を行っており、2024年3月から2025年2月までの1年間には毎月1回の定例取締役会、臨時取締役会(2回)を含め合計14回開催いたしました。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役(社外)大髙裕司氏は2024年5月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
ロ.指名委員会の活動状況
指名委員会は役員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、2024年10月11日開催の取締役会での決議に基づき設置されておりますが、当事業年度内には開催されておりませんので活動状況は省略しております。
ハ.報酬委員会の活動状況
報酬委員会は役員の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、2024年10月11日開催の取締役会での決議に基づき設置されて以降、2025年2月までの1年間に1回開催し、取締役の報酬額について審議を行っております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
① 役員一覧
男性
(注)1. 取締役 齋藤富雄、谷口時寛、大髙裕司、角南忠昭、薗田統、中務尚子は、社外取締役であります。
2.監査等委員ではない取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.当社では、経営効率の向上並びに業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で事業管理部長 林竹夫、販売戦略部長 貞方一男、経営企画部長 川井靖雄であります。
5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 三木伸司 委員 角南忠昭 委員 薗田統 委員 中務尚子
6.当社は、常勤の監査等委員を1名選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるためであります。
当社の社外役員は、社外取締役6名であります。
社外取締役齋藤富雄は、兵庫県副知事や公益財団法人兵庫県国際交流協会副会長を歴任しており、地方公共団体での豊富な経験を活かし取締役会等で提言を行っております。また、当社株式3,000株を有しておりますが、当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。
社外取締役谷口時寛は、神戸市政で要職を歴任するなど豊富な行政経験を有しており、大髙裕司は金融機関でのマネジメント経験や不動産会社での経営経験を有しております。
監査等委員である社外取締役角南忠昭は長年の企業経営を通じた豊富な実務経験に基づいた助言等を行います。
監査等委員である社外取締役薗田統は公認会計士及び税理士として会計事務所等に、同じく中務尚子は弁護士として弁護士事務所に所属しておりそれぞれ専門的な見地から助言等を行います。なお、それぞれ顧問契約は締結しておりません。
当社は、独立役員として社外取締役を6名届け出ており、経営の意思決定機関であり職務執行の監督機能を有する取締役13名(監査等委員4名を含む)で構成される取締役会で、必要に応じ地方公共団体での経験や専門的見地から提言等を行うことによって、経営に参画しておりその監督機能を強化しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立役員として届け出ております3名を含め監査等委員である社外取締役を監査等委員会の過半数である3名とすることにより経営への監査体制を強化しており、常勤監査等委員とともにそれぞれの専門的見地から監査が実施されることで、経営監視機能が十分に発揮している体制が整っているものと判断しております。
なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては当社と利害関係のない役員経験者、弁護士、税理士等の有識者を選任しております。
さらに、指名委員会および報酬委員会の議長並びに構成員を過半数とすることでコーポレートガバナンスの充実を図っております。詳しくは 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 に記載の通りです。
社外取締役は取締役会において内部統制活動の実施状況の報告を受け、また、指名委員会・報酬委員会に構成員として出席し、取締役の業務執行状況等を適切に監督しております。
監査等委員である社外取締役は、毎月開催される監査等委員会において、常務会、内部統制委員会等の重要な会議に出席する常勤監査等委員から、必要な報告を受けることとなっております。
また、内部統制部門との関係については、常勤監査等委員及び内部監査室長がその統括部門である内部統制委員会へ出席し、現状の把握に努めるとともに、適宜必要な報告を監査等委員会に行う事となっており、重要な事項については会計監査人の意見も聴取しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携については、(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携)項目をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会監査の監査活動については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要にも記載しておりますが、当事業年度において監査等委員会を15回開催し、この中で監査等委員会監査の監査方針並びに監査計画を策定しこれに基づいて、監査等委員会の立場から会社の活動状況を監査しております。主な検討事項は業務執行の適法性であり企業倫理の担保を図っております。
内部監査の体制については、内部監査室(3名)を中心に内部監査規程に則り、監査計画を策定し効率的な監査を実施することにより、業務執行及び会計処理の適法性と企業倫理の担保を図っております。具体的にはこれまで社長直属の部署として監査実施後には監査報告書を作成のうえ社長へ提出するとともに被監査部署へのフィードバックを行ってまいりましたが、監査等委員会設置会社への移行後におきましては、社長に報告するとともに監査等委員会直属の独立部署として監査報告書を監査等委員会並びに被監査部署に提出のうえ、改善事項が発見された場合は改善指導書も併せて発行し、早期改善を促すとともに改善後は監査等委員会に改善報告書を提出しております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査計画に基づいて、四半期毎及びその他必要に応じて、主に会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての意見交換、情報交換を行い、相互連携のもと監査を実施しております。
内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、監査等委員会との意見交換を適宜行い、引き続き効率的かつ実効性のある監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制監査を中心として、定期的に会計監査人からの助言も受けており、当社の会計処理の適法性及び適正処理に向けた監査を実施しております。
監査等委員は、期初に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行っており、相互連携のもと会計監査の実施及び会計上の課題の把握に努めながら、適法かつ適正に会計処理が行われているかを監査しております。
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
2001年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 松井 理晃(継続関与年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 武士 雄太(継続関与年数1年)
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他16名
ホ.監査法人の選定方針とその理由
監査等委員会では、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等について評価し、再任の可否を検討いたします。この結果、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
イ.に記載の監査法人につきましては、監査等委員会において、評価基準(後記へ.参照)に基づく監査法人の適格性、独立性及び職務の執行状況等についての評価結果を勘案して検討した結果、当社の会計監査については適正に行われており、当会計年度においても適正に行われる体制にあると判断したため、監査等委員全員の一致で再任する旨を決定いたしました。
へ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会による監査法人の評価については、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価をしており、イ.に記載の監査法人が行う当社の会計監査については適正に行われていると評価しております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(注)監査証明業務に基づく報酬については、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。また、内部統制報告書に係る報酬が監査証明業務に基づく報酬に含まれております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)に対する報酬の内容
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社として、監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、業務内容等を勘案したうえで、当社と同規模程度の同業他社の監査報酬を参考とし、監査等委員会同意の上決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当会計年度の監査計画の内容、監査報酬の見積根拠等の妥当性を検討・審議した結果、会計監査人の報酬等は適正であるとして、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2024年10月11日に取締役会決議により定めており、その概要は次のとおりであります。
・基本方針
1. 企業理念「共生」を実践する、優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。
2. 持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。
3. 株主をはじめステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」
の高い報酬体系とします。
上記の基本方針に即し、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬は、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬(役員賞与)、非金銭報酬である株式報酬で構成するものとします。
また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみとします。
ア 個人別の固定報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の固定報酬は、同業他社の水準を踏まえ、役位・各期の業績等を勘案し、規程に基づき協議・決定します。
社外取締役および監査等委員である取締役の固定報酬は、その責務に応じて決定します。
イ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(役員賞与)は、利益水準を基本にした業績指標に基づき、役位に応じて設定される基準額に業績指標の達成度に応じた支給率(変動幅0~200%)を乗じた額とします。当該指標を選択した理由については、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にするためであります。
ウ 非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬である株式報酬は1株1ポイントとし、役位に応じて毎期一定の数を付与、退任時に累積ポイント分の株式の交付を行います。
エ 取締役の個人別の報酬等の額に対する種類ごとの割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の種類ごとの報酬割合は、業績指標100%達成時に、役位に応じて概ね、固定報酬65~70%、業績連動報酬18~20%、株式報酬12~15%とします。
オ 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については毎月一定日に、業績連動報酬(役員賞与)については6月と12月の年2回の支給とし、非金銭報酬の株式報酬については退任時に支給します。
カ 取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、同業他社水準や従業員の給与水準を考慮のうえ、規定に基づき、担当取締役が原案を作成し、代表取締役社長の確認後、報酬委員会における審議及び監査等委員会の意見形成を経て、取締役会で決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、報酬委員会における審議を経て、監査等委員の協議によって決定します。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬については、2019年5月29日開催の第53回定時株主総会において監査等委員を除く取締役の報酬限度額総額を年額400,000千円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額総額を年額70,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
また取締役の株式報酬については、2024年5月29日開催の第58回定時株主総会において監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数の上限を53,000ポイントと決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役は6名であります。
③ 個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.賞与には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額16,620千円(監査等委員ではない取締役6名に対し16,620千円)が含まれております。
2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等9,184千円(監査等委員ではない取締役8名に対し8,359千円、監査等委員である取締役4名に対し825千円)が含まれております。
3.業績連動報酬は、経営戦略との連動制、インセンティブとしての機能発揮を図るべく当期純利益を指標とし、その実績額に応じて6月・12月の年2回支給するものであります。なお、当事業年度における当期純利益は3,122,220千円であり、4期連続での過去最高益更新となっております。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがある場合
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
(純投資目的)
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
事業上の何らかの便益を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
当社は株式の取得については、当社の営業政策や資本政策に照らし中長期的な観点から取引先との関係の維持・強化や事業の円滑な推進を図り業績向上に寄与することを目的とし個別に取締役会で決定の上取得しており、継続保有の是非については、取得時の想定通りの保有意義や保有効果の発出状況等を年1回、取締役会にて検証の上総合的に判断しております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会では主要な政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題がないか、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。