1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 消費寄託の金利条件については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
2 ロイヤルティについては、双方協議のうえ、取締役会にて決定しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 消費寄託の金利条件については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
2 ロイヤルティについては、双方協議のうえ、取締役会にて決定した契約を継続しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。
② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 利用手数料及び受取手数料は、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。
2 イオンクレジットサービス㈱は、イオンフィナンシャルサービス㈱と2023年6月1日付でイオンフィナンシャルサービス㈱を存続会社として吸収合併しており、合併前のイオンクレジットサービス㈱との取引金額と合併後のイオンフィナンシャルサービス㈱との取引金額を合算して記載しております。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 利用手数料及び受取手数料は、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、期末残高には、消費税等が含まれております。
(注)2 一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認のうえ決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
イオン㈱(㈱東京証券取引所に上場)
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
イオン㈱(㈱東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(注)1 期末自己株式数には、株式給付信託(従業員持株会処分型)が保有する当社株式(2024年2月期 2,543,500株、2025年2月期 1,702,100株)、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式(2024年2月期 507,819株、2025年2月期 417,743株)が含まれております。また、株式給付信託(従業員持株会処分型)及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております(2024年2月期 2,720,427株、2025年2月期 2,596,471株)。
2 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(資本業務提携に係る最終契約書の締結)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及び株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)との間で、資本業務提携に係る最終契約(以下「本資本業務提携最終契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携最終契約を締結しました。
1.資本業務提携の目的
ツルハHD、イオン及び当社は、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
2.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
ツルハHD、イオン及び当社は、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。
これらの各取引により、当社はツルハHDの完全子会社となります。また、イオンは、自らが保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得することで、ツルハHDを連結子会社とする(以下「本連結子会社化」といいます。)とともに、ツルハHDは、イオングループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
① イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の条件が充足することを前提に、野村證券株式会社よりツルハHD株式3,530,000株を取得する(以下「本追加取得」といいます。)こととしておりましたが、イオンによる、本追加取得が完了したことに伴い、イオンが既に保有しているツルハHD株式9,675,200株と合わせてツルハHDに対する議決権保有割合(注1)が27.13%となることから、ツルハHDの主要株主であり筆頭株主であるイオンは、新たにツルハHDのその他の関係会社に該当することになりました。
② 2025年4月11日付でツルハHD及び当社が締結した、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと(注2)、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、ツルハHDは、2025年9月1日を効力発生日として、ツルハHD株式1株を5株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行う予定です。
③ 本株式交換の効力発生により、イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やかに、ツルハHD株式への公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
④ 本公開買付けの決済後において、イオンが保有するツルハHD株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、ツルハHD及びイオンは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
(注1)「議決権保有割合」は、ツルハHDの2025年2月28日現在の発行済株式総数(49,557,068株)から、同日現在のツルハHDが所有する自己株式(890,955株)を控除した株式数(48,666,113株)に係る議決権の数(486,661個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項の規定に基づき、2025年3月31日付で公正取引委員会に届出を行っていましたところ、2025年4月30日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
(2)業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、ツルハHD、イオン及び当社が合意している業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は以下のとおりです。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
3.本資本業務提携の相手先の概要
(1)イオン
(2)ツルハHD
4.資本業務提携の日程
(注)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(株式交換契約の締結)
ツルハHD及び当社は、2025年4月11日付の両社の取締役会決議により、経営統合の一環として、ツルハHDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換契約は、2025年5月26日開催のツルハHDの定時株主総会及び2025年5月27日開催の当社の定時株主総会において、それぞれ承認可決されております。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全親会社の名称及び事業の内容
(2)本株式交換の目的
ツルハHD、イオン及び当社は、重要な後発事象に関する注記(資本業務提携に係る最終契約書の締結)に記載の本資本業務提携最終契約を締結しました。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年12月1日
(4)株式交換の方式
本株式交換は、両社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること(注)を前提に、ツルハHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする方法により行います。
(注) なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項の規定に基づき、2025年3月31日付で公正取引委員会に届出を行っていましたところ、2025年4月30日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
2.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
(注)本株式交換により交付する株式としてツルハHDが保有する自己株式を充当しました。
(2)株式交換比率の算定方法
ツルハHD及び当社は、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ツルハHD株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。