株式会社長谷工コーポレーション(以下「公開買付者」といいます。)が2025年4月11日から2025年5月27日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
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名称 |
株式会社長谷工コーポレーション |
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住所 |
東京都港区芝二丁目32番1号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 熊野 聡 |
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資本金の額 |
57,500百万円(2025年3月31日現在) |
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事業の内容 |
建設関連事業、不動産関連事業、サービス関連事業、海外関連事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
―個 |
―% |
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異動後 |
13,177個 |
90.38% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年4月10日に公表した「2025年5月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年2月28日現在の当社の発行済株式総数(1,480,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(21,917株)を控除した株式数(1,458,083株)に係る議決権の数(14,580個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2025年5月28日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,317,741株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(972,100株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年6月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2025年6月3日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社長谷工コーポレーション
(主要株主でなくなるもの)
ベストフレンズ有限会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社長谷工コーポレーション
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
―個 |
―% |
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異動後 |
13,177個 |
90.38% |
② ベストフレンズ有限会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
6,162個 |
42.26% |
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異動後 |
―個 |
―% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2025年6月3日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 279,125千円
発行済株式総数 普通株式1,480,000株
以 上