第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,600,000

21,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

12,673,750

12,673,750

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

12,673,750

12,673,750

(注)提出日現在の発行数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権(ストックオプション)を発行しております。

 

第1回新株予約権

第3回新株予約権

決議年月日

2005年7月25日

2006年5月1日

付与対象者の区分及び人数

(名)

当社取締役2名、

子会社取締役1名

当社取締役3名、当社監査役1名、

子会社取締役2名、当社従業員1名

新株予約権の数(個)※

810

72

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 243,000

(注)1、2

普通株式 21,600

(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

自  2007年6月1日

至  2027年5月31日

自  2008年6月1日

至  2028年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1

資本組入額   1

発行価格    1

資本組入額   1

新株予約権の行使の条件 ※

・新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとする。

・前記にかかわらず、2026年5月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2026年6月1日から新株予約権を行使できるものとする。

・新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。

・その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

・新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとする。

・前記にかかわらず、2027年5月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2027年6月1日から新株予約権を行使できるものとする。

・新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。

・その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、この調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、これにより生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.2017年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行っております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年8月31日

(注)1

2,414,700

8,748,900

1,149,397

1,523,751

1,149,397

1,432,271

2023年2月24日

(注)2

3,924,850

12,673,750

1,989,898

3,513,649

1,989,898

3,422,169

(注)1.有償第三者割当    2,414,700株

 発行価格   952円

 資本組入額  476円

 割当先   株式会社ОICグループ

2.有償第三者割当    3,924,850株

 発行価格  1,014円

 資本組入額  507円

 割当先   株式会社ОICグループ

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

10

23

7

1,557

1,598

所有株式数

(単元)

20

1,206

114,439

72

10,970

126,707

3,050

所有株式数の割合(%)

0.01

0.95

90.32

0.06

8.66

100.00

(注)自己株式783株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社OICグループ

神奈川県川崎市幸区南幸町2丁目9

8,440,250

66.60

有限会社ライト経営

埼玉県上尾市大字上210-3

2,119,800

16.73

株式会社JMホールディングス

茨城県土浦市卸町2丁目3-30

576,400

4.55

株式会社サンベルクス

東京都足立区花畑5丁目14-1

228,000

1.80

スーパーバリュー従業員持株会

埼玉県上尾市愛宕3丁目1-40

131,590

1.04

武井 典子

東京都中央区

78,000

0.62

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9-2

48,100

0.38

田幡 徹夫

埼玉県川越市

44,400

0.35

司馬 健

愛知県岡崎市

40,000

0.32

飯野 忠

埼玉県久喜市

29,700

0.23

11,736,240

92.61

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

700

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,670,000

126,700

単元未満株式

普通株式

3,050

発行済株式総数

 

12,673,750

総株主の議決権

 

126,700

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が83株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社スーパーバリュー

埼玉県上尾市愛宕

三丁目1番40号

700

700

0.01

700

700

0.01

(注)自己株式数は単元未満株式を含めて783株となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

1

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

783

783

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展望と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対して適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。

 当期の剰余金の配当につきましては、2025年4月14日開催の当社取締役会において、4期連続して当期純損失となりましたので、2024年10月15日にお知らせいたしましたとおり、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことを決議いたしました。

 内部留保資金等につきましては、借入返済等の財務体質の強化に充てるとともに、新規出店、SM改装モデル店への改装及び物流等の設備投資資金等に充当し、経営強化を図り企業価値向上のために有効活用してまいります。

 なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当決定機関は中間配当及び期末配当とも取締役会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を構築してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 株主総会の下に取締役及び監査役が選任され、取締役6名(うち社外取締役3名)による取締役会と監査役3名(うち社外監査役2名)による監査役会を設置しております。また、当社は会社業務の監督と執行を明確にした責任体制を図るために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の下、グループの業務運営に関する重要な事項などについて、意思決定・業務執行のスピード化とグループ共有価値の醸成を目的とした機関として、経営ミーティング、商品部会議及び営業会議を設置しております。

(株主総会)

 株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。

(取締役会)

 取締役会は、下記の議長及び構成員の6名で構成されており、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議長:代表取締役執行役員社長 内田貴之

構成員:常務取締役執行役員 中谷圭一、取締役執行役員 佐藤博和、社外取締役 稲田将人、

社外取締役 成相宏、社外取締役 宮武孝治

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

内田 貴之

19回

19回

中谷 圭一

19回

19回

相川 博史(注)1

7回

7回

佐藤 博和(注)2

12回

12回

飯野 忠(注)1

7回

7回

江口 俊治(注)1

7回

7回

稲田 将人(注)2

12回

12回

成相 宏(注)2

12回

12回

宮武 孝治(注)2

12回

12回

(注)1.取締役の相川博史氏、飯野忠氏及び江口俊治氏は、2024年5月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.取締役の佐藤博和氏、稲田将人氏、成相宏氏及び宮武孝治氏は、2024年5月27日開催の定時株主総会にお

いて選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

 

取締役会は、当事業年度において中期経営計画及び単年度予算の策定並びにガバナンス体制について、具体的に検討を行いました。中期経営計画及び単年度予算の策定にあたっては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認に加え、事業環境の変化から生じる各種経営課題を確認し、対策を論議しました。

また、上記のほか、株主総会の招集や株主総会に提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更・廃止並びにその他経営に関する事項等の検討を行っております。なお、当事業年度において、サステナビリティ関連で取締役会に付議されるような重要な事案はありませんでした。

取締役会では、各議案に関する審議及び業務執行状況の監督等について、活発な意見交換を行い、意思決定及び監督の実効性を確保しております。さらに、社外取締役及び監査役は、定期的な会合として意見交換会を行い、その連携を確保しております。

(監査役会)

 監査役間の意見交換の場として、下記の議長及び構成員の計3名で構成され、月1回の定例監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。

議長:常勤監査役 梶山健二

構成員:社外監査役 持田良夫、社外監査役 長嶋陽宏

(経営ミーティング)

 経営ミーティングは、代表取締役執行役員社長、常務取締役執行役員、取締役執行役員及び常勤監査役、並びに管理部門の主要責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各者から1週間単位の業務執行報告及び連絡をし、その都度協議しながら進めております。

(商品部会議)

 商品部会議は、代表取締役執行役員社長及び取締役執行役員、並びに営業部門担当の責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各営業部門担当の責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。

(営業会議)

 営業会議は、代表取締役執行役員社長、取締役執行役員、常勤監査役、店長及びマネジャー、並びに代表取締役執行役員社長が指名する者で構成され、毎月1回第1金曜日に開催しております。参加者より業務執行状況についての報告が行われ、それらに対する代表取締役執行役員社長からの指示がなされております。

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役3名を選任するとともに、監査役3名の中の2名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から適格な経営監視を実行しております。また、社外取締役の稲田将人氏、成相宏氏及び宮武孝治氏並びに社外監査役の持田良夫氏及び長嶋陽宏氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

 

 なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため「スーパーバリュー行動指針」を制定・施行し、取締役並びに従業員等が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、2008年4月には金融商品取引法に対応する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。

 情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。

 取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。

 当社においてウエイトの高まっている食品スーパーを経営しているSM販売においては、衛生管理マニュアルを制定、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。

 クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所等に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。

 稟議規程、職務権限規程を整備、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。

ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を制定、また、リスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため内部通報制度を整備しております。

ヘ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。また、当該規程により監査役への報告の体制を整えております。なお、当社は、子会社がありません。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。

チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。

 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

リ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役監査規程に定めております。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

 取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

 監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 社内の全店舗・部門に社内規程等のルールを周知徹底し、そのルール遵守の実態確認のため、内部監査を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。特に当社においてウエイトが高まっているSM販売においては、販売する商品の安全確保、リスク発生の未然防止のため、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図っております。また、リスク情報を早期に収集し、適切に対処するために、社内通報制度を整備し、加えて、企業倫理の徹底のため、会社の構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を定めております。

 また、業務上想定される法律上の諸問題解決の助言を得るため、弁護士法人等と顧問契約を締結しており、労務面においても、労働基準法及び就業規則に基づく、適正な労務管理、労働環境の整備・確保に努めております。企業経営及び日常業務に関して想定されるさまざまなリスクを、弁護士法人・監査法人の助言・指導を通してスクリーニングすることにより、法務・労務・会計リスク管理体制の強化に努めております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因した、被保険者に対する争訟費用等の損害を補填することとしております。ただし、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は任期中に更新する予定であります。

 

 

e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は「スーパーバリュー行動指針」に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。

 

f.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

イ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

 当社は不当要求に対する統括部署として、総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。

ロ 外部の専門機関との連携状況

 埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。

ハ 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況

 反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。

 日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。

ニ 今後の整備に係る課題

 これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、役員や幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、会社を挙げて取り組んでおります。

 

g.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

 当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主、または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 

h.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

i.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

執行役員社長

内田 貴之

1956年11月1日

1979年4月

日産自動車㈱入社

1991年10月

英国日産製造会社出向

同社シニアアドバイザー

1996年7月

日産自動車㈱生産技術本部新車担当主任

2000年1月

ビステオンジャパン㈱入社

プログラムマネージャー

2002年10月

㈱ヤオコー入社 業務改革室部長

2008年1月

日本マクドナルド㈱入社

サプライチェーンロジスティック部長

2013年4月

㈱三越伊勢丹フードサービス代表取締役社長就任

2017年6月

㈱ロピア・ホールディングス(現㈱OICグループ)取締役就任 管理本部長

2022年8月

当社取締役執行役員就任 経営企画室室長

2023年3月

㈱ロピア・ホールディングス(現㈱OICグループ)取締役就任(現任)

2023年11月

当社代表取締役執行役員社長就任(現任)

 

(注)4

常務取締役

執行役員

中谷 圭一

1961年7月12日

1986年4月

㈱富士薬品入社

1988年5月

堀会計事務所入所

2001年10月

エム・アンド・エスファインテック㈱入社

財務経理部長代理

2003年6月

アルファクラブ武蔵野㈱入社

2005年5月

同社経理部長

2007年2月

同社子会社ニューライフ㈱(現アルファクラブ武蔵野㈱)監査役就任

2007年8月

当社入社 経理担当マネジャー

2009年6月

当社執行役員就任 経理統括

2013年5月

当社取締役執行役員就任 経理統括

2016年5月

当社常務取締役執行役員就任 管理部門担当

(現任)

 

(注)4

7,400

取締役

執行役員

佐藤 博和

1980年11月4日

1999年4月

㈱ユータカラヤ(現㈱ロピア)入社

2014年9月

同社執行役員就任 精肉事業部長

2018年3月

同社執行役員就任 神奈川青果事業部長

2020年3月

同社執行役員就任 関西営業本部長

2022年3月

同社台湾支社執行役員就任 台湾営業本部長

2023年3月

当社出向

当社業務改革プロジェクトリーダー

2023年10月

当社執行役員就任 営業統括

2024年3月

㈱ロピア取締役就任(現任)

2024年3月

㈱アキダイ取締役就任(現任)

2024年5月

当社取締役執行役員就任 営業統括(現任)

2024年9月

㈱SoupStream取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

稲田 将人

1959年3月1日

1983年4月

㈱豊田自動織機製作所入社

1990年3月

㈱マッキンゼーアンドカンパニー入社

1996年6月

㈱アオキインターナショナル取締役就任

2007年6月

㈱卑弥呼代表取締役就任

2008年8月

㈱RE-Engineering Partners設立 代表取締役就任(現任)

2015年3月

㈱ペッパーフードサービス社外取締役就任(現任)

2016年5月

㈱タカキュー社外取締役就任

2020年4月

神戸大学非常勤講師

2024年5月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

成相 宏

1959年12月25日

1983年4月

東京国税局入局

2008年7月

税務大学校教授

2014年7月

石見大田税務署長(島根県)

2018年7月

東京国税局調査一部次長

2019年7月

芝税務署長

2020年8月

税理士登録

2020年8月

成相宏税理士事務所開業

2022年6月

㈱アルファシステムズ社外監査役就任(現任)

2023年4月

LEC東京リーガルマインド大学院大学特任教授

(現任)

2024年5月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

宮武 孝治

1985年12月20日

2008年4月

宮武税務会計事務所入所

2015年1月

税理士法人深代会計事務所入所

2018年7月

税理士法人古田土会計入所

2019年1月

税理士登録

2023年1月

宮武会計事務所開業

2023年7月

税理士法人渡邊リーゼンバーグ(現WIA税理士法人)所属(現任)

2024年5月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)4

監査役

(常勤)

梶山 健二

1956年7月4日

1975年3月

㈱イトーヨーカ堂入社

2001年8月

㈱キャン・ドゥ入社

2002年6月

当社入社 戸田店日用雑貨担当

2005年9月

当社戸田店長

2007年9月

当社HC商品部文玩・対面マネジャー

2008年11月

当社営業企画販売促進マネジャー

2014年7月

当社内部監査室長

2021年5月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

4,100

監査役

持田 良夫

1953年6月16日

1976年4月

㈱埼玉銀行(現㈱埼玉りそな銀行)入行

1995年4月

同行吹上支店長

1997年4月

同行常盤台支店長

2006年10月

㈱高麗川カントリー倶楽部出向

2007年6月

同社取締役就任 支配人

2009年6月

同社常務取締役就任 支配人

2019年5月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)6

監査役

長嶋 陽宏

1982年1月24日

2004年4月

㈱魚力入社

2007年4月

㈱浪江魚市場入社

2009年12月

太陽有限責任監査法人入所

2013年5月

公認会計士登録

2023年1月

長嶋会計事務所開業

2023年3月

税理士登録

2024年9月

㈱Compass accounting設立 代表取締役就任(現任)

2025年5月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)7

11,500

(注)1.取締役の稲田将人、成相宏及び宮武孝治は、社外取締役であります。

2.監査役の持田良夫及び長嶋陽宏は、社外監査役であります。

3.当社では、会社業務の監督と執行を分離し、責任体制を明確にするとともに、業務の効率化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役3名で構成しております。

4.2025年5月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年5月27日開催の定時株主総会終結の時から、2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2023年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2023年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

石川 和子

1976年12月8日生

2001年10月

弁護士登録

 

石川総合法律事務所入所

2007年4月

アーク法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の稲田将人氏は、長年に亘る経営者としての知識及び経験、並びに複数の上場会社の社外取締役の経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役の成相宏氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、税務当局を経て税理士事務所を開業し経営者としての経験、税理士としての知識及び経験、並びに上場会社の社外監査役の経験を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役の宮武孝治氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、税務会計事務所を経て会計事務所を開業し経営者としての経験、並びに税理士としての知識及び経験を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外監査役の持田良夫氏は、他の会社の取締役及び金融機関での経験を長年有しており、同氏が培われた経営監査に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の長嶋陽宏氏は、監査法人を経て会計事務所を開業し、公認会計士及び税理士としての知識及び経験、並びに他の会社の経営者としての経験を有しており、同氏が培われた経営監査に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役として選任しております。

 なお、社外取締役3氏及び社外監査役2氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、社外取締役3氏及び社外監査役2氏は、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、いずれも一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 当事業年度は、定時取締役会を12回、臨時取締役会を7回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席率は100%となっております。なお、2024年5月27日開催の定時株主総会において就任した社外取締役の稲田将人氏、成相宏氏及び宮武孝治氏の就任後の取締役会の開催回数は、定時取締役会が10回、臨時取締役会が2回であります。監査役会は12回開催し、社外監査役の出席率は100%となっております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社業務の監査と執行体制の強化や経営に関する客観性や中立性を高める上で重要な役割を担っているものと認識しており、実効性、専門性及び独立性を勘案し総合的な見地から選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席し、積極的な意見を提言することを通して監督又は監査機能の強化が図られております。

 また、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行い相互連携しており、社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、提出日現在、3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。社外監査役の持田良夫氏は、金融機関での経験を長年有し、社外監査役の長嶋陽宏氏は、監査法人での経験や公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針などに従い、取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

 また、監査役は、業務監査の強化により、業務全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、内部監査室及び会計監査人と密に連携し監査業務を遂行して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 当事業年度における監査役会の個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

梶山  健二

12回

12回

小森谷 繁行

12回

12回

持田  良夫

12回

12回

 

 監査役会は、月次開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催し、各監査役とも出席率は100%であります。

 監査役会は、当事業年度の「経営方針」及び「行為計画」を踏まえて作成した監査計画に則り、

 1.監査役会監査計画・職務分担、監査役会監査報告事案、会計監査人の評価・再任等の審議・決定

 2.会計監査人との監査計画、監査結果の報告と協議

 3.社外取締役との意見交換、内部監査室監査結果、経理・財務等からの聴取と意見交換

 4.営業会議等の状況の報告

 5.監査役相互の情報共有と意思確認

を行っております。

 なお、当事業年度の具体的な検討内容として「予防監査による会社の健全性」「内部統制システム整備・運用状況」について重点的に監査を行いました。

 当事業年度において、常勤監査役の梶山健二氏は、取締役会・経営ミーティング・営業会議・管理部門幹部会その他重要会議に出席し必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。なお、経営ミーティングでは、サステナビリティ関連の提案及び実施状況の報告を行っております。これらの結果は、監査役会に報告し、監査役間で情報を共有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査体制は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室(2名体制)が、当社各店舗・各部門の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。なお、その結果は代表取締役執行役員社長に報告の上、各取締役執行役員及び常勤監査役に回覧し、重要な事項については、取締役会にて報告しております。また、監査業務の遂行について監査役及び会計監査人と密に連携して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:髙橋康之、中瀬朋子

なお、継続年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他14名であります。

 

e.会計監査人との責任限定契約締結

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

f.監査法人の選定方針と理由

(会計監査人が過去2年間に受けた業務停止処分)

 金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

イ 処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ 処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

ハ 処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

(監査法人の選定方針と理由)

 当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

g.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、上記の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,800

20,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方法は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上、決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬等の限度額は、2009年5月28日開催の第13回定時株主総会において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与相当額を除く。)、監査役の報酬等の限度額は、2009年5月28日開催の第13回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名、監査役の員数は3名であります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査役3名であります。

 役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

 

(取締役)

 取締役の報酬等につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬で構成されております。

 また、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

 なお、期中において、業績不振により不測の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。

 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役執行役員社長が決定しており、当事業年度におきましては、2024年5月27日開催の取締役会にて代表取締役執行役員社長 内田貴之氏への一任を決議しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に把握しており、各取締役の役割等の評価を行うことに代表取締役執行役員社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された基本方針と整合していることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

(監査役)

 監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により株主総会決議の範囲内で決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

 

 

② 役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

18,060

18,060

1

監査役

(社外監査役を除く)

4,200

4,200

1

社外役員

11,700

11,700

7

 

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。