(注)2025年4月17日付で、70万株の自己株式消却を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2025年4月10日開催の取締役会決議により、2025年4月17日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が700,000株減少しております。
2025年2月28日現在
(注)1 自己株式10,388,767株は、「個人その他」に103,887単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
2 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、信託口業務に係る株式数であります。
2.上記のほか当社所有の自己株式10,388,767株(34.47%)があります。
2025年2月28日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2. 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式1,459,000株(議決権14,590個)は、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
2025年2月28日現在
(注)2025年4月10日開催取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項を決議し、2025年4月17日に自己株式700,000株を消却いたしました。その結果2025年4月末日現在の自己名義所有株式数は9,688,767株となっております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。具体的には、2001年5月24日開催の第28回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額200,000千円)とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、2022年2月末日で終了する事業年度から2026年2月末日で終了する事業年度までの5事業年度の間に在任する当社取締役に対して支給するものです。本制度の導入により、当社取締役の報酬は、「賞与」を廃止し、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。)本制度を継続することがあります。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
イ.対象取締役に取得させる予定の株式の総数
759,000株
ロ.業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役のうち受益者要件を充足する者
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員エンゲージメントの向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
イ.対象従業員に取得させる予定の株式の総数
700,000株
ロ.従業員向けインセンティブ・プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象従業員のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式1,459,000株は含まれておりません。
当社グループは、中長期的な企業の競争力の強化と成長力の維持を可能とする投資を最優先事項と捉えています。そのため、内部留保金並びにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、新規事業向けを中心とした投資に充当し、グループとしてのさらなる成長を図ります。
一方で、株主の皆様に対してはその投資によって得られた成果、つまり連結業績に連動した利益配分を行っていくこととし、連結配当性向50%を目処に配当を行う方針です。
当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような考えに基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり5円としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、このことが企業価値の最大化の一つとも認識しております。
「対話」とは、株主をはじめとする個々の利害関係者の声に対して忠実であるということです。「対話」に基づく相互理解の推進とは、自らの活動全てにおいて関連する倫理及び法令を遵守することで第三者に説明できる公正さを確立し、企業経営の質・レベルの引き上げにつなげること、透明性を強く意識し、会社情報を開示し、外部と共有化することであると考えています。
また、「対話」によって構築した当社と株主をはじめとする個々の利害関係者との信頼をもって利害関係者の利益を最大限に生み出すための統治を行うべきであると考えます。
なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスの前提となる内部統制の充実・強化に注力していく方針です。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成されております。取締役会は原則として月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制としております。
当社の取締役会は単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定機能を有し、各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む相互の牽制機能の強化が図れる体制としております。
取締役会の議長は代表取締役社長である堀田欣弘が務めており、構成員は以下のとおりであります。
取締役竹内一浩、取締役金子章裕、取締役石川貴也、取締役大塚真澄、社外取締役和田彰、社外取締役青木想、常勤監査役杉山正人、社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。常勤監査役は1名であり、非常勤の2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として月1回開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。
監査役は取締役会及びその他会社の重要な会議に出席するほか、定期的に社内資料の提出を受けることなどによって、会社の適法性の監査に限定せず、妥当性の監査まで実施する体制を採用しています。
監査役会の議長は常勤監査役である杉山正人が務めており、構成員は以下のとおりであります。
社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮
取締役の指名・報酬等に関する手続きの健全性と透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は原則年1回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議の上、取締役会に答申しております。また取締役会から委任を受けた取締役3名以上且つ社外取締役が2/3以上を占める3委員会(取締役評価委員会、代表取締役評価委員会、取締役登用審査委員会)から構成され、指名・報酬委員長ならびに3委員会の委員長は社外取締役が務めることや、代表取締役評価委員会は代表取締役以外の取締役を指名・報酬委員長が指名することで独立性・客観性を高めております。
指名・報酬委員会の委員長は社外取締役である和田彰が務めており、構成員は以下のとおりであります。
代表取締役社長堀田欣弘、取締役金子章裕、社外取締役青木想
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、その実現に向けて内部統制システムを次のとおり定めております。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰコンプライアンス基本方針を制定し、当社及びグループ各社の経営者はその精神を従業員に浸透させるべく、日頃から従業員に対して啓蒙するとともに、当社及びグループ各社の経営者は自ら模範となるべく法令・定款を遵守し、社会倫理及び社会的責任を強く意識した行動をとるものとする。
ⅱ当社グループは反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとし、その旨、コンプライアンス基本方針に規定するものとする。
ⅲチーフリスクオフィサー(CRO)たる取締役と、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、並びにコンプライアンス上の問題点の把握に努めるものとする。
リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
ⅳ当社及びグループ各社の役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにリスクマネジメント委員会に報告するものとする。
当社及びグループ各社の従業員が直接コンプライアンス上の問題点を報告することを可能とする社内通報制度を設け、その取扱いについては、社内通報規程によるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰコーポレート本部長は、以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、関連資料とともに保管・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要求があった場合は、速やかに閲覧に供することができるよう管理するものとする。
a)株主総会議事録
b)取締役会議事録
c)経営会議等の重要会議に関する議事録
d)リスクマネジメント委員会議事録
e)稟議書
f)会計帳簿、計算書類及びその附属明細書
g)税務署その他官公署、金融商品取引所に提出した書類の写し
ⅱ前項各号に定める文書の保存期間は文書保存年限表に定めるところによる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ統合リスクマネジメント基本方針に基づき、リスクマネジメント規程、リスクマネジメント委員会規程及び経営危機管理規程を制定し、当社及びグループ各社の横断的な統合リスクマネジメント体制を整備するものとする。
ⅱ代表取締役社長が任命した取締役をチーフリスクオフィサー(兼リスクマネジメント委員長)とし、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置する。
リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント委員会規程に則り、当社及びグループ各社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、並びにリスクマネジメント上の問題点の把握及び有事の対応を行うものとし、当社グループ全体のリスクを統括的に管理するものとする。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク(カテゴリー)ごとに分科会を設置し、分科会はリスクの回避・低減・最適化等に取り組み、リスクマネジメントの状況を定期的にリスクマネジメント委員会に報告する。
万一経営危機管理規程に規定される経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、その対応にあたる。
ⅲ内部監査部門は、当社グループのリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的にリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、リスクマネジメント委員会は、問題ありと判断した場合には問題解決の必要措置又は改善策を審議の上、取締役会に上程するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ取締役会を原則として毎月1回以上開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制とする。
ⅱ取締役会の意思決定の妥当性及び経営の効率性をチェックするため、取締役の中に当社と利害関係を有しない社外取締役を選任するものとする。
ⅲ取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ各社が重要事項の決定、実施をする場合、関係会社管理規程に基づき、事前に当社へ連絡するものとし、必要に応じて関係書類の提出等必要な資料を受けること並びに代表取締役社長及び取締役会への事前報告を受けるものとする。
f.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社の取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。
g.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ当社及びグループ各社における業務の適正と効率性を確保するため、当社グループ基本理念、統合リスクマネジメント基本方針及びコンプライアンス基本方針等を共有し、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備するものとする。
ⅱ当社によるグループ各社に対する経営管理については、関係会社管理規程に基づき行われるものとする。
ⅲ当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査を実施し、当社グループの業務における内部統制の有効性及び妥当性を確保するものとする。
内部監査部門は、グループ各社においてコンプライアンス上又は経営管理上問題ありと判断した場合には、リスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて、当社からグループ各社に対して問題解決の必要措置又は改善策の指導、実施に関するアドバイス等を行うものとする。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の現状を勘案し、当面、特定の監査役補助使用人は設置しないが、監査役又は監査役会が必要と認めた場合は、内部監査部門所属又はその他の使用人を監査役の補助にあたらせるか、直ちに監査役専任補助使用人を設置するものとする。この場合、監査役又は監査役会はあらかじめ取締役又は取締役会に通知するものとする。
i.上記使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役及び取締役会はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。また、取締役及び取締役会は監査役補助業務にあたる使用人の指揮命令は監査役補助業務遂行が優先することを明確化するものとする。
j.当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ当社及びグループ各社の取締役又は使用人は、当社監査役会に対して、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその結果、リスクマネジメント委員会における重要な問題の審議結果並びに社内通報システムによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備するものとする。
ⅱ監査役及び監査役会に通報、報告した者が、当該通報、報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役会と代表取締役社長及び担当取締役の各々の間で定期的な意見交換会を実施するものとする。
ⅱ監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用を負担するものとする。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うものとする。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。
機密情報管理及び個人情報保護を目的に、情報管理関連諸規程や関連書類の改定・整備を行い実践しております。個人情報保護については、万が一、情報漏洩事故が発生した場合に備え、個人情報漏洩事故対応マニュアル及び危機管理広報マニュアルを策定し、情報管理責任者の情報漏洩事故発生直後の対応方法等報告フローについて定める等、情報管理体制についてのリスクマネジメントを実践しております。
さらに、規程改定に係る社内説明会や新入社員を対象としたコンプライアンス及びリスクマネジメント研修等を実施しております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
取締役の定数につきましては、8名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2024年5月28日開催の第51回定時株主総会において、青木想氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。取締役大和田順子氏は、2024年5月28日をもって任期満了により退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算案及び予算の承認、決算承認、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)金子章裕氏の指名・報酬委員会の出席状況は、指名・報酬委員長の指名に基づく代表取締役評価委員会の開催分を対象としております。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者の選任原案、代表取締役の評価および報酬原案、取締役の評価および報酬原案等であります。
男性
(注)1 取締役和田彰氏及び青木想氏は、社外取締役であります。
2 監査役清水久員氏及び柴田亮氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります
4 監査役杉山正人氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役清水久員氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役柴田亮氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)1 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役和田彰氏は、人事分野に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただけるものと判断しております。
社外取締役青木想氏は、事業会社での経営企画・経営支援業務、取締役としての経験など、経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただけるものと判断しております。
両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役清水久員氏および柴田亮氏の両氏は、ともに公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役2名及び社外監査役2名の計4名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
社外取締役は、取締役会において、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。
当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室1名を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用から改善まで、並びに業務の遂行が、各種法令や、当社グループの各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効率的、効果的に行われているかなどについて調査及びチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況の確認をおこなっております。常勤監査役は、取締役と定期的に面談の機会を設けて情報交換を行うなど課題の分析に努めております。社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、自身の経験を生かした忌憚ない意見により、取締役の職務の適法性、妥当性を確保すべく発言を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、監査役はそのすべてに出席しております。
当社における内部監査体制は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室に専任スタッフ1名を配置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用状況や、社内業務の遂行が各種法令、社内規程、経営計画に準拠して実施されているかなどを効率や効果の観点も踏まえて、計画的に調査やチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査室はコンプライアンス上または、経営管理上問題ありと判断した場合には、リスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて、問題解決の必要措置または改善策の指導、実施に関するアドバイス等を行っております。
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
25年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 嶋田 聖
指定有限責任社員 業務執行社員 望月 邦彦
ニ.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性に問題のないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を考慮し、総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務です。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査等委
員会の同意の上、決定いたします。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について、これらが適切であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、決定しております。
当社の取締役の報酬等については、2001年5月24日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年200,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の取締役の員数は4名であります。
また、株式報酬については、2021年5月25日開催の定時株主総会で決議された1事業年度あたり25,200千円及び160,000株を上限として支給いたします。当該株主総会決議後に対象となる取締役の員数は5名であります。
当社取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。
各取締役の基本報酬額は、取締役会から委任を受けた取締役3名以上且つ社外取締役が2/3以上を占める指名・報酬委員会が、当社の定める一定の基準及び役割や貢献度合いからその額を答申し、取締役会にて決定しております。当社は役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬を支給します。株式報酬は業績の達成度に応じて当社株式を交付する業績連動報酬です。役員在任中インセンティブを保持し続けるため株式報酬の支給時期は役員退任時とします。業績指標は連結営業利益とし、年初計画の達成度により算定します。長期インセンティブ報酬の付与額は目標業績達成時で固定報酬の概ね9%としています。
当社の監査役の報酬額については、2004年5月27日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年50,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の監査役の員数は4名であります。
各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。