第3 【提出会社の状況】

 

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

A種優先株式

25,000,000

100,000,000

 

 (注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は125,000,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数100,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間末現在

発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)
(2024年2月8日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

38,558,507

38,558,507

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数 100株 (注)1

A種優先株式

20,270,300

20,270,300

非上場

単元株式数 100株(注)2

58,828,807

58,828,807

 

 (注) 1 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

2 A種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。

(2) 残余財産の分配

①優先分配金

当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、740円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。

②非参加条項

A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

 

(4) 株式の併合または分割および株式無償割当て

①分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

A種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るA種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して普通株式1株を交付する。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。

(7) A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためです。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの状況)

該当事項はありません。

 

(その他の新株予約権等の状況)

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年12月31日

 -

普通株式

38,558,507

A種優先株式

20,270,300

 -

18,198

 -

 4,549

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

20,270,300

(1) 株式の総数等に
記載のとおり

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

228,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

38,231,600

382,316

単元未満株式

普通株式

98,707

発行済株式総数

58,828,807

総株主の議決権

382,316

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,900株(議決権19個)および80株含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有株式
数の割合(%)

(自己保有株式)

東洋エンジニアリング
株式会社

東京都港区西新橋1丁目1番1号

普通株式
228,200

普通株式
228,200

0.39

228,200

228,200

0.39

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。