株式会社リンクアンドモチベーション(以下「当社」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、Unipos株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことに関して、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、2025年5月23日付で提出した臨時報告書につきまして、記載事項の一部に訂正事項がありましたので、これを訂正するため金融商品取引法第24条5項第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(3)本取引の一環としての本株式譲渡の概要
(4)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
訂正箇所は を付して表示しております。
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(訂正前)
(3)本取引の一環としての本株式譲渡の概要
LMIは、本日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、SansanからSansanが保有するUniposのA種優先株式(以下「Unipos優先株式」といいます。)3,800株及びUnipos普通株式(以下「Unipos普通株式」といいます。)366,200株を譲り受ける旨の本株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。また、SansanからSansanが保有するUnipos優先株式3,800株及びUnipos普通株式366,200株を譲り受ける取引を、以下「本株式譲渡」といいます。)を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。
また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株式に係る種類株主総会(以下「本普通株式種類株主総会(本株式交換)」といいます。)において承認されること、及び、②本定款変更(以下で定義します。)に係る議案が、本定時株主総会及びUnipos優先株式に係る種類株主総会(以下「本優先株式種類株主総会(本定款変更)」といいます。)において承認されること等を前提条件として、2025年7月1日に実行することを予定しております。なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会(本株式交換)及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使することを合意しております。
本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円(Unipos普通株式合計:32,958,000円、Unipos優先株式合計:1,995,056,300円)であり、Unipos優先株式に係る取得請求権が行使されUnipos普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点のUnipos普通株式の算定基準日(2025年5月21日)の株価終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方がUniposの株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。
なお、本日時点においては、Unipos優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有するUnipos優先株式1,900株を取得(以下「Unipos優先株式譲渡(DBJ)」といいます。)することを予定しております。また、本株式譲渡契約において、Unipos優先株式譲渡(DBJ)が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。
なお、Uniposは、本取引に関して、本日開催の取締役会において、Unipos優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)について、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)に付議することを決議しております。具体的には、Uniposは、Sansan及びLMIから、Unipos優先株式に、Unipos普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、Unipos優先株式譲渡(DBJ)及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除することを予定しております。詳細については、Uniposが2025年5月22日付で公表した「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
(訂正後)
(3)本取引の一環としての本株式譲渡の概要
LMIは、2025年5月22日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、SansanからSansanが保有するUniposのA種優先株式(以下「Unipos優先株式」といいます。)3,800株及びUnipos普通株式(以下「Unipos普通株式」といいます。)366,200株を譲り受ける旨の本株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。また、SansanからSansanが保有するUnipos優先株式3,800株及びUnipos普通株式366,200株を譲り受ける取引を、以下「本株式譲渡」といいます。)を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。
また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株式に係る種類株主総会(以下「本普通株式種類株主総会(本株式交換)」といいます。)において承認されること、及び、②本定款変更(以下で定義します。)に係る議案が、本定時株主総会及びUnipos優先株式に係る種類株主総会(以下「本優先株式種類株主総会(本定款変更)」といいます。)において承認されること等を前提条件として、2025年7月1日に実行することを予定しております。なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会(本株式交換)及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使することを合意しております。
本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円(Unipos普通株式合計:32,958,000円、Unipos優先株式合計:1,995,056,300円)であり、Unipos優先株式に係る取得請求権が行使されUnipos普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点のUnipos普通株式の算定基準日(2025年5月21日)の株価終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方がUniposの株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。
なお、本日時点においては、Unipos優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有するUnipos優先株式1,900株を取得(以下「Unipos優先株式譲渡(DBJ)」といいます。)することを予定しております。また、本株式譲渡契約において、Unipos優先株式譲渡(DBJ)が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。
なお、Uniposは、本取引に関して、2025年5月22日開催の取締役会において、Unipos優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)について、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)に付議することを決議しております。具体的には、Uniposは、Sansan及びLMIから、Unipos優先株式に、Unipos普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、Unipos優先株式譲渡(DBJ)及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除することを予定しております。詳細については、Uniposが2025年5月22日付で公表した「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
(訂正前)
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
② 本株式交換に係る割当ての内容
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会社名 |
LMI (株式交換完全親会社) |
Unipos (株式交換完全子会社) |
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本株式交換に係る 割当比率 |
1 |
0.35 |
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本株式交換により 交付する株式数 |
LMI株式:4,423,798株(予定) |
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(注1)株式の割当比率
Unipos普通株式1株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するLMI株式の数
本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、Unipos決算短信に記載された2025年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,017,800株)から、Unipos決算短信に記載された2025年3月31日現在のUniposが所有する自己株式数(12,176株)及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受けるUnipos普通株式の数(366,200株)を控除した株式数(12,639,424株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
LMIは、本株式交換に際して、LMIがUniposの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のUniposの株主の皆様に対して、その所有するUnipos普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。ただし、Uniposが所有する自己株式、並びに、LMIが所有するUnipos普通株式及びUnipos優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式(2,546,017株)と、新たに発行するLMI株式(1,877,781株)を使用する予定です。
なお、Uniposは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、Uniposが基準時の直前の時点において所有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってUniposが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です(そのため、Unipos決算短信に記載された、2025年3月31日現在のUniposが所有する自己株式数(12,176株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。)。
本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、Uniposの新株予約権の行使、及びUniposによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(後略)
(訂正後)
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
② 本株式交換に係る割当ての内容
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会社名 |
LMI (株式交換完全親会社) |
Unipos (株式交換完全子会社) |
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本株式交換に係る 割当比率 |
1 |
0.35 |
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本株式交換により 交付する株式数 |
LMI株式:4,423,798株(予定) |
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(注1)株式の割当比率
Unipos普通株式1株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するLMI株式の数
本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、Unipos決算短信に記載された2025年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,017,800株)から、Unipos決算短信に記載された2025年3月31日現在のUniposが所有する自己株式数(12,176株)及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受けるUnipos普通株式の数(366,200株)を控除した株式数(12,639,424株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
LMIは、本株式交換に際して、LMIがUniposの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のUniposの株主の皆様に対して、その所有するUnipos普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。ただし、Uniposが所有する自己株式、並びに、LMIが所有するUnipos普通株式及びUnipos優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式(2,500,017株)と、新たに発行するLMI株式(1,923,781株)を使用する予定です。
なお、Uniposは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、Uniposが基準時の直前の時点において所有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってUniposが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です(そのため、Unipos決算短信に記載された、2025年3月31日現在のUniposが所有する自己株式数(12,176株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。)。
本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、Uniposの新株予約権の行使、及びUniposによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(後略)
(訂正前)
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
割当ての内容の根拠及び理由
(前略)
このように、LMI及びUniposは、本株式交換比率はLMI及びUniposのそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ本日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、LMIとUniposが協議した上で、合意により変更されることがあります。(ただし、本株式譲渡の譲渡対価よりも不利な条件とならない株式交換比率を設定いたします。)。
(中略)
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置)
(ⅴ)Uniposにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
Uniposは、本日開催の取締役会において、上記「(2)本株式交換の目的」に記載の根拠及び理由に基づき、(1)LMIの完全子会社になることで、LMIグループと一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、両社のブランド資産の統合を図るため、更なる認知度向上及びブランディングの価値向上に伴う契約数の増加や、人的資本経営の需要に合わせた支援サービスの更なる拡張により、Uniposを含むLMIグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引はUniposの企業価値向上に資するものであると判断するとともに、(2)本株式交換比率は、AGSコンサルティングから取得した株式交換比率算定書における算定結果のレンジの中央値を超える水準であるため、妥当なものであると判断し、本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。
(後略)
(訂正後)
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
(前略)
このように、LMI及びUniposは、本株式交換比率はLMI及びUniposのそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ2025年5月22日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、LMIとUniposが協議した上で、合意により変更されることがあります。(ただし、本株式譲渡の譲渡対価よりも不利な条件とならない株式交換比率を設定いたします。)。
(中略)
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置)
(ⅴ)Uniposにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
Uniposは、2025年5月22日開催の取締役会において、上記「(2)本株式交換の目的」に記載の根拠及び理由に基づき、(1)LMIの完全子会社になることで、LMIグループと一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、両社のブランド資産の統合を図るため、更なる認知度向上及びブランディングの価値向上に伴う契約数の増加や、人的資本経営の需要に合わせた支援サービスの更なる拡張により、Uniposを含むLMIグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引はUniposの企業価値向上に資するものであると判断するとともに、(2)本株式交換比率は、AGSコンサルティングから取得した株式交換比率算定書における算定結果のレンジの中央値を超える水準であるため、妥当なものであると判断し、本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。
(後略)
以上