1【提出理由】

 2025年5月25日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年5月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案  剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりとしたいと存じます。

 

1. 期末配当に関する事項

 (1) 配当財産の種類  金銭といたします。

 (2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

   当社普通株式1株につき金10.5円  総額は4,473,791,773円

 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日  2025年5月26日

 

2. 提案の理由

当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益15,187百万円(前期比25.4%増)、キャッシュ純利益(注)19,391百万円(同8.5%増)となりました。前連結会計年度に対し、業績を伸ばすとともに、ストック収益において過去最高益を更新しております。当社は、2024年4月に長期VISION「いちご2030」にて掲げる経営目標(KPI)を刷新し、株主還元策のうち、「DOE(株主資本配当率)」を3%から4%に引き上げております。当社は、このKPIを順守するため、2024年4月15日付発表の「2024年2月期 決算短信(連結)」に記載の配当予想から増配とし、1株当たり10.5円(前期比16.7%増)とする方針を取締役会にて決議決定し、本株主総会の議案として付議させていただきます。なお、当社は、株主還元の基本方針としてDOEに加え、2017年2月期より「累進的配当政策」を導入しております。各年度の1株当たり配当金の下限を前年度1株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、配当の安定性と透明性を高めております。今後もこの強化した株主還元策のもと、株主価値の最大化を目指してまいります。

(注)キャッシュ純利益

   =親会社株主に帰属する当期純利益+減価償却費+のれん償却費±評価損益等

 

3. 剰余金の処分を株主総会議案として付議する理由

当社のすべての取締役は、株主様に対する受託責任を負っております。当該責任に基づき、すべてのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主様の共同利益の最大化を図っております。そのなか、当社の機関設計においては、2006年より社外取締役が取締役会の過半を占める指名委員会等設置会社へ早期に移行し、ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。会社法第459条第1項に基づき、指名委員会等設置会社は、社外取締役が取締役会の過半を占めることから、剰余金の処分に関する決定を取締役会により決議することが可能です。当社も従前よりその形で決議してまいりましたが、当社のガバナンスのさらなる向上および株主重視に基づく株主様との対話拡充と意思確認を目的として、2024年2月期の剰余金の処分に関し、株主総会議案として付議することといたしました。

 

第2号議案  取締役9名選任の件

取締役全員(9名)は、2025年5月25日開催の株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役9名(スコット キャロン、長谷川 拓磨、石原 実、村井 恵理、藤田 哲也、川手 典子、中井戸 信英、宇田 左近、および田中 精一)の選任をお願いするものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果および賛成割合(%)

第1号議案 剰余金の処分の件

3,145,496

1,087

0

(注)1

可決 99.97

第2号議案 取締役9名選任の件

 

 

 

 

1 スコット キャロン

2,954,551

192,408

0

可決 93.89

2 長谷川 拓磨

2,888,039

258,920

0

可決 91.77

3 石原 実

3,108,384

38,577

0

可決 98.77

4 村井 恵理

3,108,505

38,456

0

可決 98.78

5 藤田 哲也

2,699,062

447,897

0

可決 85.77

6 川手 典子

2,699,029

447,930

0

可決 85.77

7 中井戸 信英

3,076,321

70,640

0

可決 97.76

8 宇田 左近

3,108,669

38,292

0

可決 98.78

9 田中 精一

3,108,695

38,266

0

可決 98.78

(注)1.議案の可決要件は、議決権を行使可能な株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席と、その議決権の過半数の賛成であります。

2.議案に対する賛成、反対および棄権の各議決権数は、本総会前日までの議決権行使書(インターネット等による行使を含む)による事前行使の議決権数と、当日出席した株主が行使(拍手の有無、書面等により確認)した議決権数を含めております。

3.議決権行使における賛成率は、賛成数合計を議決権行使合計で除した率となります。

4.藤田哲也、川手典子、中井戸信英、宇田左近、田中精一の社外取締役5名は証券取引所の定める独立役員となり、また、コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役となります。

 

(4)筆頭独立社外取締役の決定

当社は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の精神に則り、グローバルベストプラクティスに適応したガバナンス態勢の強化のため、独立社外取締役5名の互選により、藤田哲也を「筆頭独立社外取締役」に決定いたしました。

 

以 上