1【提出理由】

 2025年5月23日開催の当社第40回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年5月23日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 吸収分割契約承認の件

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社TOMASを承継会社とする吸収分割契約の内容について承認する。

なお、当該吸収分割の効力発生日は、2025年9月1日を予定する。

 

第2号議案 定款一部変更の件

当社が純粋持株会社体制に移行することに伴い、第1号議案に係る吸収分割がその効力を生ずることを条件として、その効力発生日に、当社の商号及び目的の変更を行う。

 

第3号議案 資本準備金の額の減少の件

① 減少する資本準備金の額

資本準備金の額2,522,859,167円を1,375,255,205円減少して、1,147,603,962円とする予定であります。

② 資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2025年8月29日

 

第4号議案 取締役7名選任の件

取締役として、天坊真彦、久米正明、上田真也、西浦三郎、佐藤敏郎、小西徹および小野田麻衣子を選任する。

 

第5号議案 監査役1名選任の件

監査役として、渋佐寿彦を選任する。

 

第6号議案 取締役(非業務執行取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

1,396,117

4,352

0

(注)1

可決(99.68%)

第2号議案

1,396,201

4,268

0

(注)1

可決(99.69%)

第3号議案

1,395,462

4,958

0

(注)3

可決(99.64%)

第4号議案

 

 

 

 

 

天坊 真彦

1,210,360

190,060

0

 

可決(86.42%)

久米 正明

1,338,065

62,355

0

 

可決(95.54%)

上田 真也

1,269,987

130,433

0

(注)2

可決(90.68%)

西浦 三郎

1,337,852

62,568

0

 

可決(95.53%)

佐藤 敏郎

1,337,095

63,325

0

 

可決(95.47%)

小西 徹

1,338,020

62,400

0

 

可決(95.54%)

小野田 麻衣子

1,338,221

62,199

0

 

可決(95.55%)

第5号議案

 

 

 

 

 

渋佐 寿彦

1,395,896

4,573

0

(注)2

可決(99.67%)

第6号議案

1,353,823

46,646

0

(注)3

可決(96.66%)

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

   2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以 上