(注) 1 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集は、2025年5月26日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
2 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 当社は普通株式以外に、A種種類株式を発行しております。A種種類株式の内容は以下の通りであります。
なお、A種種類株式における単元株式数は1株であります。
1. 優先配当
(1)当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)に対し、A種優先配当年率を8%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算)により算出される額の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
(2)累積
A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種優先配当基準額にA種優先配当率8%を乗じた額(以下「A種優先配当金」という。)に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率8%で1年毎の複利計算により累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
(3)非参加
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号及び第(2)号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
(4)A種配当基準額の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。
②A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式(A種種類株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式(A種種類株式に限る。)」と読み替えるものとする。
③①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
2. 残余財産の分配
(1)当社は、残余財産の分配をするときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、次の①乃至③を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
①A種配当基準額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)
②A種累積未払配当金
③残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当額(A種配当基準額に8%を乗じて得られる額をいう。)の額を乗じた金額を365で除して得られる額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
(2)非参加
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種種類株式1株につき1個の議決権を有する。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)A種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」という。)、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
(2)金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。
5. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
(1)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
(a)A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
(b)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
(2)取得価額
A種種類株式の取得価額は、2023年7月31日における時価の90%(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、A種種類株式の取得価額は73円とする。
上記「2023年7月31日における時価」とは、2023年7月31日(当日を含まない。)に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。
(3)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。
③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。
④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)(株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日)に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日(新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日)に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(4) 取得請求受付場所
大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号
マルシェ株式会社
(5)取得請求の効力発生
(a)普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記(4)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
(b)普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
6. 普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。
(2) 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。
8. 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
9. 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。
(注) 1 第三者割当の方法により発行します。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本第三者割当により増加する資本金の額は177,000,000円、資本準備金の額は177,000,000円となります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2025年6月22日開催の当社株主総会にて、減資を行う決議を実施する予定です。当該議題に係る議案が可決された場合には、資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。その結果、減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は0円となります。
(注) 1 第三者割当増資によるものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に以下の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
当社は2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされました。また、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加えて、消費者の会食自粛の継続や在宅勤務の継続等の消費者の行動変化に伴う売上機会損失が発生し、業績に甚大な影響を受けました。
これらの影響により、当社の2023年3月期の業績は売上高46億14百万円、営業損失は3億88百万円、経常損失は3億71百万円、当期純損失は5億90百万円と多額の損失を計上し、その結果、2023年3月期末における純資産は62百万円まで減少し、会社存続に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。
このような状況の中、当社は「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「人員の適正配置」「テイクアウト・デリバリーの拡充」など、全ての費用の見直しや削減対策、並びに収益向上に向けた施策を継続して実施したことと併せ、2023年7月31日付「第三者割当によるA種種類株式の発行の払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」にて公表したとおり、に近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対してA種種類株式を発行し、2億90百万円の資金を調達いたしました。
2024年3月期からは、4期連続続いていた純損失から脱却し、ようやく黒字転換を実現することが出来ましたが、2025年3月期は、期中で決算見込みの下方修正を実施することを余儀なくされ、売上高、営業利益、純利益のいずれも、経営計画を下回る結果となっています。加えて、当社の有利子負債は20億13百万円で自己資本比率は12.0%となっており、今後更に有利子負債を増加させていくと、昨今の金利上昇から借入金の利息を負担することも当社の経営を圧迫し、当社の財務健全性が損なわれることとなります。
当社は、2024年3月29日付で「「中期経営計画」策定に関するお知らせ」を開示しておりますが、このままでは、2028年3月期を最終年度とする中期経営計画で示す主要経営指標である売上高65億円、営業利益率4%以上、当期純利益率3%以上、自己資本比率25%以上の完遂が困難になります。当社が策定した中期経営計画は、「ダイバーシティ・マルシェ」を掲げ3つの可能性へ挑戦しており、その3つとは、①事業構造イノベーション(新しい業態の創造)、②人材イノベーション(新しい人材の活躍)、③社風イノベーション(新しい社風の構築)であります。その中の1つである事業構造イノベーションにあたる新たな業態として「ええねん」を立ち上げました。「ええねん」は新鮮な鶏肉を店舗で串打ち、焼きまでを真剣に取り組むことで、一味違う焼鳥を提供する酒場であり、2024年7月に1号店を大阪市の西九条に開店して以来、毎日19時頃・21時頃には「ええねんタイム」として人気のレモンサワーやハイボールを通常価格でレギュラーサイズからキングサイズ(3倍量)にて提供するイベントを実施する等、連日お客様が賑わう新しいコンセプトの焼鳥酒場です。前期は合計3店舗を出店し、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めた上で、積極的に出店していく計画であります。又、当社主要業態である「八剣伝」のリブランド業態「ハッケン酒場」への業態変更及び改装を前期は8店舗実施しました。この「ハッケン酒場」は、地域の食鳥屋から新鮮な鶏肉を仕入れ、店舗で串打ち、炭火で焼くことで他とは違う『感動レベルにうまい』焼鳥を提供する焼鳥ネオ酒場として位置付けています。結果、従来の顧客層だけでなく、若い世代の層にも支持されたことから、業態変更及び改装を実施した8店舗は、その何れも前年を上回る売上高で推移いたしました。低投資かつ効果が高い業態変更や改装を、今後も立地、客層に応じて実施してまいります。
これら会社の進化・発展をしていく為には、資源価格の高騰や長期化するインフレの進行、米国や欧州の金利上昇の長期化など、より一層長期的なスパンでの多額の資金調達が困難な市場環境にあり、又、金融機関による資金調達では多額な有利子負債による財務基盤の脆弱化に繋がる恐れも否定できないこと、更にコロナ前である2020年3月期には58.6%だった自己資本比率が当期末には12.0%まで落ち込んだ状況では、復配あるいは株主優待制度の復活等、過去実施していた株主の皆様への利益還元策の実現には時間を要することを考慮し、上述した新規出店や改装に必要な資金需要については、借入ではなく資本性のある第三者割当増資により調達することを決定いたしました。これにより、中期経営計画の基盤を早期に確立し、引き続き企業価値向上に取り組み、厳しい経営環境を乗り越えるための事業拡大資金に充当いたします。
(注) 1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2028年3月期までに、新業態である「ええねん」を繁華街立地に、リブランド業態「ハッケン酒場」をローカル立地に、合計して15店舗の新規出店を、現時点で予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような新規出店費用に2億50百万円を充当することを予定しております。
従来の顧客に加え、若い世代の顧客が増加したこともあり、前期「ハッケン酒場」へ業態変更を行った8店舗の売上高平均は、前年対比約120%の水準で推移いたしました。今後、2028年3月期までに、加盟店を含めた70店舗の内、最大30店舗を直営店舗の業態変更及び改装を予定しております。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のような業態変更費用に70百万円を充当することを予定しております。
10年前である2015年3月期には、当社のFC店舗数は405店舗に上っていましたが、2025年3月期においては、当該FC店舗数は199店舗まで減少し、その結果およそ13億60百万円の減収となり、当社の経営に対して非常に大きな打撃を与えています。そのため、FC事業の立て直しは、当社の喫緊の課題であります。後継者がいないことにより店舗運営が承継できないということが、非常に大きなウェイトを占めています。割当先会社は、飲食業界で独立志向を有する人材を抱え、教育、紹介する事業も手掛けていることから、後継者不在に悩む当社のFC加盟店について、後継者となり得る人材の紹介を受けることで、FC加盟店の脱退に歯止めをかけることが期待されます。そのような人材の紹介を含め、割当先会社とのシナジー効果を発揮するべく、今後、割当先会社との間で、業務提携をすべく、交渉を進めてまいります。業務提携の内容及び時期は未定ですが、割当予定先の購買力を活かしたお米等の主要原材料の共同購入、商品開発・マーケティングの共有、割当予定先が有する飲食店閉店情報から得た出店希望者の中から、有能な店長や新たなフランチャイジーの紹介を得ることで、当社の業務の効率化・円滑化を図ることを求める方針です。
本第三者割当増資による払込金額のうち、上記のようなFC事業立て直し費用に29百万円を充当することを予定しております。
該当事項はありません。
当社と割当予定先との間の関係においては、前表(6)を参照ください。
割当予定先はもともと当社の発行済普通株式を市場において取得しており、2025年4月18日には、当社が発行するA種種類株式290株を、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合から譲り受けることにより取得しました。
このように、割当予定先は従前から当社の事業の推移について関心を示していました。そうした中で、2025年4月下旬、当社代表取締役は、割当予定先の代表取締役を務める森下篤史氏に対し、当社の経営改善として、事業拡大に伴う新規出店資金等の調達が必要と考えられること、及び、当社の財務状況では銀行借入に伴う支払利息の負担が重く、資本充実や運転資金の安定的な確保の観点から、株式の発行による調達が適切と考えている旨を説明いたしました。そうしたところ、同氏から、割当予定先において、当社が発行する株式を引き受ける方法による資金調達が提案されました。
その後も交渉を続け、当社の財務基盤強化に必要となる資金として、3億54百万円を出資することにつき割当予定先において理解を頂きました。
このように割当予定先は、当社の事業内容及び改善すべき課題について十分に理解をしており、また、当社とのシナジーが十分に見込める事業も展開していることから、本第三者割当における割当先として適切と考えられます。
割当予定先より、本第三者割当により取得した当社株式について、長期的に保有する方針であることを確認しております。今後の業務提携に係る交渉も、割当予定先が当社株式を長期的に保有することを前提といたします。尚、現時点では、本第三者割当増資による新株式発行が、2026年3月期の当社業績に与える具体的な影響等につきましては未定であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。なお、本第三者割当増資の実施に伴い、割当先より取締役候補者2名が挙げられる予定であり、今後の株主総会にて、その選任の可否を諮る予定です。
割当予定先より、本第三者割当による払込金額(発行価額)総額の振込に要する資金は確保している旨、報告を受けております。また、割当予定先の2025年4月期半期報告書(自 2024年5月1日 至 2024年10月31日)における中間連結貸借対照表の確認により、同社が本株式の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年7月26日)の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。よって、当社は、割当予定先及びその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係が無いと判断いたしました。
該当事項はありません。
本第三者割当増資における発行価格は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2025年5月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値から9.69%ディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)である177円といたしました。
上記発行価格は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であるべきことを基準として決定することとされていることから、本第三者割当増資の発行価格を決定する際にも、取締役会決議日の直前取引日の終値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均190.63円に対する乖離率は7.14%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均183.70円に対する乖離率は3.65%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均189.38円に対する乖離率は6.53%となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、発行価額を9.69%ディスカウントした理由としましては、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮した上で、割当予定先と協議、交渉した結果、時価より9.69%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である東京証券取引所における当社普通株式の終値である196円から9.69%ディスカウントした金額である177円といたしました。
以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本第三者割当増資の発行条件について十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資における発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
本第三者割当増資により発行する普通株式数は2,000,000株(議決権の数20,000個)であり、2025年3月31日時点における当社の発行済普通株式総数8,550,400株(総議決権数80,219個)に対して23.39%(議決権総数に対する割合は24.93%)(小数点以下第3位を四捨五入)の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、上記「4〔新規発行による手取金の使途〕」に記載のとおり、中長期的には上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、基準日である2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年3月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する当社普通株式2,000,000株に係る議決権の数20,000個を加えて算定しております。
3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
4 当社は、自己株式522,163株(2025年3月31日現在)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第52期、提出日2024年6月24日)及び半期報告書(第53期中、提出日2024年11月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年5月26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第52期、提出日2024年6月24日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月26日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
当社は、2024年6月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月22日
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
普通株式 :無配
A種種類株式:1株につき金 80,000円 総額 23,200,000円
ロ 効力発生日
2024年6月24日
第2号議案 取締役6名選任の件
取締役として、加藤洋嗣、熨斗和之、持永政人、茨田篤司、児玉国興、上田眞を選任する。
第3号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、OAG監査法人を選任する。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2024年6月24日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(2) 決議事項の内容
第3号議案 会計監査人選任の件
訂正箇所は を付して表示しております。
第3号議案 会計監査人選任の件
(訂正前)
会計監査人として、OAG監査法人を選任する。
(訂正後)
会計監査人として、監査法人やまぶきを選任する。
2025年5月12日に開示いたしました「2025年3月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)」に掲載されている第53期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(注)1.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。