第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,331,164

8,331,164

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

8,331,164

8,331,164

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年9月1日(注)

△12,496,747

8,331,164

4,224,255

3,999,241

(注)2016年5月20日開催の第55回定時株主総会決議により、2016年9月1日付で当社普通株式2.5株を1株に株式併合し、発行済株式総数が12,496,747株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(名)

11

16

153

11

13

10,426

10,630

所有株式数

(単元)

9,804

369

20,938

466

15

51,482

83,074

23,764

所有株式数

の割合(%)

11.80

0.44

25.20

0.56

0.02

61.98

100.00

(注)自己株式221,205株は、「個人その他」に2,212単元、「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しておりま

す。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

飯 塚   正

広島市東区

2,252

27.78

有限会社サンデーズ

島根県鹿足郡津和野町森村イ542番地

1,071

13.21

株式会社山陰合同銀行

島根県松江市魚町10番地

365

4.50

ジュンテンドー社員持株会

島根県益田市遠田町2179番地1

351

4.33

アイリスオーヤマ株式会社

仙台市青葉区五橋2丁目12番1号

223

2.75

杣 山 令 子

東京都中野区

141

1.75

大 田 圭 子

島根県浜田市

141

1.74

J-NET株式会社

広島市西区商工センター1丁目3番22号

138

1.70

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町4丁目2番36号

100

1.23

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

99

1.22

4,883

60.22

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

221,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,086,200

80,862

単元未満株式

普通株式

23,764

発行済株式総数

 

8,331,164

総株主の議決権

 

80,862

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ジュンテンドー

島根県益田市

遠田町2179番地1

221,200

221,200

2.66

221,200

221,200

2.66

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

355

140,905

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求255株及び譲渡制限付株式の無償取得100株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

221,205

221,205

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、財務体質の向上と経営基盤の強化を図りつつ、収益状況及び配当性向等を総合的に勘案し、株主に対する利益還元を充実させることを重要施策としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

 上記方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり10円としております。

 内部留保資金につきましては、新規出店等の設備投資に充当し、企業体質の強化に努めてまいります。

 なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年5月23日

81,099

10.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を社是としております。お客様に新鮮でより快適な住まいと、暮らしを営んでいただくための生活提案を行い、より良い品をより安く提供することを基本理念として、「お客様に感謝の気持ちと、お客様の立場に立った」いっそうのサービスをすることを行動理念とし生活を応援しております。

 当社は、「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志・経営理念のもと、地域社会に貢献し、また、昨今における急激な経営環境の変化に迅速・的確に適応し、長期的な繁栄と成長を目指しております。

 このため、当社は、経営の透明性・健全性を高めるため自己牽制力のある組織に改善するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築に努めております。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治体制の概要

《当社の現状の企業統治の体制について》

当社は監査役会設置会社であります。

a 取締役会は、代表取締役社長飯塚正が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役重白定之、尾原司、取締役松浦誠、藤井恭司、福富達朗、大石英樹、社外取締役村上正行、藤山浩の8名で構成されており、すべての監査役も出席しております。

  取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および規程で定める事項について審議・決議を行うとともに取締役の業務執行状況について監視を行っております。

b 経営会議は、代表取締役社長飯塚正が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役重白定之、尾原司、取締役松浦誠、藤井恭司、福富達朗、大石英樹の取締役および幹部社員で構成されております。

  また、オブザーバとして常勤監査役小田恭司も出席しております。

  経営会議は原則月2回開催しております。

  経営会議は取締役会において経営会議での決議・協議の条件が付与されている案件や重要な業務執行内容を審議し、業務の健全性、透明性、迅速性をはかっております。

c 監査役会は常勤監査役小田恭司、社外監査役牛尾義昭、羽柴絵理奈の3名で構成されており、定例および随時に開催されております。各監査役は取締役会に参加するほか、取締役等からの業務執行状況の聴取や決裁資料等の閲覧を通じて、取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。

d 社長直属の監査室を置き、内部監査計画に基づき業務監査等を定期的に実施しております。

e 社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および組織横断的に構成された情報管理委員会、またリスク管理委員会及び内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

f 会計監査人として、晄和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

g 法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題に関して指導・助言を受けております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

(ロ)当該体制を採用する理由

  当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

 

《取締役会の活動状況》

 当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席及び活動状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

飯塚 正

13

13

常務取締役

重白 定之

13

13

常務取締役

尾原 司

13

13

取締役

松浦 誠

13

13

取締役

藤井 恭司

13

13

取締役

福富 達朗

13

13

取締役

大石 英樹 (注)1

10

9

取締役(社外)

村上 正行

13

13

取締役(社外)

藤山 浩

13

12

常務取締役

小田 恭司 (注)2

13

13

取締役

永井 智寛 (注)3

3

3

(注)1 取締役大石英樹氏は、2024年5月24日開催の第63回定時株主総会において取締役に選任され就任致しましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

   2 取締役小田恭司氏は2024年5月24日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任し監査役に選任され就任致しましたので取締役及び監査役として出席した取締役会出席状況を記載しております。

   3 取締役永井智寛氏は2024年5月24日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって辞任し退任致しましたので在籍時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項の決議、業務執行状況の監視を行っております。

 また、中長期的な戦略に関する討議、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況についても議論されました。

 

③ その他の企業統治に関する事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社は、社是「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念とし、「私たちの誓い」を行動規範として社内に徹底しております。

 コンプライアンス経営を推進するため全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会(推進室)を設置するとともに、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを制定しております。

 監査室は、会社の業務執行状況を監視し定期的に取締役会へ報告しております。

 「社内通報規程」に基づく社内通報制度を制定し、重要な企業倫理違反の早期発見と防止を図っております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、文書管理規程に基づき保存、管理を行っており、必要に応じて閲覧できるよう整備しています。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、損失の危機に関しては、「リスク管理規程」の定めることに基づき常務取締役管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用しております。

 また、リスク管理委員会は、内部統制委員会、情報管理委員会とリスク管理に関し緊密に連携し、適切なリスク対策を行っております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。

 また、取締役会規程、職務権限規程において経営会議の先行審議を定められた議案については、経営会議において先行審議したのち、経営会議での意見を付した上で取締役会に付議することとしております。

 加えて、取締役会で決議された条件の中で、経営会議において決議・協議を行う条件が付与された案件は、経営会議を開催して決議・協議を行います。

 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、効率的に執行ができるように定めております。

e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社企業グループは、「子会社管理規程」を定めコンプライアンスマニュアル及び社内通報制度をグループ共通とし、コンプライアンス委員会がグループ全体を統括するコンプライアンス経営を行っております。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助するため使用人を置くことを監査役が求めたときは、社内で必要な体制をとることとしております。

 また、使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人は監査役の指示に従い職務を行うものとし、その任命、評価等は監査役会と協議して行うこととしております。

g 取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役会と取締役とが、あらかじめ協議し定めた事項について監査役会に報告する体制をとっております。

 

h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を社内に周知徹底しております。

i 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項

 当社は、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理します。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図っております。

k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

 当社は市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は断固拒否し、これらとの係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。

l 業務の適正を確保するための体制の運用状況について

 上記に記載しています当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況は、定期的に内部統制委員会(前期10回開催)を開催し、運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況を協議・検証し、リスク管理委員会、情報管理委員会と連携し、講じた是正・改善状況及び再発防止策等並びに業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施した結果を、半期ごとに取締役会へ報告することで適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、コンプライアンスについては社員階層別研修において講義を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

 コンプライアンスにつきましては、社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会及び情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会の事務局を設置しております。「コンプライアンス規程」「個人情報保護規程」「機密情報管理規程」「社内通報規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を計るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。

 

(ハ)責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。

 

(ニ)役員賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであります。

 また、被保険者が私的な利益供与等を違法に得たことや法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償の対象といたしません。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(イ)自己株式の取得の決定機関

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ロ)中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(ハ)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(ニ)監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

飯 塚   正

1959年12月15日

1987年3月

野村證券㈱退社

1987年3月

当社入社

1994年11月

取締役

1997年11月

常務取締役

1999年5月

営業本部長

2000年3月

開発本部長

2005年5月

代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

ジャストサービス㈱取締役

 

(注)4

2,252

常務取締役

営業本部長

重 白 定 之

1966年1月3日

1984年12月

当社入社

2006年3月

商品Ⅱ部長

2020年3月

商品事業部長

2020年5月

取締役

2023年3月

営業本部長(現任)

2024年5月

常務取締役(現任)

 

(注)4

12

常務取締役

管理本部長

ブックセンター営業部長

尾 原   司

1962年5月20日

2019年6月

㈱山陰合同銀行退社

山陰債権回収㈱代表取締役専務

2021年3月

山陰債権回収㈱退社

2021年4月

当社入社

理事

経営企画室長

2021年5月

取締役

2022年5月

管理本部 副本部長

2023年3月

総務部長

2024年3月

管理本部長兼ブックセンター営業部長(現任)

2024年5月

常務取締役(現任)

(重要な兼務の状況)

 ジャストサービス㈱代表取締役

 

(注)4

3

取締役

開発本部長

松 浦   誠

1961年7月30日

2015年10月

㈱山陰合同銀行から当社へ出向

経理部長

2017年5月

㈱山陰合同銀行退社

2017年6月

理事

経理部長

2018年5月

取締役(現任)

2020年5月

管理本部 副本部長

2022年5月

店舗開発部長

2025年3月

開発本部長(現任)

 

(注)4

7

取締役

販売事業部長

藤 井 恭 司

1963年8月2日

1982年3月

当社入社

2020年3月

販売事業部長兼店舗統括部長

2021年5月

取締役(現任)

2024年3月

販売事業部長(現任)

 

(注)4

9

取締役

人事部長

福 富 達 朗

1963年4月12日

1986年4月

当社入社

2014年4月

第2店舗指導部長

2023年3月

人事部長(現任)

2023年5月

取締役(現任)

 

(注)4

4

取締役

管理本部副本部長

総務部長

大 石 英 樹

1964年3月15日

2019年4月

㈱山陰合同銀行退社

松栄㈱入社

2020年3月

松栄㈱退社

2020年4月

当社入社

理事

経理部 副部長

2022年5月

経理部長

2024年3月

管理本部 副本部長(現任)

2024年5月

取締役(現任)

2025年1月

総務部長(現任)

 

(注)4

0

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(非常勤)

村 上 正 行

1952年9月20日

2009年3月

島根県松江警察署長

2011年3月

島根県警察本部交通部長

2012年3月

島根県警察本部警備部長

2013年3月

島根県警察本部退職

2015年5月

当社取締役(現任)

 

(注)4

5

取締役

(非常勤)

藤 山   浩

1959年10月21日

1998年4月

島根県中山間地域研究センター

地域研究科研究員

2004年4月

同センター地域研究グループ科長

2009年10月

島根県立連携大学院教授

2013年4月

同センター研究統括監

2017年4月

一般社団法人「持続可能な地域社会総合研究所」代表理事・所長(現任)

2020年4月

北海学園大学経済学部客員教授(現任)

2023年4月

上越市創造行政研究所 所長
(現任)

2023年5月

当社取締役(現任)

 

(注)4

監査役

(常勤)

小 田 恭 司

1959年4月22日

1990年4月

当社入社

2006年3月

商品Ⅰ部長

2016年3月

総務部長兼経営企画室長

2017年5月

取締役

2018年12月

関連営業部ブック担当部長

2019年3月

ブックセンター営業部長

2020年3月

経営企画室長兼ブックセンター営業部長

2020年5月

管理本部長

2021年4月

ブックセンター営業部長

2022年5月

常務取締役

2024年5月

監査役(現任)

(重要な兼務の状況)

 ジャストサービス㈱監査役

 

(注)5

14

監査役

牛 尾 義 昭

1947年10月7日

2007年7月

福山税務署長退官

2007年9月

税理士事務所開業

2007年11月

当社顧問税理士

2016年3月

当社顧問税理士退任

2016年5月

当社監査役(現任)

 

(注)5

2

監査役

羽柴 絵理奈

1983年8月24日

2008年11月

司法書士資格取得

2008年12月

司法書士登録・開業

2014年4月

育児専念のため司法書士登録廃止

2020年4月

司法書士再登録、司法書士事務所開業

2024年5月

当社監査役(現任)

 

(注)5

2,313

(注)1 役員の所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2 取締役 村上正行、藤山浩は、社外取締役であります。

3 監査役 牛尾義昭、羽柴絵理奈は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を、補欠の社外監査役として選任しております。補欠の社外監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

土 肥 暁 宏

1954年6月20日

 

2015年7月

広島北税務署長退官

2015年8月

税理士事務所開業(現在)

2016年4月

当社顧問税理士(現任)

2020年5月

当社補欠監査役(現任)

 

(注)補欠監査役 土肥暁宏氏は社外監査役の要件を満たしております。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役村上正行氏は、元公務員として豊富な経験と幅広い知見を有し司法に明るく、企業経営を統治する充分な見識を有していることから選任しております。当社のコンプライアンス経営の強化に向けた経営方針に関し、的確な助言をいただくとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることに寄与していただくことが期待できるため、適任であると考えております。

 社外取締役藤山浩氏は、中山間地域政策に精通する学識経験者であり、豊富な経験や知見を有していることから選任しております。当社の「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志・経営理念の実現に関して、的確な助言をいただけることが期待されるため、社外取締役として適任であると考えております。

 社外監査役牛尾義昭氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門家として、また、社外監査役羽柴絵理奈氏は、司法書士の資格を有しており、法律の専門家として、業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。

 社外取締役2名と社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。上記のとおり幅広い視野と豊かな経験に基づいて、外部からの客観的及び中立的な視点より、経営の監視機能が期待できることから選任しております。

 

 社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。

 (社外取締役)村上正行 5,200株、藤山浩  0株

 (社外監査役)牛尾義昭 2,800株、羽柴絵理奈 0株

 当社と社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、下記のとおり社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、取締役として企業統治において必要な知見と経験を有し、監査役として財務・会計・法律の専門的な豊かな経験を有していることを基本とし、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外役員の独立性に関する基準

 当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のすべての要件を満たしている場合に当社からの独立性を有している者とする。

(イ)当社、当社の子会社または関連会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役を除く。以下同じ。)、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他重要な使用人(部長職以上)(以下「取締役等」という。)に現在及び過去においてなったことがないこと。

(ロ)当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。

(ハ)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する大株主又はその取締役等でないこと。

(ニ)主要な取引先企業(支払額または受取額が売上高の2%以上を占めている取引先をいう。)の取締役等でないこと。

(ホ)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門サービス提供者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するもの及び当該団体に直近過去5年間所属していたもの。)でないこと。

(ヘ)当社グループから当該事業年度に1,000万円以上の寄付を受けた者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するもの及び当該団体に直近過去5年間所属していたもの。)でないこと。

(ト)当社グループと本人が取締役等として所属する企業との間で「社外役員の相互就任関係」にないこと。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席するとともに、定例的に内部監査機能としての監査室、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会の活動状況の報告をそれぞれ受け、連携して監督を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は監査役会で定めた監査の方針に則り、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、会社の業務及び財産状況の調査等を行い、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、会計監査人及び監査室から監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。

 常勤監査役は主に以下の活動を行っております。

・重要な会議をはじめ、毎月、営業に関わる会議に出席し、その内容及び実行状況について確認し、必要があれば説明を求め、意見を表明しております。また内部統制委員会(毎月)及びコンプライアンス委員会(随時)より報告を受け、その説明を求めております。

・監査室往査に同行し、業務監査の手法、監査店舗の状況及び課題、改善案について監査室と協議しその内容を監査役会で報告しております。

・各取締役と面談し、事業計画に基づく具体的取り組み及びその進捗状況を確認しております。

 監査役会につきましては、毎月開催しており、監査結果の報告及び重要事項の協議を行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

  濱廣 一雄  (注)1

4

4

  小田 恭司  (注)2

10

10

  羽柴 克郎  (注)1

4

4

  牛尾 義昭

14

14

  羽柴 絵理奈 (注)2

10

10

(注)1 濱廣一雄氏及び羽柴克郎氏は、2024年5月24日開催の第63回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

   2 小田恭司氏及び羽柴絵理奈氏は、2024年5月24日開催の第63回定時株主総会おいて新たに監査役に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の内容、監査役報酬、会計監査人の選任(再任)及び報酬、監査役会予算、棚卸往査店舗の抽出等について協議し、各監査役からの意見を聴取し決定しております。また、サステナビリティに関する活動状況、進捗状況並びに今後の取組についての取締役会における審議内容について確認いたしました。

 なお、社外監査役の牛尾義昭氏は、税理士の資格を有し、当社顧問税理士の実務経験を生かし、財務及び会計の専門家として業務執行の適法性を監査する上で相当程度の知見を有しております。社外監査役の羽柴絵理奈氏は、司法書士の資格を有し、法律の専門家として業務執行の適法性を監査する上で相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人数は3名で構成されております。監査室は年次監査計画を立案し、監査計画に基づき、業務活動の適正性、遵法性、内部統制の有効性等の監査を実施しております。問題点及び改善点等を含めた監査報告書を作成後、社長、監査役等へ都度報告することの他、監査役会へは毎月報告し、監査の実効性向上への意見交換を行っており、取締役会へも半期に1回監査報告を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価の結果について、内部統制委員会へ報告しております。業務改善については、関係各部を通じて指示がなされております。

 また、監査室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、相互に連携し、監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

晄和監査法人

 

b.継続監査期間

2023年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

日浦祐介氏、白濱芳明氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、その他2名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制及び監査報酬などを総合的に勘案することとしております。

 当社の会計監査人は、その結果として適任と判断しています。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当したと認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、取締役会が、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は会計監査人の評価に関する基準を策定し、監査計画・監査の実施状況の説明報告を受け、独立性を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを確認するとともに職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制・監査に関する品質管理状況の説明を受けること等を通じて評価しております。

 

g.監査法人の異動

 当社は、2023年5月26日開催の第62回定時株主総会において次の通り会計監査人の選任を決議いたしました。

 

前々事業年度 (第62期 自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)  有限責任あずさ監査法人

前事業年度  (第63期 自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)  晄和監査法人

 

 臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

 晄和監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

 有限責任あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年5月26日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年5月25日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年5月26日開催予定の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業形態に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討してまいりました。

 その結果、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準ならびに新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、新たに晄和監査法人を会計監査人として選任するものです。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,000

19,000

 

b.公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前事業年度)

  該当事項はありません。

(当事業年度)

  該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

  該当事項はありません。

(当事業年度)

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査報酬について監査公認会計士等との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、監査計画と実績の対比及び監査実績の分析・評価の結果を踏まえ、また、職務の執行状況等を確認し、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」等を参考に検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、社是「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」と「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志・経営理念、および「ホームセンターは農業、園芸、資材、金物、工具、ワーキングの専門店である」の基軸のもと、地域社会に貢献し長期的な繁栄と成長をすることを目指しております。

 報酬体系については、短期的な利益偏重になることなく、上記の実現を図る環境の構築を重視しているため、一時的な利益変動に連動させる報酬体系を採用せず、固定報酬のみを毎月1回支払うものとしております。

 各取締役の報酬については株主総会決議の範囲内で役位に応じて定められた基本報酬をべースに、前期の業績ならびに今後の見通しを踏まえ、代表取締役が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬は株主総会で決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。

 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定については、2024年5月24日開催の取締役会において、代表取締役が議案を諮り、決定しております。

 また、当社の取締役の報酬限度額は1991年11月25日開催の第30回定時株主総会において年額1億5千万円以内と定めております。

 また、当社の監査役の報酬限度額は1990年11月26日開催の第29回定時株主総会において年額2千万円以内と定めております。

 なお、定款で定める取締役の員数は12名以内、監査役の員数は4名以内であり本有価証券報告書提出日現在の取締役は9名、監査役は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

80,487

80,487

9

監査役

(社外監査役を除く)

11,880

11,880

2

社外役員

12,000

12,000

5

※1 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載は省略しております。

※2 当社は2004年5月25日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、就任時から2004年2月29日までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

41,669

7

給与

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取引の安定維持・拡大や情報収集、資金調達の安定化を図ることを目的に、主として取引先からの保有要請を受け、当社の持続的成長に欠かせないと判断する株式について保有することとしております。当社は、毎年個別の投資銘柄について取締役会で、保有先企業の取引状況、財政状態及び経営成績の状況等を踏まえて、継続保有が当社の持続的成長に欠かせないかを検証しております。

 2024年3月29日開催の取締役会において、上記内容に従って保有する銘柄について、保有の合理性を検証した結果、保有する銘柄について当社の持続的成長に欠かせないものであると判断し、引き続き保有することといたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

29,175

非上場株式以外の株式

12

367,708

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社山陰合同銀行

238,000

238,000

安定的な金融取引、取引関係の維持・強化及び地域社会への貢献を目的として保有しております。

同社からは、出店、改装等の設備投資や営業活動のための設備資金、運転資金の借入を行っております。

297,976

273,224

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

8,100

2,700

安定的な金融取引及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社傘下の株式会社三井住友銀行からは、出店、改装等の設備投資や営業活動のための設備資金、運転資金の借入を行っております。

30,715

22,528

株式会社山口フィナンシャルグループ

10,000

10,000

安定的な金融取引、取引関係の維持・強化及び地域社会への貢献を目的として保有しております。

同社傘下の株式会社山口銀行からは、出店、改装等の設備投資や営業活動のための設備資金、運転資金の借入を行っております。

16,440

15,190

株式会社コメリ

2,700

2,700

当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。

7,713

9,423

DCMホールディングス株式会社

2,940

2,940

当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。

4,021

4,239

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,700

1,700

安定的な金融取引及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社傘下の三菱UFJ信託銀行へは、株式事務代行業務を委託しております。

3,235

2,621

株式会社アサヒペン

1,200

1,200

安定的な商品仕入及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社からは、当社の取り扱い商品である塗料等を仕入れております。

2,208

2,245

株式会社ナフコ

1,000

1,000

当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。

1,826

2,520

株式会社やまびこ

400

400

安定的な商品仕入及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社傘下のやまびこジャパン株式会社からは、当社の取り扱い商品である工具等を仕入れております。

992

738

株式会社マキタ

200

200

安定的な商品仕入及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社の取り扱い商品である工具等を仕入れております。

977

781

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社イエローハット

288

288

安定的な商品仕入及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社へは、店舗用建物を賃貸しております。また、同社傘下の株式会社ジョイフルからは、当社の取り扱い商品であるカー用品等を仕入れております。

811

562

トラスコ中山株式会社

400

400

安定的な商品仕入及び取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

同社からは、当社の取り扱い商品である工具等を仕入れております。

791

929

(注)定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。取締役会において、政策保有に関する方針に則り個別銘柄の保有の合理性につきまして検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。