(注) 提出日現在発行数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 提出日の前月末(2025年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
本新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合など、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日(以下、「退職日」という。)の翌日から5年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が退職日前に死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(2025年2月28日現在)
(注) 1 自己株式315株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
2 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。
(2025年2月28日現在)
(注) 千株未満は切り捨てて表示しております。
(2025年2月28日現在)
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、自己株式(自己保有株式)が15株含まれております。
(2025年2月28日現在)
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に基づく取得
(注)1.自己株式の取得方法は、信託方式による東京証券取引所における市場買付であります。
2.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。
3.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株 式は含めておりません。
会社法第155条第7号に基づく取得
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しおよび買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。
そのため将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことで株主各位への利益還元を図りたいと考えております。
このような観点から、利益配分につきましては、今後の事業拡大に向けた、人的資本投資、研究開発および設備投資のための内部資金の確保と株主各位への長期にわたる安定的な配当を念頭に、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。定款に基づき、これらの剰余金の配当の基準日は毎年8月31日および毎年2月末日とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことを可能とする旨、定款に定めております。
上記の方針と当期の通期業績結果に基づき、2025年2月期における期末配当金を1株当たり10円とすることにいたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の3項目におき、実践していきます。
・株主重視の経営
・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化
・ディスクロージャーの充実
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、2025年5月23日開催の当社第48回定時株主総会における承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において(2)役員の状況に記載されている取締役全8名(うち、社外取締役5名)で構成され、代表取締役社長玉井裕治が議長として選任されております。取締役会は概ね月1回及びその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となります。これにより、取締役会における議論に監査結果を反映することが可能となり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ります。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、(2)役員の状況に記載されている社内取締役1名、社外取締役5名の計6名で構成され、社内取締役江藤知樹が常勤監査等委員として選定されております。
また、当社の社外取締役5名のうち、下池正一郎及び相良陽一は当社のその他の関係会社で株式会社安川電機の従業員であります。その他の社外取締役は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、取締役監査等委員は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言および専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このような体制をとることにより、IT技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営並びにIT事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役とその社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。
当社における経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査等委員会が内部統制システムの監査を行います。
上記の取締役会、監査等委員会の開催のほか、経営会議を月4回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項及び事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査等委員も出席をし、監査等委員の立場から意見表明・監督・評価を行い、業務執行取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。
また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。
なお、監査等委員会の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員会担当、企画部、経理部の従業員による補助、業務執行取締役や使用人からの報告、業務執行取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査等委員会は、コーポレートガバナンス推進室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。
b) リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長及び経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修及び社内ポータルサイトや社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。
また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。
c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において、経営上重要事項を決定する場合には、当社及び子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、当社は、当社の管理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
当該保険契約の被保険者は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)です。
なお、保険料は、当社が95%、被保険者が5%を負担しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年とし、監査等委員である取締役の任期を2年とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
取締役会では、取締役会規程に定める重要な業務執行の決定にかかる審議に加え、直近の経営環境、経営計画の遂行状況等の確認を行っております。
当事業年度において、取締役会は合計12回開催され、取締役会の構成員と出席状況については、次のとおりです。
(注) 1 2024年5月24日開催の第47回定時株主総会において、金澤美冬氏は取締役に新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
2 2024年5月24日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって、取締役野口雄志氏は任期満了により退任いたしましたので、在任中に開催された取締役会のみを対象としております。
3 取締役下池正一郎氏、取締役三浦正道氏、取締役金澤美冬氏及び取締役野口雄志氏は、「社外取締役」です。
4 監査役相良陽一氏及び監査役野毛由文氏は、「社外監査役」です。
男性
(注) 1 株式会社安川電機製作所は、1991年9月に商号を株式会社安川電機に変更しております。
2 当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、2025年5月23日開催の当社第48回定時株主総会における承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
3 監査等委員である取締役下池正一郎、取締役三浦正道、取締役金澤美冬、取締役相良陽一及び取締役野毛由文は、「社外取締役」であります。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。
5 監査等委員である取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。
6 当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にすることにより、意思決定を迅速にし、経営の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の5名であります。
石田 聡子 常務執行役員 業務改革本部長
大久保 誠二 常務執行役員 ビジネス事業統括 ビジネスDX本部長
竹原 正治 常務執行役員 IoT事業統括 物流DXシステム本部長
田原 圭一郎 執行役員 YDX戦略推進室長兼サービスビジネス本部長
山内 義文 執行役員 ソリューション営業本部長
当社の社外取締役は5名であり、その全員が監査等委員である取締役です。
社外取締役(監査等委員)下池正一郎及び社外取締役(監査等委員)相良陽一は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の従業員であります。
同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率37.9%)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウエアなどを受託開発しております。
なお、同社との取引に関する事項は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりであります。
社外取締役(監査等委員)三浦正道は三浦・奥田・杉原法律事務所の弁護士であります。当社と同所との間には特別の関係はありません。
社外取締役(監査等委員)金澤美冬はプロティアン株式会社の代表取締役社長及びおじさん未来研究所の代表理事であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役(監査等委員)野毛由文はものづくりデザインラボの代表であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やIT分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、監査等委員である社外取締役として客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。
なお、社外取締役監査等委員は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督及び年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、2025年5月23日開催の当社第48回定時株主総会における承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。そのため、当事業年度の監査の状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。なお、移行後の監査等委員会の組織・人員については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」及び「(2) 役員の状況」をご参照ください。
(組織・人員)
監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名及び社外監査役2名)で構成されています。
(監査役及び監査役会の主な活動状況)
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。
また、監査役及び監査役会は内部監査室(現コーポレートガバナンス推進室)から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。
2025年2月期は監査役会を13回開催し、常勤監査役城山忠毅、社外監査役相良陽一及び社外監査役野毛由文は全ての監査役会に出席し、年間を通じて、決議事項11件、報告事項24件、協議事項10件の決議、報告、協議がなされ、それぞれ監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を行っております。
(監査役会の主な検討事項)
監査方針・監査計画等の策定、監査役往査等の報告、会計監査人監査の相当性、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任の決定、監査報告の作成、その他法令で定める事項について監査役会にて検討を行いました。
(常勤監査役による監査活動)
取締役会や経営会議等の重要会議への出席、監査計画に基づく往査の状況を監査役会へ報告、代表取締役社長との定期的な意見交換、会計監査人や監査室長との情報交換等を行っております。
また、経理部長や会計監査人から決算に係る聴取・調査及びその監査に関する聴取・調査を行い、決算並びにその監査の妥当性の確認や内部統制部門からの財務報告に係る内部統制評価の聴取を行っております。
当社における内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当1名他兼務の内部監査担当2名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。2025年2月期は、従業員満足度の向上や法令への対応や遵守状況など6件の重点監査テーマを定め、監査を行っております。
内部統制部門は、内部統制の有効性評価等の内部監査結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会へ報告を行っております。また、監査役及び監査役会と会計監査人と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2000年以降。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 嵯峨 貴弘
指定有限責任社員 業務執行社員 内野 健志
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 23名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案のうえ、選定しております。
EY新日本有限責任監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
c.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、EY新日本有限責任監査法人が提示する業務時間の見積り及び監査報酬の見積金額を精査のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月26日付取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、当社においては、取締役会の委任決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である玉井裕治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
非金銭報酬等は、行使価格を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションにつき、役職位に応じて決定した個数を取締役会決議後、一定の時期に付与し、権利行使の条件として当社の取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から5年以内に行使することとしております。
基本報酬と非金銭報酬等の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえ、株主利益と連動し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
個人別の報酬額については、基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、各取締役の基本報酬の額を決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会決議に基づいた報酬等の額、新株予約権の付与総数の範囲内において、取締役会決議を受けた支給内規に基づき、各取締役の新株予約権の割当個数を算定し、取締役会で決議することとしております。
取締役の報酬につきましては、基本報酬については、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において決議された年額200百万円以内(決議当時の員数6名)となっており、株式報酬型ストック・オプションについては、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、年額200百万円以内(決議当時の員数5名)と決議されております。
監査役の報酬につきましては、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において決議された年額50百万円以内の監査役報酬限度内(決議当時の員数3名)となっており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(注) <変更後の内容>
2025年5月23日開催の第48回定時株主総会第5号「議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額(金銭)決定の件」、第6号議案「監査等委員である取締役の報酬額(金銭)決定の件」、第7号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容の決定の件」および第8号議案「監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容の決定の件」(以下、これら4議案を合わせ「本議案」といいます。)が決議されました。
本議案の決議を受け、2025年5月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり変更することについて決議しました。
益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針とします。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成しております。
ⅱ.基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給
与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
ⅲ.非金銭報酬等
非金銭報酬等は、行使価格を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションにつき、役職位に応
じて決定した個数を取締役会決議後、一定の時期に付与し、権利行使の条件として当社の取締役及び監査役
又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から5年以内に行使することとしております。
ⅳ.基本報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等に対する割合
基本報酬と非金銭報酬等の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業
の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえ、株主利益と連動し、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとして十分に機能するよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしておりま
す。
基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、各取締
役の基本報酬の額を決定いたします。また、株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会決議に
基づいた報酬等の額、新株予約権の付与総数の範囲内において、取締役会決議を受けた支給内規に基づき、各
取締役の新株予約権の割当個数を算定し、取締役会で決議することとしております。
取締役の報酬につきましては、基本報酬については、2025年5月23日開催の第48回定時株主総会において決
議された年額200百万円以内(決議当時の員数2名)となっており、株式報酬型ストック・オプションについて
は、2025年5月23日開催の第48回定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、年額200百万円以内(決議当
時の員数2名)と決議されております。
(Ⅱ)監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、その職責に相応しい報酬水準とする基本報酬(固定報酬)に加え、中長期的な企業価値・株主価値の向上を図る報酬制度として非金銭報酬等(株式報酬型ストック・オプション)で構成しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、2025年5月23日開催の第48回定時株主総会において決議された年額70百万円以内(決議当時の員数6名)となっております。
また、2025年5月23日開催の第48回定時株主総会において、株主の皆さまと価値を共有し、当社のガバナンス強化を図り、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬型ストック・オプションの導入について、基本報酬枠とは別枠で、年額40百万円以内(決議当時の員数6名)と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である株式投資」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しております。リターン(配当や取引状況等の定量要素)とリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しております。また、取締役会にて株価の下落などによる減損リスクについても都度検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
・特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、営業等取引関係の維持・強化による企業価値の向上に資するかどうかを取締役会において定期的に検証しております。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。