第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000

2,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年5月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,440,600

1,440,600

札幌証券取引所

(アンビシャス)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

1,440,600

1,440,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2019年4月5日取締役会(第1回新株予約権決議)

決議年月日

2019年4月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3(注)4

当社使用人  40

社外協力者  1

新株予約権の数(個)※

110(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

490(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年4月23日~2026年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  490

資本組入額 245

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項 ※

(注)3

※当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の札幌証券取引所における当社普通株式の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値。)のいずれか高い金額とする。

なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

 

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

1

株式分割又は株式併合の比率

 

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

4 本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により18名減少し、付与時の使用人2名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役5名、当社使用人20名、社外協力者1名となっております。

5 2023年9月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年6月14日

(注)1

300

720,300

200

213,128

200

63,128

2023年9月1日

(注)2

720,300

1,440,600

213,128

63,128

(注)1.新株予約権の行使によるものであります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

2

15

2

831

851

所有株式数

(単元)

1

234

3,267

5

10,899

14,406

所有株式数の割合(%)

0.01

1.62

22.68

0.03

75.66

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

花井 秀勝

札幌市西区

227,600

15.80

花井 優樹

東京都千代田区

218,000

15.13

プログレス株式会社

札幌市西区西野一条九丁目9番1-802号

160,000

11.11

TOPPAN株式会社

東京都台東区台東一丁目5番1号

143,800

9.98

佐々木 卓也

札幌市中央区

131,600

9.14

清永 敏郎

千葉県柏市

57,200

3.97

花井 智子

札幌市西区

52,200

3.62

フュージョン従業員持株会

札幌市中央区北四条西四丁目1番地

31,700

2.20

酒井 由香

北海道小樽市

24,000

1.67

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

22,900

1.59

1,069,000

74.21

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,440,600

14,406

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

1,440,600

総株主の議決権

 

14,406

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、事業規模の拡大及び事業基盤の強化を重要な経営目標と考えており、安定的な成長のために内部留保の充実を図ることは重要課題であると認識しております。一方、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を実施することも重要であると認識しております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

2025年2月28日を基準日とする期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

 なお、当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「マーケティングカンパニー」を経営理念とし、株主、取引先、従業員等、全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。

 このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ十分に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の業務執行、監査、内部統制の概要は以下のとおりであります。

当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、下記の企業統治体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えております。

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(a)取締役会

取締役会は、本書提出日現在において、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役3名(うち社外監査役2名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

構成員の役職及び氏名

役職

氏名

代表取締役社長

佐々木 卓也

取締役会長

花井 秀勝

専務取締役

安田 真

常務取締役

木村 達夫

取締役

花井 優樹

社外取締役

川村 秀憲

 

(b)監査役会

監査役会は、本書提出日現在において、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、定例監査役会を毎月1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

構成員の役職及び氏名

役職

氏名

常勤監査役

岡島 敬

監査役(社外)

吉田 周史

監査役(社外)

立石 光宏

 

(c)経営会議

経営会議は、取締役4名、グループ長2名、部長6名、上級プロフェッショナル職2名、オブザーバーとして監査役1名で構成されており、経営会議規程に基づき、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月1回開催しております。佐々木卓也(代表取締役社長)が議長を務め、前述の構成員が参画しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。

(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、取締役及び使用人が採るべき行動の規範を示した「コンプライアンスに関する方針」を制定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

2.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

3.監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

4.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款、社内規程等に基づき保存及び管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.社内外の多様なリスクに対しリスク管理規程等の必要な規程類を整備し、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報管理、災害対応などについてはそれぞれ規程、マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。

2.代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.定例取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

2.取締役、監査役、グループ長、部長、上級プロフェッショナル職が出席する経営会議を月1回開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。

3.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

 

4.中期経営計画及び年度予算を策定し、その達成に向けて月次で予算管理を行うほか、主要な営業情報については、週次で進捗管理を行う。

 

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社には、現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

 

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。

2.監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する使用人はその要請に関して取締役の指揮命令を受けない。

 

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1.取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

2.当社には、現在子会社は存在しないため、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制はない。

3.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

4.監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

 

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1.監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。

 

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

2.監査役は、取締役会、経営会議のほか必要に応じて重要な会議に出席する機会を確保する。

3.監査役は、内部監査室、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に定め、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する機関は経営会議としております。

 また、必要に応じて、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。

 企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンスに関する方針」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

 個人情報の管理に関しては、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。2005年8月には、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しております。

また、個人情報以外の情報についても情報システム管理規程を整備し、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。2017年9月には、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証を取得しております。

 公益通報保護規程に基づき、社外監査役を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員としており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。

 

⑥ 取締役の定数と選任の決議要件

 当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ.自己株式取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役会長

花井 秀勝

20回

20回

代表取締役社長

佐々木 卓也

20回

20回

専務取締役

安田 真

20回

20回

常務取締役

木村 達夫

20回

20回

取締役

花井 優樹

20回

20回

社外取締役

川村 秀憲

20回

20回

常勤監査役

岡島 敬

20回

20回

社外監査役

吉田 周史

20回

20回

社外監査役

立石 光宏

15回

15回

社外監査役

長谷川 正和

5回

5回

(注)1.社外監査役の立石光宏は、2024年5月28日開催の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。

2.社外監査役長谷川正和は、2024年5月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。

 

 当事業年度における取締役会の具体的な検討事項としては次のとおりであります。

・決議事項:25件

 株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、規程に関する事項、重要な事業に関する事項、サステナビリティに関する事項など

 

・報告事項:21件

 事業報告、営業報告、監査報告、内部監査状況報告など

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

花井 秀勝

1951年6月5日

1975年4月

北海道大学工学部勤務

1980年4月

株式会社マル花札幌凸版印刷(現パラシュート株式会社)入社

1987年9月

同社代表取締役社長就任

1991年12月

当社設立 代表取締役社長就任

2006年7月

コネクト株式会社(現ドゥトレーディングジャパン株式会社)代表取締役社長就任

2006年9月

株式会社DMPA設立 代表取締役社長就任

2008年4月

当社代表取締役会長就任

2008年10月

パラシュート株式会社代表取締役会長就任

2024年5月

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)4

227,600

代表取締役社長

佐々木 卓也

1974年7月7日

1997年4月

凸版北海道印刷株式会社入社

2000年5月

当社入社

2005年5月

当社常務取締役就任

2008年4月

当社取締役社長就任

2011年5月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

131,600

専務取締役

コーポレート部門担当

安田 真

1973年4月5日

1997年4月

株式会社札幌銀行(現株式会社北洋銀行)入行

2005年4月

当社入社

2007年3月

当社執行役員就任

2010年5月

当社常務取締役就任

2012年5月

当社管理部門(現コーポレート部門)担当専務取締役就任(現任)

2021年5月

株式会社調和技研社外取締役就任(現任)

 

(注)4

16,000

常務取締役

ビジネス部門担当

木村 達夫

1972年7月16日

1995年4月

株式会社ニトリ入社

1998年4月

日本トイザらス株式会社入社

2004年12月

当社入社

2011年10月

当社執行役員就任

2019年5月

当社営業部門(現ビジネス部門)担当取締役就任

2022年5月

当社ビジネス部門担当常務取締役就任(現任)

 

(注)4

3,600

取締役

花井 優樹

1983年7月12日

2007年4月

株式会社ベルーナ入社

2008年4月

エンパイヤ自動車株式会社入社

2013年4月

当社入社

2019年5月

当社執行役員就任

2022年5月

当社ビジネス部門アカウントリレーショングループ担当取締役就任

2024年3月

当社ビジネス部門ソリューション第1グループ担当取締役就任(現任)

 

(注)3

(注)4

218,000

取締役

(非常勤)

川村 秀憲

1973年5月3日

2000年4月

北海道大学大学院情報科学研究科助手

2006年10月

北海道大学大学院情報科学研究科准教授

2010年9月

株式会社調和技研社外取締役就任(現任)

2016年1月

北海道大学大学院情報科学研究科(現情報科学研究院)教授(現任)

2016年8月

当社社外取締役就任(現任)

2020年4月

株式会社Aill社外取締役就任(現任)

2021年5月

株式会社インターパーク社外取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

岡島 敬

1962年8月23日

1985年4月

株式会社富士通北海道システムエンジニアリング(現富士通株式会社)入社

2015年1月

当社入社

2015年5月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

(非常勤)

吉田 周史

1973年8月3日

1997年4月

中央監査法人入所

2007年7月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2013年9月

吉田周史公認会計士事務所開設 所長(現任)

2013年11月

当社社外監査役就任(現任)

2015年9月

株式会社ホーブ取締役就任

2015年12月

株式会社CEホールディングス取締役監査等委員就任(現任)

2016年5月

北雄ラッキー株式会社社外取締役就任(現任)

2022年9月

株式会社ホーブ監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

(非常勤)

立石 光宏

1984年8月21日

2013年11月

森・濱田松本法律事務所入所

2023年10月

弁護士法人森・濱田松本法律事務所札幌オフィス 代表パートナー就任(現任)

2024年5月

当社社外監査役就任(現任)

2024年12月

一般社団法人北海道モバイルコンテンツ・ビジネス協議会監事就任(現任)

 

(注)5

596,800

 (注)1.取締役川村秀憲は、社外取締役であります。

2.監査役吉田周史、立石光宏は、社外監査役であります。

3.取締役花井優樹は、取締役会長花井秀勝の子であります。

4.2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しており、経営の意思決定機関である取締役会に対する有益な監督及び監査を行える体制を整備しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の川村秀憲は、北海道大学大学院情報科学研究院教授として高い専門性及び幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役の吉田周史は、公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役の立石光宏は、弁護士としての資格を有し、これまでの弁護士としての経験・見識が豊富であり、法律に関する高い専門性を持つことから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部署からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で、非常勤監査役2名は社外監査役であります。

監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

常勤監査役岡島敬氏は、上場子会社での経営管理業務の経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役(社外監査役)吉田周史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役(社外監査役)立石光宏氏は、弁護士としての経験と幅広い見識を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

岡島 敬

12回

12回

吉田 周史

12回

12回

立石 光宏

10回

10回

長谷川 正和

2回

2回

(注)1.社外監査役の立石光宏は、2024年5月28日開催の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。

2.社外監査役長谷川正和は、2024年5月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。

 

監査役会における具体的な検討事項として、取締役会運営の手続や内容の適正性及び妥当性等の審議を行ったほか、会計監査人との監査状況の確認、内部監査室との今後の監査方針の共有、サステナビリティ関連などがあげられます。

また、常勤監査役の活動として、監査役監査計画の立案、内部監査室や取締役との定期的な面談等を行い、日常的な業務遂行状況の監督業務を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が行い、代表取締役社長が内部監査担当者1名を任命しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た年間内部監査計画書に基づき、監査役や会計監査人と連携を取りながら、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告をし、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施し、代表取締役社長を通じて取締役会へ適宜報告されます。また、定期的に行う監査役及び会計監査人との意見交換において報告されます。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  清明監査法人

 

b.継続監査期間

  4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  北倉 隆一

指定社員 業務執行社員  島貫 幸治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,000

12,900

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年2月28日開催の取締役会において、決議しております。

当社の役員の報酬等は固定報酬とし、業績連動報酬は含まれておりません。

取締役の金銭報酬限度額は2016年8月8日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は2018年5月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。うち、社外取締役分は年額20,000千円以内。)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2013年11月25日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

取締役の報酬額は、事業への貢献度、役位、職責、在任年数を総合的に勘案したうえで取締役会において決定することとしております。また、監査役の報酬額は業務執行から独立した立場であり、各監査役の職務と責任に応じて監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

61,800

61,800

5

監査役

(社外監査役を除く。)

4,800

4,800

1

社外役員

5,400

5,400

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、取引関係の維持・強化等の経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しております。なお、株式保有は必要最低限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜見直すこととしております。

政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に判断し、適切に行使することを基準としております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

36,590

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2,000

業務提携による新規事業の創出、既存業務の変革

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。