【連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社ボードルア(以下「当社」という。)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業です。登記上の本社の住所はホームページ(https://www.baudroie.jp/)で開示しております。2025年2月28日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。当社グループはITインフラストラクチャ事業を行っており、主な事業内容はITインフラストラクチャ領域のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。
2.作成の基礎
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第1号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。
当社グループは2024年3月1日に開始する当連結会計年度の第1四半期連結会計期間よりIFRS会計基準を初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRS会計基準に準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRS会計基準への移行日は2023年3月1日です。
当社グループはIFRS会計基準への移行にあたり、IFRS第1号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第1号」という。)を適用しております。また、IFRS会計基準への移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「38.初度適用」に記載しております。
連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成しております。
連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
3.重要性がある会計方針
以下の会計方針は、本連結財務諸表(移行日の連結財政状態計算書を含む)に記載されているすべての期間に適用しております。
連結財務諸表には、すべての子会社を含めております。子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが以下の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。
・投資先に対するパワー
・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力
当社グループによる支配の有無は、議決権又は類似の権利の状況や投資先に関する契約内容などに基づき、総合的に判断しております。
子会社の収益及び費用は、子会社の取得日から連結財務諸表に含めております。
子会社の決算日は当社の決算日と一致しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。
当社グループ内の残高、取引高、収益及び費用は、重要性が乏しい場合を除き、全額を相殺消去しております。
子会社に対する所有持分の変動のうち、子会社に対する支配の喪失とならないものについては、資本取引として処理することとしております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識することとしております。
企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。
取得対価は、取得企業が移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。
のれんは、取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。
企業結合を達成するために発生した取得関連コストは、発生時に費用として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が本連結財務諸表の承認日までに完了しない場合、当社は、完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。測定期間は支配獲得日から最長で1年間としております。
非デリバティブ金融資産は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。
金融資産について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に、当初認識時において分類しております。
当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益に認識しております。
(i)償却原価で測定する金融資産
以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおりに測定しております。
(ⅰ)償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融資産に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
償却原価で測定する金融資産、リース債権及び契約資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識することとしております。
当社グループは、四半期ごとに、金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定することとしております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を12か月の予想信用損失に等しい金額で認識することとしております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各四半期における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。
ただし、営業債権及びその他の債権については、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒が法的に確定した段階で、予想信用損失を帳簿価額から直接償却しております。貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益で認識することとしております。
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
非デリバティブ金融負債は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、その発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
(ⅰ)償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融負債に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
金融資産及び金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
当社グループは、金利変動等によるリスクに対処するため、金利スワップ等のデリバティブ契約を締結しております。これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識し、デリバティブの取得に直接起因する取引コストは全て発生時に純損益として認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、その変動は通常、純損益で認識しております。
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクを負わない取得日から3か月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。
有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の見積額が含まれております。
有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。主な有形固定資産の耐用年数は、以下のとおりです。
有形固定資産の残存価額、耐用年数及び減価償却方法は連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。
当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
減損については、「(8) 非金融資産の減損」に記載しております。
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
(a)個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
(b)企業結合で取得した無形資産
企業結合で取得した無形資産の取得価額は、取得日現在の公正価値で測定しております。
無形資産は、当該資産の耐用年数にわたり定額法により償却しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。主な無形資産の耐用年数は、以下のとおりです。
耐用年数を確定できる無形資産の耐用年数及び償却方法は連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。
契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。取得原価は、リース負債の当初測定額に、開始日又はそれ以前に支払ったリース料を調整し、発生した当初直接コストと原資産の解体及び除去、原資産又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを加え、受領したリース・インセンティブを控除して測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。また、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第6項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。
繰延税金資産を除く非金融資産は、減損している可能性を示す兆候があるか否かを判断し、減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無に係わらず、のれんについては毎期減損テストを実施しております。
回収可能価額は、資産又は資金生成単位の使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・イン・フロー及びアウト・フローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値です。
資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合に、当該帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減額を減損損失として純損益に認識しています。
過去に減損損失を認識した資産又は資金生成単位について、減損損失が既に存在しないか、あるいは減少している可能性を示す兆候がある場合で、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回るときは、減損損失を戻し入れることとしております。この場合、減損損失を認識しなかった場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額を上限として、資産の帳簿価額を回収可能価額まで増額することとなります。
過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。
引当金は、報告期間の末日における現在の債務を決済するために要する支出(将来キャッシュ・フロー)の最善の見積りを行い測定しております。貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。
引当金の内容は資産除去債務であります。当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された勤務の対価として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額について信頼性をもって見積ることができる場合、それらの制度に基づいて支払われると見積られる金額を負債として認識しております。
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られた時に認識しております。
収益に関する政府補助金は、純損益として認識し、その他の収益に計上しています。
当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。
自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引コストは、資本から控除しております。
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、持分決済型として会計処理しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等を用いて算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、約束した商品又は役務を顧客に移転し、顧客が当該商品又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。
ステップ1:契約の識別
ステップ2:履行義務の識別
ステップ3:取引価格の算定
ステップ4:履行義務への取引価格の配分
ステップ5:履行義務の充足による収益の認識
当社グループでは、顧客に対してITインフラストラクチャ分野のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。主な履行義務は、顧客の要求・仕様に応じたソリューション提供であり、契約期間に対する役務提供の経過期間や作業時間等に応じて履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。
金融収益は、主として受取利息、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものです。
繰延税金は、報告期間の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
単一の取引から資産と負債の両方を同額で認識する特定の取引については、認識される資産に係る将来加算一時差異に対し繰延税金負債を、認識される負債に関する将来減算一時差異に対し繰延税金資産を、それぞれ当初認識する方法を採用しております。
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率(及び税法)によって測定されます。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。
・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合
・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合
繰延税金資産の帳簿価額は各報告期間の末日現在で再検討しております。一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、各報告期間の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。
希薄化後1株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当社グループの連結財務諸表の金額に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、主に以下の通りです。
(1) リースの識別(「3.重要性がある会計方針 (7)」)
(2) 非金融資産の減損「「3.重要性がある会計方針(8)」、「12.のれん及び無形資産」」
(3) 株式報酬取引の公正価値の測定「「3.重要性がある会計方針(13)」、「33.株式報酬」」
(4) 繰延税金資産の回収可能性の判断(「15.法人所得税」)
(5) 企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り(「3.重要性がある会計方針(2)」、「7.企業結合」)
5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。なお、当社グループに与える影響は現在評価中です。
6.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が当社グループの売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
本邦以外の外部顧客への売上収益がないため、地域別の売上収益の記載を省略しております。
また、本邦以外に所在している非流動資産がないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
連結売上収益の10%以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。
7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
被取得企業の名称 :ALJOY株式会社
被取得企業の事業の内容:ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
2023年3月17日
100%
ALJOY株式会社は、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社です。ALJOY株式会社が当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有し、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
現金を対価とする株式取得
(注)1.当該企業結合に係る取得関連コスト1,500千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、重要性が乏しいため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
被取得企業の名称 :株式会社FunClock
被取得企業の事業の内容:システム開発・設計、システム運用・保守、評価・検証・品質管理
2024年3月7日
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、株式会社FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、株式会社FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(注) 1.当社は、株式会社FunClockの普通株式1株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する株式会社FunClockの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社FunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、株式会社FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
デューデリジェンス費用等 2,200千円
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.取得資産及び引受負債については、当第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。主な修正の内容は、無形資産の増加113,922千円、非流動負債の増加39,406千円、のれんの減少74,516千円です。
3.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社FunClockの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
被取得企業の名称 :株式会社アクティアス
被取得企業の事業の内容:ネットワークインテグレーション業務等
2024年6月1日
株式会社アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であることから、株式会社アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考え、同社を完全子会社化することといたしました。
現金を対価とする株式取得及び株式交換
(注) 1.当社は、株式会社アクティアスの普通株式1株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する株式会社アクティアスの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社アクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、株式会社アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
デューデリジェンス費用等 2,200千円
当社グループが支配獲得日の直前に保有していた株式会社アクティアスの資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として66,697千円を認識し、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に計上しております。
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コスト2,200千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.のれんの主な内容は、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
連結損益計算書に含まれている、株式会社アクティアスの取得日からの業績は下記のとおりです。
(単位:千円)
仮に株式会社アクティアスの企業結合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合、当連結会計年度における連結損益計算書の売上収益は12,125,457千円、当期利益は1,796,738千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
8.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書の「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
(注) 現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
9.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
10.その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。
11.有形固定資産
有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりです。
帳簿価額
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
(注) 減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
12.のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減及び取得原価、償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりです。
帳簿価額
取得原価
償却累計額及び減損損失累計額
(注) 無形資産の償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。のれんが配分されている資金生成単位については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。
各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額は使用価値により測定しております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストであり、株式会社ZOSTEC 17.0%(移行日:20.3%、前連結会計年度:17.2%)、ALJOY株式会社 17.1%(前連結会計年度:17.1%)、株式会社FunClock 18.5%、株式会社アクティアス 16.8%です。
なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、事業計画を超過する期間の成長率をゼロとして使用価値を算定しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額が帳簿価額を上回っており、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。
資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回っている金額及び、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる場合の割引率の変化は以下のとおりです。
当連結会計年度末において、当該資金生成単位の回収可能価額は、のれんの帳簿価額を464,620千円上回っていますが、仮に割引率が36.0ポイント上昇した場合には、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当連結会計年度末において、当該資金生成単位の回収可能価額は、のれんの帳簿価額を338,788千円上回っていますが、仮に割引率が16.7ポイント上昇した場合には、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
(株式会社FunClock)
当連結会計年度末において、当該資金生成単位の回収可能価額は、のれんの帳簿価額を340,697千円上回っていますが、仮に割引率が9.9ポイント上昇した場合には、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
(株式会社アクティアス)
当連結会計年度末において、当該資金生成単位の回収可能価額は、のれんの帳簿価額を674,446千円上回っていますが、仮に割引率が9.5ポイント上昇した場合には、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
13.リース
当社グループは、オフィスビル等を貸借して使用しています。リース契約には更新オプションを含むものがあります。また、リース契約によって課された重要な制限はありません。
リースに係る費用、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。
(単位:千円)
(注)1.リース負債の満期分析については、「34.金融商品」をご参照ください。
2.リースに係るキャッシュ・アウトフローについては、「19.財務活動に係る負債の調整表」に記載
しております。
使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
(注) 1.使用権資産の増加額は、前連結会計年度430,111千円、当連結会計年度192,904千円です。
2.移行日時点におけるリースは、主に短期リースです。
潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローのうちリース負債の測定に反映されていないものについて、重要なものはありません。
14.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
(注) デリバティブ資産は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、敷金は償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しております。
株式は主に、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に指定しています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値は、以下のとおりです。
15.法人所得税
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳は以下のとおりです。
(単位:千円)
繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減の内訳は以下のとおりです。
(注) 主に企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債です。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、以下のとおりです。
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
(注) 当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しています。
(5)連結決算日後における法人税等の税率変更
「所得税法等の一部を改正する法律(令和7年法律第13号)」が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年3月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率が変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
16.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
17.社債及び借入金
社債及び借入金の内訳は、以下のとおりです。
(注) 平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
社債の銘柄別明細は、以下のとおりです。
18.その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
19.財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
(注)1年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
(注)1年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
20.引当金
引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
資産除去債務は建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。支出の時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。
受注損失引当金は、受注契約に係る将来の損失に対するものです。当該金額は個別に見積って計上しています。経済的便益の流出が予測される時期は、1年以内であることが見込まれます。
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
21.その他の負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
22.従業員給付
前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ4,438,213千円及び7,286,070千円であり、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
23.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(注) 1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であり、全額払込済です。
2.当社は2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が7,937,200株増加しております。
3.2023年3月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により発行済み株式数の総数が34,900株増加しております。
4.2024年3月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により39,600株、株式交換に伴う新株発行により102,154株増加しております。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
(注) 1.当社は2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、自己株式数が95株増加しております。
2.2023年3月1日から2024年2月29日までの間に、取締役会の決議に基づく自己株式の取得により224,500株、単元未満株式の買取により78株増加しております。
3.2024年3月1日から2025年2月28日までの間に、取締役会の決議に基づく自己株式の取得により560,600株、単元未満株式の買取により30株増加しております。
4.2024年3月1日から2025年2月28日までの間に、株式交換に伴う自己株式の処分により224,763株減少しております。
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けており、当社はその範囲内で利益剰余金の分配を行うこととしております。
持分決済型の株式報酬取引で受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加です。詳細は「33.株式報酬」をご参照ください。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額です。
24.配当金
配当金の支払額は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
25.売上収益
当社グループは、単一セグメントのITインフラストラクチャ事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
(注) 1.契約資産は、原価回収基準に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する権利であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられ請求に基づき支払いを受けます。なお契約資産は、連結財政状態計算書上、「その他の流動資産」に含めて表示しています。
2.契約負債は、顧客から受け取った契約期間分の対価の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
3.当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。なお、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。
26.売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価の主な内容は人件費で構成されております。また、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
27.その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
(注) 助成金収入の内容は障碍者雇用安定助成金等を受け取ったものであります。
28.その他の費用
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
29.金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
30.その他の包括利益
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。
31.1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
(注) 当社は、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2023年2月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。
32.非資金取引
重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。
(注)株式会社FunClock及び株式会社アクティアスを完全子会社化するために実施した株式交換による株式の交付は非資金取引に該当します。詳細は、「7.企業結合」をご参照ください。
33.株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しております。
ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。なお、2023年11月1日に1株を2株とする株式分割を行っていますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注) 株式数に換算して記載しております。
株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
ストック・オプション1単位の公正価値の見積りは二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
(注) 1.当社普通株式のヒストリカル・ボラティリティに基づき算定しております。
2.対象新株予約権の割当日より権利行使期間の満期日までの期間で見積もっております。
3.直近の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
34.金融商品
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク及び市場リスク)に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
営業債権の帳簿価額、及びこれに対する貸倒引当金の期日別分析は、重要性が乏しいため記載しておりません。
当社グループは、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。
移行日(2023年3月1日)
前連結会計年度(2024年2月29日)
当連結会計年度(2025年2月28日)
借入金のうち、変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部署が適時金利変動動向をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。また、一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用しております。
なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって金利リスクは重要ではないと判断しているため、金利リスクの感応度分析は行っておりません。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
※1 一年内償還予定のものを含みます。
※2 一年内返済予定のものを含みます。
金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
株式、国債及び社債については、活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合の公正価値は、当該市場価格を使用して測定し、レベル1に分類することとしております。非上場株式及び出資金の公正価値については、純資産価値に基づき必要な修正を行う等適切な評価方法により公正価値を算定しており、レベル3に分類しております。
これらはすべて短期で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて測定しております。変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、公正価値は帳簿価額に近似しているため、当該帳簿価額によって測定しております。そのため、レベル2に分類しております
取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、レベル2に分類しております。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル3:重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。
移行日(2023年3月1日)
前連結会計年度(2024年2月29日)
(注) レベル間の振替はありません。
当連結会計年度(2025年2月28日)
(注) レベル間の振替はありません。
レベル3に区分した金融商品は株式及び出資金により構成されております。レベル3に区分した金融商品について、期首残高から期末残高への調整表は以下の通りです。
レベル3に区分した金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル3に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たさない場合においても、経済的に合理的である場合にデリバティブ取引を利用しております。当該デリバティブ取引の公正価値の変動は純損益として認識しております。
35.関連当事者取引
関連当事者との取引(連結財務諸表において消去されたものを除く。)については、重要な取引等がないため、記載を省略しています。
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
(注) 主要な経営幹部は、当社の取締役及び監査等委員である取締役です。
36.主要な子会社
主要な子会社は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりです。
37.重要な後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において決議しました、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式取得について、下記の通り実施いたしました。また、本取得をもちまして、2024年11月25日の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
1.取得した株式の種類 当社普通株式
2.取得した株式の総数 49,800株
3.株式の取得価額の総額 259,168,000円
4.取得期間 2025年3月1日~2025年4月30日
5.取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
1. 2024年11月25日開催の取締役会における決議事項
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 640,600株(上限)
(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.0%)
(3)株式の取得価額の総額 35億円(上限)
(4)取得期間 2024年12月11日~2025年4月30日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
2.上記に基づき取得した自己株式の累計(2025年4月30日時点)
(1)取得した株式の総数 610,400株
(2)株式の取得価額の総額 2,949,568,500円
(株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
1.株式の分割について
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上を図り、投資家層の更なる拡大を目的としております。
(2)株式分割の概要
1.分割の方法
2025年5月31日(土曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2025年5月30日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
2.分割により増加する株式数
(注)上記の発行済み株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間
に増加する可能性があります。
(3)日程
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2025年6月1日以後、次のとおり調整いたします。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年6月1日(日曜日)を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
(2)定款変更の内容
(下線部が変更箇所)
(3)変更の日程
取締役会決議日 2025年4月25日(金曜日)
効力発生日 2025年6月1日 (日曜日)
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年5月15日の取締役会において、株式会社SPIN TECHNOLOGY(以下、「SPIN TECHNOLOGY」といいます。)、株式会社悟空テクノロジーズ(以下、「悟空テクノロジーズ」といいます。)及び株式会社ONE-TECH(以下、「ONE-TECH」といい、SPIN TECHNOLOGYと悟空テクノロジーズ、ONE-TECHを総称して「対象会社グループ」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。現時点において取得原価は精査中であり未確定ですが、本件取引は現金対価および株式交換を組み合わせた複合的なスキームにより実施されるものであり、全体としては合計約16億円規模の取得となる見込みです。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
対象会社グループは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。対象会社グループが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(3)企業結合日
株式取得日:2025年6月3日
株式交換日:2025年6月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、対象会社グループを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得議決権比率
(SPIN TECHNOLOGY)
(悟空テクノロジーズ)
(ONE-TECH)
(7)取得議決権比率
当社が株式取得及び株式交換により、対象企業グループの議決権の100%を取得することを予定しております。
2.本株式交換に係る割当ての内容
(SPIN TECHNOLOGY)
(注1)当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式1株に対して、当社普通株式50株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式115,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式115,000株を交付する予定です。
(悟空テクノロジーズ)
(注1)当社は、悟空テクノロジーズの普通株式1株に対して、当社普通株式101株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式116,150株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式116,150株を交付する予定です。
(ONE-TECH)
(注1)当社は、ONE-TECHの普通株式1株に対して、当社普通株式33株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式36,300株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式36,300株を交付する予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
(SPIN TECHNOLOGY)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(悟空テクノロジーズ)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(ONE-TECH)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
38.初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRS会計基準に準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2024年2月29日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS会計基準への移行日は2023年3月1日です。
(1)遡及適用に対する免除規定
IFRS第1号は、IFRS会計基準を初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRS会計基準を適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。
①企業結合
移行日より前に行われた企業結合については、IFRS第3号「企業結合」を遡及適用しておりません。
②リース
移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定しております。また、リース負債を、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。原資産が少額もしくは短期リースに該当する場合の認識の免除について、移行日時点の状況で判断しております。
③有形固定資産の原価に算入される廃棄負債
IFRS第1号では、有形固定資産の原価に算入される廃棄等の債務に関わる負債について、廃棄等の債務の発生当初から遡及適用する方法、又は移行日時点で当該廃棄等の債務を測定する方法のいずれかを選択することが認められています。当社グループは、有形固定資産の原価に算入される廃棄等の債務について、移行日時点で測定する方法を選択しております。
④移行日以前に認識した金融商品の指定
移行日時点に存在する事実及び状況に基づき一部の資本性金融資産について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定しております。
⑤株式報酬
移行日より前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第2号「株式に基づく報酬」を適用しないことを選択しております。
(2)IFRS第1号の強制的な例外規定
IFRS第1号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」、「非支配持分」及び「金融資産の分類及び測定」等について、IFRS会計基準の遡及適用を禁止しております。当社グループはこれらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
日本基準からIFRS会計基準への移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに及ぼす影響は、以下のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
移行日(2023年3月1日)
前連結会計年度(2024年2月29日)
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
(1) 表示組替
・ IFRS会計基準の表示規定に基づき、金融資産及び金融負債を別掲しています。
・ 日本基準において区分掲記していた「売掛金及び契約資産」を、IFRS会計基準では売掛金部分を「営業債権及びその他の債権」、契約資産を「その他の流動資産」として表示しております。
・ 日本基準において区分掲記していた「前払費用」を、IFRS会計基準では「その他流動資産」として
表示しております。
・ 日本基準において区分掲記していた「受注損失引当金」を、IFRS会計基準では「引当金」(流動)に含めて表示しております。
・ 日本基準において区分掲記していた流動負債の「未払金」を、IFRS会計基準では、「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しております。
・ 日本基準において区分掲記していた流動負債の「未払費用」、「契約負債」、「賞与引当金」を、IFRS会計基準においては、「その他の流動負債」に含めて表示しております。
・ 日本基準において「短期借入金」「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」を区分掲記しておりましたが、IFRS会計基準においては「社債及び借入金」(流動)として表示しております。
・ 日本基準において「社債」「長期借入金」を区分掲記しておりましたが、IFRS会計基準においては「社債及び借入金」(非流動)として表示しております。
・ 日本基準においては区分掲記していた新株予約権について、IFRS会計基準においてはその他の資本の構成要素に含めて表示しています。
・ 日本基準において、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目について、IFRS会計基準においては財務関連項目を金融収益及び金融費用に、それ以外の項目をその他の営業収益及びその他の営業費用に表示しています。
A リース
日本基準において、借手のリースはファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRS会計基準では借手のリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて使用権資産及びリース負債を認識しております。
B 有形固定資産
(1) 日本基準では、資産除去債務につき敷金から控除する会計処理を行っておりましたが、IFRS会計基準では負債計上するとともに、対応する有形固定資産の取得原価に加算したうえで減価償却を行う会計処理を行っております。
(2) IFRS会計基準適用に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産の減価償却費が変動しております。
C のれん
日本基準において「のれん」についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしておりましたが、IFRS会計基準では移行日以降償却されないため、「販売費及び一般管理費」が減少し、「のれん」が増加しております。
D 資本性金融商品、負債性金融商品
日本基準では、市場価格のない非上場株式等や満期保有目的の債券については取得原価で計上し、発行者の財政状態等に応じて減損処理を行っておりました。IFRS会計基準では、それらの金融商品については公正価値で評価し、事後的な変動を純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定することを指定した金融資産については、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。
E デリバティブ
日本基準では特定の要件を満たす場合、金利スワップについて特例処理を適用しておりましたが、IFRS会計基準では公正価値で測定するため、「その他の金融資産」(非流動)及び「その他の金融負債」(非流動)を調整しております。
F 税効果に関する調整
日本基準からIFRS会計基準への調整に伴い発生した一時差異に対して、法人所得税、繰延税金資産、繰延税金負債を調整しております。また、IFRS会計基準の適用に伴い、すべての繰延税金資産の回収可能性を再検討しております。
G 従業員給付
日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRS会計基準ではその他の流動負債として負債計上しております。
H 利益剰余金
(認識及び測定の差異)
IFRS会計基準適用に伴う利益剰余金への影響は、以下のとおりです(△は減少)。
日本基準では、オペレーティング・リースによるリース料の支払は営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりましたが、IFRS会計基準では、原則としてすべてのリースについてリース負債の認識が要求され、リース負債の返済による支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
39.承認日
2025年5月22日に連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。