公開買付者が、2025年5月23日付で、追加で、複数の個人株主及び法人株主との間で、これらの者が所有する当社株式の全て(所有株式数:78,140株、所有割合:0.53%)について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結したことに伴い、2025年5月13日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約(関係者株主)
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
<前略>
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年5月12日付で、当社の創業家である(ⅰ)筒井雄一氏(所有株式数:89,625株、所有割合:0.61%。)、(ⅱ)磯部千惠子氏(所有株式数:80,000株、所有割合:0.54%。)、(ⅲ)筒井明子氏(所有株式数:66,136株、所有割合:0.45%。)、(ⅳ)雅洋氏(所有株式数:62,701株、所有割合:0.43%。)、(ⅴ)東山紀子氏(所有株式数:57,320株、所有割合:0.39%。)、(ⅵ)筒井昌隆氏(所有株式数:48,895株、所有割合:0.33%。以下「昌隆氏」といいます。)、(ⅶ)筒井長彌氏(所有株式数:19,800株、所有割合:0.13%。)、(ⅷ)筒井亮平氏(所有株式数:19,400株、所有割合:0.13%。)、(ⅸ)筒井啓雄氏(所有株式数:18,740株、所有割合:0.13%。)、(ⅹ)筒井敦子氏(所有株式数:16,310株、所有割合:0.11%。)、(ⅹⅰ)筒井健司氏(所有株式数:15,100株、所有割合:0.10%。)、(ⅹⅱ)筒井俊輔氏(所有株式数:4,800株、所有割合:0.03%。以下「俊輔氏」といいます。)及び(ⅹⅲ)雅洋氏のその他親族6名(所有株式数の合計:65,233株、所有割合の合計:0.44%。)、並びに(ⅹⅳ)中西富貴雄氏(所有株式数:50,300株、所有割合:0.34%。)、(ⅹⅴ)中西大輔氏(所有株式数:32,880株、所有割合:0.22%。)及び(ⅹⅵ)昭和日タン株式会社(注4)(所有株式数:201,066株、所有割合:1.36%。以下「昭和日タン」といいます。)(以下「本応募合意株主」と総称します。また、以下(ⅳ)雅洋氏及び(ⅹⅱ)俊輔氏を合わせて、「本応募合意株主(再出資予定)」といい、雅洋氏、昌隆氏及び昭和日タンを除く本応募合意株主を「本応募合意株主(関係者株主)」と総称します。)との間で、公開買付応募契約(以下、雅洋氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約(雅洋氏)」、昌隆氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約(昌隆氏)」、本応募合意株主(関係者株主)との間の公開買付応募契約を「本応募契約(関係者株主)」、昭和日タンとの間の公開買付応募契約を「本応募契約(昭和日タン)」といい、これらを総称して「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、その所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:848,306株、所有割合の合計:5.75%、以下「本応募株式」といいます。)(但し、公開買付期間の最終日までに譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式を除きます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<中略>
現在、想定されている一連の取引を図示すると大要以下のとおりとのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年5月12日付で、当社の創業家である(ⅰ)筒井雄一氏(所有株式数:89,625株、所有割合:0.61%。)、(ⅱ)磯部千惠子氏(所有株式数:80,000株、所有割合:0.54%。)、(ⅲ)筒井明子氏(所有株式数:66,136株、所有割合:0.45%。)、(ⅳ)雅洋氏(所有株式数:62,701株、所有割合:0.43%。)、(ⅴ)東山紀子氏(所有株式数:57,320株、所有割合:0.39%。)、(ⅵ)筒井昌隆氏(所有株式数:48,895株、所有割合:0.33%。以下「昌隆氏」といいます。)、(ⅶ)筒井長彌氏(所有株式数:19,800株、所有割合:0.13%。)、(ⅷ)筒井亮平氏(所有株式数:19,400株、所有割合:0.13%。)、(ⅸ)筒井啓雄氏(所有株式数:18,740株、所有割合:0.13%。)、(ⅹ)筒井敦子氏(所有株式数:16,310株、所有割合:0.11%。)、(ⅹⅰ)筒井健司氏(所有株式数:15,100株、所有割合:0.10%。)、(ⅹⅱ)筒井俊輔氏(所有株式数:4,800株、所有割合:0.03%。以下「俊輔氏」といいます。)及び(ⅹⅲ)雅洋氏のその他親族6名(所有株式数の合計:65,233株、所有割合の合計:0.44%。)、並びに(ⅹⅳ)中西富貴雄氏(所有株式数:50,300株、所有割合:0.34%。)、(ⅹⅴ)中西大輔氏(所有株式数:32,880株、所有割合:0.22%。)及び(ⅹⅵ)昭和日タン株式会社(注4)(所有株式数:201,066株、所有割合:1.36%。以下「昭和日タン」といいます。)(以下「本応募合意株主(5月12日付)」と総称します。また、以下(ⅳ)雅洋氏及び(ⅹⅱ)俊輔氏を合わせて、「本応募合意株主(再出資予定)」といい、雅洋氏、昌隆氏及び昭和日タンを除く本応募合意株主(5月12日付)を「本応募合意株主(5月12日付締結関係者株主)」と総称します。)との間で、公開買付応募契約(以下、雅洋氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約(雅洋氏)」、昌隆氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約(昌隆氏)」、本応募合意株主(5月12日付締結関係者株主)との間の公開買付応募契約を「本応募契約(5月12日付締結関係者株主)」、昭和日タンとの間の公開買付応募契約を「本応募契約(昭和日タン)」といい、これらを総称して「本応募契約(5月12日付)」といいます。)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(5月12日付)は、その所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:848,306株、所有割合の合計:5.75%、以下「本応募株式(5月12日付)」といいます。)(但し、公開買付期間の最終日までに譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式を除きます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。その後、公開買付者は、2025年5月23日付で、(ⅹⅶ)複数の個人株主及び法人株主(以下「本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)」といい、本応募合意株主(5月12日付締結関係者株主)と併せて「本応募合意株主(関係者株主)」と総称します。また、本応募合意株主(5月12日付)及び本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)を以下「本応募合意株主」と総称します。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(5月23日付締結関係者株主)」といい、本応募契約(5月12日付締結関係者株主)と併せて「本応募契約(関係者株主)」と総称します。また、本応募契約(5月12日付)及び「本応募契約(5月23日付締結関係者株主)」を「本応募契約」と総称します。)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)は、その所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:78,140株、所有割合の合計:0.53%、本応募株式(5月12日付)と併せて以下「本応募株式」と総称します。)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<中略>
現在、想定されている一連の取引を図示すると大要以下のとおりとのことです。
<後略>
(訂正前)
<前略>
上記の当社及び本特別委員会との交渉と並行して、ベインキャピタルは、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2025年4月上旬に、本応募合意株主との間で本応募契約の締結に向けた交渉を開始し、2025年5月12日、公開買付者は本応募合意株主との間で本応募合意株主が所有する当社株式の全て(但し、公開買付期間の最終日までに譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式を除きます。)について本公開買付けに応募することを含む本応募契約を締結したとのことです。また、ベインキャピタルは、2025年5月12日、本応募合意株主(再出資予定)との間で、本再出資の条件、本取引後の当社の運営及び本再出資後の公開買付者親会社の株式の取扱いを含む本株主間契約の内容について合意したとのことです。本応募契約及び本株主間契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<後略>
(訂正後)
<前略>
上記の当社及び本特別委員会との交渉と並行して、ベインキャピタルは、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2025年4月上旬に、本応募合意株主(5月12日付)との間で本応募契約(5月12日付)の締結に向けた交渉を開始し、2025年5月12日、公開買付者は本応募合意株主(5月12日付)との間で本応募合意株主(5月12日付)が所有する当社株式の全て(但し、公開買付期間の最終日までに譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式を除きます。)について本公開買付けに応募することを含む本応募契約(5月12日付)を締結したとのことです。また、ベインキャピタルは、2025年5月12日、本応募合意株主(再出資予定)との間で、本再出資の条件、本取引後の当社の運営及び本再出資後の公開買付者親会社の株式の取扱いを含む本株主間契約の内容について合意したとのことです。本公開買付けが開始された2025年5月13日以降、公開買付者は、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)との間で本応募契約(5月23日付締結関係者株主)の締結に向けた交渉を開始し、当該交渉において、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)における検討を経て、同月23日、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)から、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、同日付で本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)との間で本応募契約(5月23日付締結関係者株主)を締結したとのことです。本応募契約及び本株主間契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<後略>
(訂正前)
公開買付者は、買付予定数の下限を8,896,100株(所有割合:60.35%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(8,896,100株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、買付予定数の下限である8,896,100株(所有割合:60.35%)は、本決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(15,512,769株)から、2025年3月31現在の当社が所有する自己株式数(771,656株)、本応募株式に係る株式数(848,306株)及び本不応募株式に係る株式数(890,200株)を控除した株式数(13,002,607株)を2で除した株式数(6,501,304株(小数点以下を切り上げ)、所有割合:44.10%。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数です。)を上回るものとなるとのことです。
これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、買付予定数の下限を8,896,100株(所有割合:60.35%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(8,896,100株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、買付予定数の下限である8,896,100株(所有割合:60.35%)は、本決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(15,512,769株)から、2025年3月31現在の当社が所有する自己株式数(771,656株)、本応募株式に係る株式数(926,446株)及び本不応募株式に係る株式数(890,200株)を控除した株式数(12,924,467株)を2で除した株式数(6,462,234株(小数点以下を切り上げ)、所有割合:43.84%。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数です。)を上回るものとなるとのことです。
これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
(訂正前)
公開買付者は、本応募合意株主(関係者株主)との間で、2025年5月12日付で本応募契約(関係者株主)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(関係者株主)が所有する当社株式の全て(合計535,644株、所有割合:3.63%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約(関係者株主)において、本応募合意株主(関係者株主)の本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項は存在せず、また、本応募契約(関係者株主)を除いて、公開買付者と本応募合意株主(関係者株主)との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、本応募合意株主(関係者株主)に対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないとのことです。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、本応募合意株主(5月12日付締結関係者株主)との間で、2025年5月12日付で本応募契約(5月12日付締結関係者株主)をそれぞれ締結し、また、本応募合意株主(5月23日付締結関係者株主)との間で、同年5月23日付で本応募契約(5月23日付締結関係者株主)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(関係者株主)が所有する当社株式の全て(合計613,784株、所有割合:4.16%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約(関係者株主)において、本応募合意株主(関係者株主)の本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項は存在せず、また、本応募契約(関係者株主)を除いて、公開買付者と本応募合意株主(関係者株主)との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、本応募合意株主(関係者株主)に対して本公開買付けの成立に際して付与される利益はないとのことです。
<後略>