該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,757.50円
資本組入額 878.75円
割当先 みずほ証券株式会社
(注)1.自己株式25,128株は、「個人その他」に251単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2.「金融機関」には、役員向け株式給付信託(BBT)及び社員向け株式給付信託(J-ESOP)が保有する株式792単元が含まれております。
2025年2月28日現在
(注)1.当社は、自己株式を25,128株保有しております。
2.株式会社ジェイコーポレーションは、当社創業者一族の資産管理会社であります。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は79,200株であり、
役員向け株式給付信託及び社員向け株式給付信託が保有する当社株式となります。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT及びJ-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式79,200株が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
(注)「株式給付信託(BBT及びJ-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式79,200株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
① 役員向け株式給付信託(BBT)
当社は、2023年5月25日開催の第32回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「BBT」という。)を導入しております。
a. 制度の概要
BBTは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
b. 役員に取得させる予定の株式の総数
当事業年度末現在において、BBTの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は54,200株であります。
c. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。
② 従業員向け株式給付信託(J-ESOP)
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、従業員向け株式報酬制度「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「J-ESOP」という。)を導入しております。社員のうち管理職(部長及び課長相当)に対し全社業績と役職に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、社員の株価及び業績向上への意識が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
a. 制度の概要
J-ESOPは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の社員に対して、当社が定める社員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、社員が当社株式等の給付を受ける時期は原則として退職時となり、社員株式給付規程に定める受益者要件を満たす必要があります。
b. 社員に取得させる予定の株式の総数
当事業年度末現在において、J-ESOPの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は25,000株であります。
c. 当該社員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
社員から退職した者のうち社員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2.当事業年度の「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、「株式給付信託(J-ESOP)」制度への拠出により、信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して実施した第三者割当であります。
3.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(当事業年度末時点79,200株、当期間末時点79,200株)は含めておりません。
当社は株主価値の最大化を経営における重要課題の一つと認識しており、各年度の利益及びキャッシュ・フローの状況、将来の事業展開等を総合的に勘案し、中長期的な成長投資に資本を投下し、1株当たりの利益増大による株主価値の向上を株主還元に関する基本方針としており、配当性向30%を基準として業績に連動した利益還元を行います。
また、内部留保資金につきましては、将来にわたる安定した株主利益の確保のため、長期経営ビジョン「ビジョン2030」に掲げる「企業価値の極大化」を目指し、技術改革、人財、デジタル化等への積極的投資により、収益基盤の強化、拡充を図ります。
当社の剰余金の配当等の決定機関については、株主の皆様への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第1項の規定に基づき、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。なお、毎事業年度における配当の回数については、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
この基本方針に基づき、当事業年度の年間配当金につきましては、2025年4月14日開催の取締役会において、前事業年度に比べ30円の増配となる1株当たり135円(配当金総額468百万円)とし、配当金の支払日(効力発生日)を2025年5月9日とさせていただきました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえた上で、当社はコンプライアンスを遵守し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務の監督機関としての役割を担う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、未来戦略会議、常勤役員会議及び各委員会を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する効率性、適正性、適法性を監視・監督しております。
また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令並びに取締役会規程で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。また取締役会には、全ての監査役3名(うち社外監査役2名)が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
有価証券報告書提出日現在の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 土屋雅美、取締役 大嶋正史、
取締役 小栗聡、社外取締役 渡辺衛男、社外取締役 白石徹、社外取締役 奥地正敏、
常勤監査役 渡瀬年巳、社外監査役 寺浦康子、社外監査役 中島真琴
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 大嶋正史、取締役 小栗聡、
取締役 竹内毅、社外取締役 渡辺衛男、社外取締役 白石徹、社外取締役 奥地正敏、
常勤監査役 遊佐卓大、社外監査役 寺浦康子、社外監査役 中島真琴
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役が議長を務め、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき所定の事項を協議・決定しており、監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備・運用されていることを監視しております。また、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
有価証券報告書提出日現在の構成
議 長 常勤監査役 渡瀬年巳
出席者 社外監査役 寺浦康子、社外監査役 中島真琴
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
議 長 常勤監査役 遊佐卓大
出席者 社外監査役 寺浦康子、社外監査役 中島真琴
(未来戦略会議)
未来戦略会議は、代表取締役が議長を務め、常勤取締役6名で構成されております。未来戦略会議は、原則として月1回開催し、会社経営の基本方針・中長期経営計画の策定など、将来の戦略や経営に関する重要な事項について決議を行い、永続企業として付加価値の向上による安定的な成長を図ることを目的としております。
有価証券報告書提出日現在の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 土屋雅美、取締役 大嶋正史、
取締役 小栗聡
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 大嶋正史、取締役 小栗聡、
取締役 竹内毅
(常勤役員会議)
常勤役員会議は、代表取締役が議長を務め、常勤取締役6名で構成されております。常勤役員会議は、原則として月2回開催し、生産性向上や収益力改善等、会社運営の執行に関する重要な事項の決議及び主に単年度の事業運営に係る方針、施策及び業績に関する重要事項の協議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的としております。
有価証券報告書提出日現在の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 土屋雅美、取締役 大嶋正史、
取締役 小栗聡
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 大嶋正史、取締役 小栗聡、
取締役 竹内毅
(指名報酬諮問委員会)
指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため設置しております。同委員会は、委員の半数以上が社外取締役となる構成であり、取締役4名(うち社外取締役2名)となっております。委員長は委員の互選により決定します。2025年2月期は6回開催され、取締役及び執行役員との個別面談及び実績評価並びに新任取締役・監査役候補者の評価等を行いました。
有価証券報告書提出日現在の構成
委員長 代表取締役 山口貴載
委 員 取締役 大嶋正史、社外取締役 渡辺衛男、社外取締役 白石徹
オブザーバー 社外取締役 奥地正敏、常勤監査役 渡瀬年巳、社外監査役 寺浦康子、
社外監査役 中島真琴
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
委員長 代表取締役 山口貴載
委 員 取締役 小栗聡、社外取締役 渡辺衛男、社外取締役 奥地正敏
オブザーバー 社外取締役 白石徹、常勤監査役 遊佐卓大、社外監査役 寺浦康子、
社外監査役 中島真琴
(内部統制委員会)
会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制の構築及び改善を目的として、代表取締役直轄機関の内部統制委員会を設置しております。同委員会は、内部監査室長が委員長を務め、監査役2名(うち社外監査役1名)及び内部監査室を中心として、事業部門を代表する執行役員が副委員長となり、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に毎月継続的に開催され、それらの結果及び経過について定期的に代表取締役及び取締役会に報告しております。
有価証券報告書提出日現在の構成
委員長 内部監査室長 井出潔
副委員長 執行役員 石川泰弘
出席者 常勤監査役 渡瀬年巳、社外監査役 中島真琴、執行役員 竹内毅、内部監査室
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
委員長 内部監査室長 井出潔
副委員長 執行役員 石川泰弘
出席者 取締役 竹内毅、常勤監査役 遊佐卓大、社外監査役 中島真琴、内部監査室
(リスク・コンプライアンス委員会)
グループ関係会社を含めた会社におけるリスク及びコンプライアンスの管理を適正に行うことを目的として、代表取締役直轄機関のリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤取締役6名及び常勤監査役1名で構成され、必要に応じて随時招集されます。組織横断的にリスク及びコンプライアンスに関わる基本方針の策定、個別事象の把握及び調査対応、これらに関する各所管部署への指示伝達等を行った上、各所管部署等から報告を受け、それらの結果及び経過について定期的に取締役会に報告することとしております。
有価証券報告書提出日現在の構成
委員長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 土屋雅美、取締役 大嶋正史、
取締役 小栗聡、常勤監査役 渡瀬年巳
2025年5月27日(第34回定時株主総会)以降の構成
議 長 代表取締役 山口貴載
出席者 取締役 西本昌善、取締役 鈴木謙一、取締役 大嶋正史、取締役 小栗聡、
取締役 竹内毅、常勤監査役 遊佐卓大
(内部監査室)
内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室に専任者4名を置き、中・長期内部監査基本方針に定められている内容(法令遵守、内部統制、規程・ルール・業務フローの遵守)の他、原価管理の妥当性、発注権限の妥当性、安全管理の妥当性、管理計数の妥当性等、適時に必要と思われる項目について、全ての部門を監査対象に監査を行っております。
(会計監査人)
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「企業理念」及び「事業目的」「経営方針」を整備し、代表取締役が、その趣旨や考え方を全役職員に反復継続して伝え、社内共有を図るとともに、社会からの信頼を保つことを企業活動の基本に据えた「行動指針」や「行動規範」を定め、業務遂行に係る法令及び、定款の遵守を周知徹底しております。
また、「コンプライアンス規程」を定め、これに紐付くツールとして、行動規範等を明記した「コンプライアンスガイドブック」を全社員に配布し、法令遵守が企業活動の基本であることを社内研修により周知徹底を図っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。
取締役の職務の執行に係る資料は、情報管理ルール、情報セキュリティルール、ユーザーID及びアクセス権限の付与申請に関するルールを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務報告の信頼性を確保するため、各カンパニーにおいて、所管する業務処理統制の文書化及びリスクコントロールマトリックス(RCM)により財務報告に係るリスクを識別、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があれば常勤役員会議で協議の上必要な是正措置を施します。また、内部統制委員会は、定期的にリスク及び統制活動の十分性の見直しを検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、会社経営の基本方針・中長期計画の策定など経営に関する重要な事項について迅速な経営判断を行う機関として、未来戦略会議及び常勤役員会議を設置し、それぞれ定期開催しております。各会議の詳細は「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ 企業統治の体制の概要」をご参照ください。
会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制体制の構築及び改善を目的とした代表取締役直轄機関として内部統制委員会を設置しております。同委員会は、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に、毎月継続的に開催され、それらの結果、経過について定期的に代表取締役及び取締役会に報告しております。
職務権限及び職務分掌に係る諸規程を定め、重要事項については、規程に基づき常勤役員会議及び取締役会で審議の上決定しております。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社等関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を適切に管理指導するとともに、相互の利益と発展をもたらすため、「関係会社管理規程」を制定しております。関係会社の管理においては、関係会社の経営の自主性を尊重しながら、当社グループの企業集団として一体性を有することを基本方針としております。また、関係会社との取引には、基本契約を適切に締結し、相互の責任を明確にしております。
上記内部統制システムは、関係会社を含む当社グループ全体の統制を図っており、内部監査室が関係会社の監査を実施しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を必要としております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、「監査役会規程」の定めに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役会規程に定めております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、各カンパニーにおいて、所管する業務処理統制の文書化により財務報告に係るリスクを識別し、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があれば内部統制委員会及び常勤役員会議で協議の上必要な是正措置を施しております。更に、内部統制委員会は、定期的に統制活動の十分性の見直しを検討しております。
リスク管理に係る重要な事項は取締役会または常勤役員会議で決定しております。リスク管理に関する基本的な事項は「リスク管理規程」で定めており、同規程の中で、当社におけるリスクを定義し、範囲を定めております。その上で、当社及び関係会社におけるリスクを的確に認識し、想定されるリスクに適切に対処するため、内部監査室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各種管理規程に基づき、内部監査室は、内在するリスクに関する情報を総括的に収集・評価して有事に備えるとともに、有事の際には、リスク・コンプライアンス委員会が、必要に応じて顧問弁護士事務所等外部専門家の助言を得て、迅速かつ適切な組織対応を図っております。
主要な業務プロセスについては、各カンパニーが主体となって文書化し、内部統制委員会がリスク評価を行っております。
また、内部監査室が定期的な内部監査を行い、その実施状況及び結果をモニタリングして問題があれば改善指導等を行う体制としております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる争訟費用及び損害賠償金等を補償の対象としており、保険料は全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重過失に起因する損害等については、填補の対象外としております。
当社は、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じないことを掲げ、関係排除を徹底しております。
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針を定め、具体的な対応に関してはマニュアルを整備するとともに、社内体制として、反社会的勢力排除に係る総務業務を所管する部署を反社会的勢力対応部署とし、不当要求防止責任者は、反社会的勢力に関する情報の管理・蓄積、社内体制の整備、研究活動の実施、外部専門機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを推進しています。
a.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.中間配当
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.神農雅嗣氏は、2024年5月31日付で辞任により退任しましたので、退任前の出席状況を記載しております。
2.山下貴氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前の出席状況を記載しております。
3.白石徹氏及び奥地正敏氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会において選任されましたので、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、事業計画、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス、重要な組織変更等について審議しました。
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.神農雅嗣氏は、2024年5月31日付で辞任により退任しましたので、退任前の出席状況を記載しております。
2.山下貴氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前の出席状況を記載しております。
3.大嶋正史氏及び白石徹氏は、2024年5月30日付で委員に選任されましたので、就任後の出席状況を記載しております。
指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役・監査役候補者の選定、業務執行取締役との個別面談、報酬基準等について審議しました。
a.2025年5月23日(本有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役 渡辺衛男氏、同 白石徹氏及び同 奥地正敏氏は、社外取締役であります。
2 監査役 寺浦康子氏及び同 中島真琴氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 渡瀬年巳氏の任期は、2022年5月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 寺浦康子氏及び同 中島真琴氏の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 2024年5月31日付で、代表取締役会長執行役員 神農雅嗣氏は辞任により退任いたしました。
7 所有株式数の( )内には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により付与されたポイント数を記載しております。このポイント数は、所有株式数には含めておりません。
8 当社は、経営機能における意思決定と業務執行を明確に分離することにより経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制の構築のため、執行役員制を導入しております。2025年5月23日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
b.2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役 渡辺衛男氏、同 白石徹氏及び同 奥地正敏氏は、社外取締役であります。
2 監査役 寺浦康子氏及び同 中島真琴氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年5月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 遊佐卓大氏の任期は、2025年5月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 寺浦康子氏及び同 中島真琴氏の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 2025年5月27日開催の定時株主総会終結の時を以て、監査役 渡瀬年巳氏は辞任により退任いたしました。
7 所有株式数の( )内には業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により付与されたポイント数を記載しております。このポイント数は、所有株式数には含めておりません。
8 当社は、経営機能における意思決定と業務執行を明確に分離することにより経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制の構築のため、執行役員制を導入しております。2025年5月27日(定時株主総会)後の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は渡辺衛男氏、白石徹氏及び奥地正敏氏の3名です。
渡辺衛男氏は、住宅メーカーにおける経営者としての豊富な経験と営業面の専門知識を有しており、当社の経営、事業に関して的確な監督及び助言が期待できることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。
白石徹氏は、証券会社にて長く公開引受業務に従事しており、経営管理体制の整備において高い専門性を有していることや一般投資家の目線を踏まえた適切な助言を行えることから、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。
奥地正敏氏は、建設会社において、建設現場の施工管理、技術支援、技術営業として実務経験も多岐に亘るほか、子会社の代表取締役として経営に携わる等、建設業全般の豊富な経験を有しております。また、建設会社退社後は、一般財団法人の理事として建設業界の担い手確保に係る業務に携わる等、人財に係る知見も有しております。その幅広い見地から、社外取締役としての業務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。
なお、当社と社外取締役の間には特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役は寺浦康子氏及び中島真琴氏の2名です。
寺浦康子氏は、弁護士として法律やコンプライアンスについての豊富な知見を有しているほか、多方面で環境行政に携わる等、環境分野における豊富な経験から、当社及び当業界に精通したサステナブルな視点からの的確な監査を期待でき、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。
中島真琴氏は、公認会計士として監査法人における監査業務や、事業会社における内部監査業務に従事しており、企業会計に係る高い知見を有していることから、財務、会計の専門的な視点からの適切な助言を期待でき、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。また、同氏は2020年8月まで、EY新日本有限責任監査法人の業務執行者でありました。当社は同法人を会計監査人として監査業務等を委託する取引がありますが、その額は当社の年間連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。
なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的判断基準として、以下の基準を定めております。独立役員の選任にあたっては、当該基準を満たした上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外役員5名全員は、当該基準を満たし、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準に抵触していないことから、独立役員として一般株主の利益保護のためにその役割を果たすことができると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ⅰ 当社またはその子会社の業務執行者
ⅱ 当社またはその子会社の非業務執行取締役または会計参与(社外監査役の場合)
ⅲ 当社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役
ⅳ 当社の親会社の監査役(社外監査役の場合)
ⅴ 当社の兄弟会社の業務執行者
ⅵ 当社の取引先若しくは当社から支払いを受けた者若しくは当社に支払いを行った者若しくは当社から寄付を受けている者またはこれらの業務執行者
ⅶ 当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
ⅷ 上記①~⑦の配偶者または二親等内の親族に該当しないこと
ⅸ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催される取締役会へ出席し、内部監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、意見を交換し、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。
また、社外監査役は、常勤監査役等と緊密に連携し、内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。
(3) 【監査の状況】
イ.当社における監査役の職務の分担
当社の監査役3名は、弁護士、公認会計士であり、常勤監査役は公認会計士であります。職務分担はそれぞれ各専門分野を生かして分担し、意見表明しております。また、上記のほか、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要と認められる案件、迅速に対処すべき案件、外部専門家に確認すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
ロ.当社における監査役(会)の事務局
監査役会の議事録の作成に係る事務は、内部監査室が行っております。その他の事務に関しては、特段、事務局は設置せず、常勤監査役が行っております。
ハ.当社における監査役(会)の運営実務
監査役会は予め定められた取締役会の開催直前に行われます。監査役会にて緊急に協議すべき事項が生じた場合は、臨時監査役会を招集するため、内部監査室のスタッフが各監査役の日程調整を行います。
監査役会の議案に関しては、取締役会議案の他は常勤監査役が決定し、これを式次第に記載し、全ての監査役に対してメールにて通知がなされます。その後、非常勤監査役よりその他に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が改めて各監査役に対して通知しております。
非常勤監査役が監査役会を欠席する場合には、常勤監査役が事前にメールにて当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を監査役会に報告することとしております。なお、監査役会の議案及び参考となる資料は、予めメールにて監査役全員に送信されており、監査役会を欠席する監査役との情報共有は可能となっております。
当社の子会社は、会社法上の大会社に該当せず、取締役会非設置、監査役非設置会社であるため、当社の監査役が必要と認められる監査を行っております。なお、子会社は毎月、当社の取締役会において財務報告及び事業報告を行っており、当社の監査役は当該報告を取締役会の前に事前に検討し協議しております。事務局は、特段、設置しておりません。
監査役は、監査計画の説明会及び監査結果報告会などにより、会計監査の情報を共有し会計監査人との連携を図っているほか、会計監査人による工場への往査に同行し適宜情報を共有しております。特に会計及び四半期・期末決算に係る事項については、適宜情報交換、協議等を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
当企業集団の内部監査室(4名)は、他の組織から独立した代表取締役直轄の組織であり、当社及び当社の子会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供並びに改善・合理化への助言・勧告及び支援を通じて、会社財産の保全並びに経営効率向上を図り、もって社業の持続可能な安定的成長に寄与することを目的として内部監査を行っております。
この目的を達成するために、企業集団としての経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・勧告及び支援を基本方針としております。また、必要に応じて各部署に対し補助者を求めることとしております。
内部監査室は、月次開催の監査役会にオブザーバーとして参加し、主に内部監査室会議での協議・報告内容等を報告することにより社外監査役との連携を図っております。毎月開催される内部監査室会議には、常勤監査役がオブザーバーとして参加し、情報共有を図るとともに必要に応じて意見表明しております。また、毎月開催される内部統制委員会には、常勤監査役、社外監査役1名及び内部監査室長が委員として参加しております。監査の結果については、監査役会、代表取締役の他、取締役会へ報告する仕組みとなっており、定期報告の他、随時必要な報告が行える体制を確保しております。
なお、内部監査室長は、中・長期経営計画に関連して、中・長期内部監査基本方針を以下のとおり策定し、子会社に対してもこれを示し、基本方針の周知を図っております。
(イ) 内部監査を通して、会社の持続可能な安定的成長へ貢献する
(ロ) 内部監査を通して、内部統制体制の整備・確立に貢献する
(ハ) 内部監査を通して、組織体の目標達成・付加価値創出・改善に貢献する
(イ) コンプライアンス ※規程・ルール等の遵守性確認、及び不備・陳腐化の検出
(ロ) 業務の有効性及び効率性 ※業務上のムリ、ムダ、非効率業務の検出
(ハ) タイムリーな内部監査の実践 ※市場動向(同業他社の不祥事等)を意識した対応
(ニ) 生産性の向上、収益力の改善に有効な改善提案の提言
EY新日本有限責任監査法人
18年
新居 幹也
大石 晃一郎
公認会計士3名、その他8名
当社は、以下の方針に基づき、監査法人を選定し、監査役会も同様の方針により選定の同意を決議しております。
・当社の事業内容及び業界の状況を熟知しており、的確な監査の実施が期待できること
・上場会社の監査経験が豊富で、開示や会計処理等に関する適切な指導及び助言が期待できること
・監査の品質管理体制や監査法人内の審査体制が十分かつ適切であること
・業務停止等の行政処分のないこと、及び当社に対する独立性が確保されていること
・監査所要時間及び監査報酬額が相応であること
当社は、パブリック・カンパニーとして資本市場のルールに基づく適正な財務諸表を開示するために、監査法人の選定は極めて重要な事項であると認識しております。特に昨今のマーケットの要請及び会計基準の高度化や開示の複雑化に対応して、監査法人による適正な監査の実施と監査の質の維持・向上がより強く求められております。こうした理由から、監査所要時間が当社の事業規模等に応じて相当であることや、監査法人の品質管理体制が十分であること等は重要な選定方針であると認識しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会社法第340条第1項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を以下のように評価しております。
・当社の事業内容及び業界の状況を熟知しており、的確かつ効率的な監査を実施しているものと評価しております。
・上場会社の監査経験が豊富で、開示や会計処理等に関して当社は適切な助言を受けているものと評価しております。
・監査の品質管理体制及び監査法人内の審査体制が十分かつ適切であると判断しております。
・現在、業務停止等の行政処分を受けていないと認識しております。
・当社に対する独立性が確保されていると認識しております。
・監査責任者、現場責任者及び監査補助者が適切に配置され、監査の実施体制が適切であると評価しております。
・監査責任者による監査計画の説明及び監査結果の報告は適切に実施され、監査役・内部監査室とのコミュニケーションは良好であると評価しております。
該当事項はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人に対する報酬額は以下のとおりです。
前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、将来導入が予定されているリース会計基準の支援・助言業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査法人から監査計画及び監査に要する時間等について説明を受け、前期の監査時間実績の明細及び当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案し、監査法人から提示された監査報酬額を慎重に検討の上、監査役会の事前の同意を得て、監査報酬額を決定しております。
監査報酬は、監査所要時間が監査手続等の積み上げ方式により前期実績をベースに重点監査項目等を勘案して算定されていること、及び報酬の単価が相応であることを決定方針としております。
監査役会は、監査法人から監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積りの算定根拠等について説明を受け、その内容等を検討した結果、監査所要時間の明細は前期実績との比較で適切であり、重点監査項目等の選定は妥当であると認められたこと、及び時間当たり単価は相応であると認められたことにより、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。
取締役の報酬は、役位に応じた固定報酬、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとしての業績連動報酬(賞与)のほか、株式報酬としての株式給付信託(BBT)にて構成されます。
当社の取締役の報酬限度額は、2017年5月12日開催の第26回定時株主総会において、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名です。また、監査役の報酬限度額は、2017年5月12日開催の第26回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は9名、監査役の員数は3名であります。
上記のほか、株式報酬である株式給付信託(BBT)については、2023年5月25日開催の第32回定時株主総会において、1事業年度あたりのポイント数の合計22,700(うち取締役分として15,200)ポイントを上限額としており、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち対象となる取締役の員数は7名)であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は9名(うち対象となる取締役の員数は6名)であります。
なお、当社は、2025年5月27日開催予定の第34回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても、本有価証券報告書提出日現在と変更はありません。
当社の取締役の報酬等については、上記株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、常勤取締役の報酬は、各取締役が作成した前事業年度の業績の成果を判断し、指名報酬諮問委員会にて承認された基準を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員が決定しております。また、社外取締役の報酬については、期待される役割と東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出状況、指名報酬諮問委員会にて承認された基準を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員が決定しております。かかる権限を委任した理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役社長執行役員が、個人別の業績目標の達成状況や行動計画の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。
業績連動報酬は賞与であり、粗利益率及び営業利益の達成率を業績指標として、指名報酬諮問委員会にて承認された基準に従い、その達成率を勘案して支給しております。業績指標の選定理由は、これらの指標が永続企業を目指す当社の持続可能な成長戦略の進捗を総合的に判断できるものであり、客観的かつ定量的な評価指標であるためです。
株式給付信託(BBT)は、各取締役(社外取締役を除く。)の目標達成度及び実績について、指名報酬諮問委員会において評価を行い、役員等株式給付規程に定める基本ポイントに評価係数を乗じたポイントを付与しております。
当社は、取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。2025年2月期は本委員会を5回開催したほか、取締役との個別面談を実施し、通期の業務執行について協議、評価等を実施いたしました。本委員会の詳細につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
(注) 1.業績連動報酬の金銭報酬は、当事業年度に係る役員賞与(2025年6月予定)の支払予定額を記載しております。
2. 業績連動報酬の非金銭報酬等は、当事業年度に係る株式給付信託(BBT)の付与予定ポイント数より算出し記載しております。
3. 当社は取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しておりますが、廃止時までに積み立てた額は退職時に支給いたします。上記退職慰労金は、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び社外監査役1名に対する支給額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式「政策保有株式」と区分し、以下の保有方針に従って取得・保有しています。
当社は、中長期的な取引関係の維持・強化等、当社の事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、政策保有株式を保有しております。
この方針の下、取締役会において、定期的に政策保有株式について中長期的な経済合理性、直近事業年度の取引高等を検証し、保有の意義及び合理性がない銘柄については、売却を含めた対応を検討しております。
なお、阪和興業株式の保有については、同社は当社請負事業の主要部材である鉄骨材の最大の供給元(2025年2月期取引実績234百万円)となっており、当社にとって鉄骨材の安定供給は必要不可欠であるため、今後の安定的な部材供給を目的として2025年3月21日開催の取締役会において、継続保有を決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(a) 特定投資株式
(b) みなし保有株式
該当事項はありません。