名称 ミネベアミツミ株式会社
所在地 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
普通株式
3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容
当社は、2025年4月10日開催の取締役会において、下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当社は、ミネベアミツミ公開買付け又はYAGEO公開買付け(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。)が開始される時点で、改めて、本特別委員会(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)に対して、本特別委員会が2025年4月10日付で当社取締役会に対して提出した答申書(以下「2025年4月10日付答申書」といいます。)の答申内容に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問(以下「追加諮問事項」といいます。)した上で、その意見を踏まえ、改めてミネベアミツミ公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しておりました。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月16日に、ミネベアミツミに対して、2025年4月9日の米国の追加関税措置の発効と相互関税の発表(以下「米国関税措置」といいます。)の90日間の一時停止措置によって、マクロ経済環境や当社が作成した事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に対するマイナス影響がより不透明になったことを受け、公開買付価格を、4,500円を超える金額とするように再考いただきたい旨の要請書(以下「4月16日付要請書」といいます。)を送付いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年4月17日に、ミネベアミツミから、米国関税措置の90日間の一時停止措置後に上乗せ税率が適用される可能性も十分あること等の理由から、公開買付価格を引き上げることは困難である旨の返答書(以下「4月17日付返答書」といいます。)を受領しました。
また、同日に、2025年4月17日付「YAGEO Electronics Japan 合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る買付条件等の変更に関するお知らせ」(以下「2025年4月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、当社は、YAGEO(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)からYAGEO公開買付価格(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。)を4,300円から5,400円に変更する旨の連絡を受領しました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、2025年4月18日に、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ公開買付価格(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)の再検討に係るミネベアミツミの意向を確認する内容のレター(以下「4月18日付要請書」といいます。)を送付いたしました。
その後、当社は、2025年4月22日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」(以下「2025年4月22日付ミネベアミツミ公開買付け進捗状況プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の条件について検討を行っている旨の連絡を受領しました。
また、当社は、2025年4月23日に、当社が2025年6月16日に開催することを予定している第67回定時株主総会の基準日株主から、2025年4月21日の経過時点までに、株主提案権の行使として、当社の株主に対する剰余金の配当に関する提案が行われなかったことを、ミネベアミツミに連絡いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月30日に、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とする連絡を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、同日、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
また、当社は、ミネベアミツミに対して、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けの開始時点において、当社が同日に公表するミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)に関する事項を除き、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項又は167条第4項に定める意味を有します。)していないものを認識していない旨の連絡をいたしました。
なお、ミネベアミツミは、2025年4月11日に公正取引委員会に対して独占禁止法(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)第10条第2項に基づく事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されているところ、取得禁止期間及び措置期間(注1)は、原則として事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)経過時点である2025年5月10日の経過時点をもって満了する予定であることから、ミネベアミツミ公開買付期間中にミネベアミツミ取引により当社株式を取得することができるようになることが合理的に見込まれるものと判断しているとのことです。
(注1) ミネベアミツミは、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、ミネベアミツミ公開買付けによる当社株式の取得(以下「ミネベアミツミ株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまではミネベアミツミ株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。
これらにより、当社は、ミネベアミツミから、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨の連絡を受けました。なお、ミネベアミツミが放棄したミネベアミツミ公開買付前提条件はありません。なお、ミネベアミツミが、2025年5月1日付「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、ミネベアミツミ公開買付けにおけるミネベアミツミ公開買付価格及びミネベアミツミ公開買付期間は、ミネベアミツミが公表した2025年4月10日付「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(その後の変更及び訂正を含み、以下「ミネベアミツミ予告公表プレスリリース」といいます。)では、それぞれ、1株当たり4,500円及び22営業日としておりましたが、今般、それぞれ5,500円及び20営業日へと変更しているとのことです。
当社は、2025年4月10日に、本特別委員会に対し追加諮問事項を諮問し、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループ(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。)に対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出いたしました。
その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、YAGEOが、2025年5月8日付「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリース」といいます。)において、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
そして、当社は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の、本特別委員会が提出した2025年5月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年5月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、ミネベアミツミに関する記載については、ミネベアミツミから受けた説明に基づいております。
① ミネベアミツミ公開買付けの概要
ミネベアミツミは、2025年4月10日付の取締役会決議において、以下の(ⅰ)から(ⅴ)の前提条件(以下「ミネベアミツミ公開買付前提条件」といいます。)の全てが充足されたこと又はミネベアミツミにより放棄されたことを条件として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社の株主をミネベアミツミ及び株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」といいます。)又はAPが指定するAPのグループ会社(以下、APと総称して「APグループ」といいます。)のみとするための取引(以下「ミネベアミツミ取引」といいます。)の一環として、ミネベアミツミ公開買付け及びその後の当社の株主をミネベアミツミのみとするための一連の手続(以下「ミネベアミツミスクイーズアウト手続」といいます。)を実施すること、並びにミネベアミツミスクイーズアウト手続の完了後速やかにミネベアミツミが所有する当社株式の5%をAPグループに対して譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)及びミネベアミツミ取引後におけるAPグループの保有する当社株式の取扱いについて合意した基本合意書(以下「第一次基本合意書」といいます。)を締結し、2025年4月23日を目途にミネベアミツミ公開買付けを実施することを目指していたとのことです。なお、本書提出日現在、ミネベアミツミ及びAPグループは、当社株式を所有していないとのことです。
(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明し、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の当社における取締役会決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないこと。
(ⅱ)本特別委員会において、当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議を実施することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと。
(ⅲ)当社が2025年6月16日に開催することを予定している第67回定時株主総会において、同株主総会の基準日株主から、株主提案権(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第303条又は第305条に定める権利をいいます。以下同じです。)の行使として、当該株主提案権の行使期限である2025年4月21日までに、当社から当社の株主に対する剰余金の配当に関する提案が行われていないこと。
(ⅳ)2025年4月10日以降、法令上ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けを撤回できる事由が生じていないこと(注1)。
(ⅴ)ミネベアミツミが、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項又は第167条第4項に定める意味を有します。)していないものを認識していないこと。
(注1) ミネベアミツミは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく事前届出が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されているとのことです。ミネベアミツミは、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、2025年5月9日から当社株式を取得することが可能となっているとのことです。
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けに際し、当社の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合(注2)合計:23.35%)の当社株式について、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約を締結しているとのことです。2025年4月10日付で、当社の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する当社株式341,000株(所有割合:2.26%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する当社株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する当社株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する当社株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する当社株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の当社株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である当社の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(4月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(4月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。その後、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である当社の創業家一族(以下「本応募合意株主(5月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(5月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ1%以下とのことです。)(所有株式数合計:160,600株、所有割合合計:1.07%)との間で、2025年5月13日付で、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(5月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。さらに、ミネベアミツミは、(ⅶ)2025年4月22日付で、当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式425,640株(所有割合:2.82%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(三菱UFJ銀行)」といいます。)を締結し、同年5月1日付で、当社株主である(ⅷ)明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田生命」といいます。)との間で、その所有する当社株式818,000株(所有割合:5.43%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(明治安田生命)」といいます。)を、(ⅸ)株式会社武蔵野銀行(以下「武蔵野銀行」といい、三菱UFJ銀行及び明治安田生命と併せて「本応募合意株主(開始時締結)」といいます。また、本応募合意株主(公表時締結)、本応募合意株主(創業家)及び本応募合意株主(開始時締結)を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、その所有する当社株式154,880株(所有割合:1.03%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(武蔵野銀行)」といい、本応募契約(三菱UFJ銀行)及び本応募契約(明治安田生命)と併せて「本応募契約(開始時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(開始時締結)において本応募合意株主(開始時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(開始時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(開始時締結)」といいます。)を締結しているとのことです(以下、本応募契約(公表時締結)、本応募契約(創業家)及び本応募契約(開始時締結)を総称して「本応募契約」といい、本応募株式(公表時締結)、本応募株式(創業家)及び本応募株式(開始時締結)を総称して「本応募株式」といいます。)。
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,539,900株(所有割合:50.01%)と設定(注4)し、ミネベアミツミ公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が、7,539,900株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、ミネベアミツミ取引においては、ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミスクイーズアウト手続によって当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、ミネベアミツミ公開買付けにおいて買付予定数の上限については、設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,539,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、ミネベアミツミ公開買付けが成立した場合には、ミネベアミツミは、下記「(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、ミネベアミツミスクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。さらに、ミネベアミツミは、ミネベアミツミスクイーズアウト手続完了後速やかに、本株式譲渡によって、ミネベアミツミ及びAPグループが保有する当社株式に係る保有割合はそれぞれ89.1%、10.9%とすることを予定しているとのことです。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2025年2月10日に提出した「2025年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(15,559,730株)から当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(483,047株)(但し、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)(注3)が所有する当社株式として、当社より報告を受けた169,050株を含みます。)を控除した株式数(15,076,683株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注3) BIP信託が所有する当社株式については、信託契約上、経営への中立性を確保する観点から、信託期間中においては議決権が行使されないものとされていること、受益者確定手続を経て受益者としての要件を満たしたBIP信託の対象となる当社の取締役等(以下「BIP信託制度対象者」といいます。)に対してその退任時に限って交付されること、及び、①BIP信託制度対象者が制度対象者としての地位を喪失した場合、②BIP信託制度対象者の海外への赴任が決定した場合、③BIP信託制度対象者が死亡したことを当社が確認した場合、又は④BIP信託の制度が廃止となる場合でない限り、市場への処分が予定されていないところ、当社によれば、ミネベアミツミ公開買付期間の末日までにかかる限定的な事由が生じることが想定されないとのことであることを勘案し、ミネベアミツミは、BIP信託が所有する当社株式について当社が所有する自己株式数に含めているとのことです。
(注4) 当社が2025年2月10日に提出した当社決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(15,559,730株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(483,047株)(但し、同日時点においてBIP信託が所有する当社株式として当社より報告を受けた169,050株を含みます。)を控除した株式数(15,076,683株)に係る議決権の数(150,766個)に50.418%を乗じた数(76,014個、小数点以下を切り上げております。)から、当社取締役に付与された譲渡制限株式(17,262株)及び当社の従業員持株会が有する譲渡制限株式(44,310株)に係る議決権の数(615個)を控除した数(75,399個)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(7,539,900株)(所有割合:50.01%)とする予定とのことです。
これは、ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付けにおいて当社をミネベアミツミの完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①2025年2月5日にYAGEO Corporation(以下「YAGEO」といいます。)が公表した「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「YAGEO予告公表プレスリリース」といいます。)及び2025年3月28日にYAGEOが公表した「(訂正)「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」(以下「2025年3月28日付YAGEO訂正予告公表プレスリリース」といいます。)に記載の、YAGEOが設立した中間持株会社であるYAGEO Electronics Japan合同会社(以下「YAGEO Electronics Japan」といい、YAGEO、YAGEO Electronics Japan及びYAGEOの連結子会社を総称して「YAGEOグループ」といいます。)による、当社を完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「YAGEO取引」といいます。)の一環としての、2025年5月7日を開始予定日とした当社株式に対する公開買付け(以下「YAGEO公開買付け」といいます。)における買付予定数の下限は7,624,600株(所有割合:50.01%。但し、YAGEO予告公表プレスリリースにおいて、買付予定数の下限は、YAGEO公開買付け開始時点の当社の発行済株式総数や自己株式数を踏まえ、調整する可能性があるとされていること及びYAGEO公開買付けにおいて参照されている当社の自己株式数が更新されていることから、調整が行われるものと推察されるとのことです。)と設定されており、ミネベアミツミ公開買付けがYAGEO公開買付けへの対抗提案であるにもかかわらず、買付予定数の下限をYAGEO公開買付けよりも高く設定した場合には、ミネベアミツミ公開買付けの成立の可能性がYAGEO公開買付けよりも低いと当社の株主の皆様から評価される可能性があること、②実際には本株式併合(下記「(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)に係る議案の決議成立に必要な当社株式数は、所有割合にして、当社の直近5期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値(約86%)(注5)に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率3分の2を乗じた割合(約57%)に相当する水準であると考えられること、③他方で、2020年から2024年の5年間に公表された上場会社の非公開化を目的とし、成立した公開買付け253件のうち、親子会社間、持分法適用会社間、MBO(注6)案件の合計139件を除いた資本関係のない第三者間の取引で株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る株主総会を実施した43件においては、株式併合議案に対する議決権行使比率(但し、公開買付主体及びその特別関係者の行使個数は当該計算から除いているとのことです。)の平均値は約37.0%、中央値は約41.5%と、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があり、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である3分の2を乗じた際に50.01%を上回る事例は1件のみ(当該1件の議決権行使比率は78.3%であり、3分の2を乗じた場合には、52.2%となります。)に留まることも踏まえ、仮に②で記載した割合(約57%)の当社株式をミネベアミツミ公開買付けにより取得できなかったとしても、ミネベアミツミが、50.01%の当社株式をミネベアミツミ公開買付けにより取得できれば、本臨時株主総会(下記「(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。)において株式併合に係る議案が承認される蓋然性が高いといえることを考慮したためであるとのことです。また、当社の従業員持株会が所有している当社株式は、当該株式の取得資金を拠出している当社の従業員が実質的な株主であると考えられるところ、当該従業員が当社に雇用されているという関係性を踏まえると、当社の意思決定に反する行動は取りにくいと考えられ、さらに、上記に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けに対して、当社取締役会が賛同意見を表明し、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の当社における取締役会決議がなされることがミネベアミツミ公開買付前提条件となっていることを踏まえると、一層、従業員持株会の構成員が、当該決議内容やミネベアミツミ取引への理解を示して本株式併合に係る議案への賛成の議決権の行使に応じる意向を有することになると考えられることから、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けが成立し、ミネベアミツミが新たに当社の親会社となった後においても、当社の従業員持株会は本臨時株主総会において当社が提案する本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使するものと考えているとのことです。
なお、ミネベアミツミ公開買付けの成立後、ミネベアミツミの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2を下回り、結果として、本株式併合に係る本臨時株主総会の議案の承認を得られない可能性もあるとのことです。しかし、当該承認を得られない場合であっても、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミスクイーズアウト手続によって当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、ミネベアミツミ公開買付けにおける応募状況や当社の株主の当社株式の所有状況及び属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使比率等も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、実務上合理的に可能である限り、当社株式の追加取得を行うとのことです。ミネベアミツミは、市場株価による市場内取引、又は、市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、ミネベアミツミ公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「ミネベアミツミ公開買付価格」といいます。)と比較して、経済的に株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格(市場株価にもよりますが、原則としてミネベアミツミ公開買付価格と同額又は近接した価格)とするとのことです。)による公開買付け以外の方法(法において認められる場合に限るとのことです。)により、当該追加取得を行う方針とのことです。当該追加取得を行う時期については、市況等の事情にもよるため、現時点では特定することは困難ですが、具体的な見込み時期が判明しましたら、その旨速やかにお知らせするとのことです。
(注5) 当社が2024年6月26日に提出した第66期有価証券報告書によれば、2024年6月25日開催の当社第66回定時株主総会の基準日における議決権の数は76,822個でしたが、2024年6月27日に当社が提出した臨時報告書によれば、行使された議決権の数は全議案平均61,206個であり、行使された議決権は総議決権個数に対して約80%(小数点以下四捨五入)に相当するとのことです。同様に過年度の議決権行使比率を算定すると、第65回定時株主総会は約78%、第64回定時株主総会は約81%、第63回定時株主総会は約80%、第62回定時株主総会は約86%となり、当社の直近5期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は約86%となり、さらに上記(注4)の③に記載のとおり、株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る公開買付主体及びその特別関係者の議決権を控除した株主の議決権行使比率は、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があると考えられるとのことです。
(注6) 「MBO(マネジメント・バイアウト)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって、対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
ミネベアミツミは、1951年7月、わが国初のミニチュアベアリング専門メーカーである日本ミネチュアベアリング株式会社として設立され、1961年8月に東京証券取引所店頭売買銘柄として承認・公開され、同年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、さらに、1970年10月に東京証券取引所市場第一部に指定替上場をしたとのことです。その後、ミネベアミツミは、1981年10月に、商号をミネベア株式会社に変更したとのことです。また、ミネベアミツミ(当時の商号は「ミネベア株式会社」)は、2017年1月27日に、電子メーカーのミツミ電機株式会社(以下「ミツミ電機」といいます。)との間で、ミネベアミツミを株式交換完全親会社、ミツミ電機を株式交換完全子会社とする株式交換を通じて経営統合を行い、ミネベアミツミとして新たなスタートを切ったとのことです。2022年4月4日以降は市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
ミネベアミツミは、上記のとおり1951年7月にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立以来、ベアリングをはじめとする精密部品の製造・販売をしてきたとのことです。2010年8月からは、スマートフォンなどに使われる液晶用バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しているとのことです。一方、ミツミ電機は、1954年1月にコイル/トランス等の電子メーカーである三美電機製作所として設立されて以来、1955年3月のポリバリコン(可変コンデンサ)の発明等に始まり、技術力を培い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、電子部品を世界に供給してきたとのことです。1959年11月には、ミツミ電機は、商号をミツミ電機株式会社に変更し、現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、アミューズメント機器等に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等の電子機器・部品を製造・販売しているとのことです。
両社の経営統合により、ミネベアミツミが従来有していた機械加工技術とミツミ電機の電子機器技術を融合した複合製品事業を拡大させており、現在は、技術・製品を相い合わせることで様々な分野でシナジーを生み出す「相合」(注1)精密部品メーカーとして、自動車、スマートフォン・タブレット、航空機、オフィスオートメーション機器、家電、医療機器等の産業に製品を供給しているとのことです。
ミネベアミツミの企業グループは、本書提出日現在、ミネベアミツミのほか、連結子会社145社(ミネベアミツミと併せて、以下「ミネベアミツミグループ」といいます。)で構成され、ボールベアリング(注2)、ロッドエンドベアリング(注3)、スフェリカルベアリング(注4)、ファスナー、ピボットアッセンブリー(注5)を主要製品とする「プレシジョンテクノロジーズ事業」、HDDスピンドルモーター(注6)、ステッピングモーター(注7)、ファンモーター、DCモーター(注8)、LEDバックライト、レゾナントデバイス(注9)、センシングデバイスを主要製品とする「モーター・ライティング&センシング事業」、アナログ半導体、光デバイス、機構部品、精密部品、電源、スマート製品、住宅機器用部品を主要製品とする「セミコンダクタ&エレクトロニクス事業」、自動車部品(ドアラッチ、ドアハンドル、ドアミラー等)、無線通信デバイス、産業機械部品を主要製品とする「アクセスソリューションズ事業」を主な事業内容としているとのことです。
そして、ミネベアミツミグループは次の三つを基盤とする経営理念を定めているとのことです。
一つ目は、「社是『五つの心得』に基づいた透明度の高い経営」とのことです。「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」という社是のもと、ミネベアミツミグループは、従業員・取引先・株主の皆様・地域社会・国際社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としているとのことです。また、ミネベアミツミグループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とする企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけているとのことです。
二つ目は、「常識を超えた『違い』による新しい価値の創造」とのことです。社会へ新しい価値を提案していくことがこれからのものづくりに求められる中、「Passion to Create Value through Difference」というスローガンを定め、常識を超えた「違い」で新しい価値をつくり、他社にない強みを発揮する体制を追求し、「情熱は力」「情熱はスピード」「情熱は未来」の考えのもと情熱を持って邁進しているとのことです。
三つ目は、「当社の成長、そして地球環境・社会の持続可能な成長の実現に向け、ものづくりに真摯に取り組む姿勢」とのことです。ミネベアミツミグループは、グループ会社で、ものづくりに対する姿勢、考え方、行動のベストプラクティスを追求し、共有していくことが何よりも重要と考えているとのことです。ミネベアミツミグループがこれまで徹底してきた社会の要請に対し「より良き品を、より早く、より安く、より多く、より賢くつくることで持続可能かつ地球にやさしく豊かな社会の実現に貢献する」という成長と持続可能性への貢献に対する基本的な考え方に立って「真摯なものづくり」を今後も追及していくとのことです。
このような経営理念のもと、ミネベアミツミは「コア事業の強化」、「ニッチ分野で多角化経営」、「相合してシナジー創出」を基本方針として、新規事業へのチャレンジやグループ内の既存の経営資源の活用を通じた自律的な会社の成長を目指すオーガニック成長と、M&Aを中心とした非連続的な成長を両輪に事業を大きく伸ばし、成長を進めてまいりました。現行の事業計画においては2029年3月期の連結売上高2.5兆円、連結営業利益2,500億円を目標に、オーガニック成長で4,000億円、M&Aによる成長で7,000~8,000億円の売上拡大を掲げ、第三の成長軸として新たに設定した「社会的課題解決に資する製品開発及び部品供給」も加え、成長を加速していくとのことです。この社会的課題解決の視点において、今後世界のマーケットで目覚ましく成長する分野をEV(電気自動車)、再生可能エネルギー、AI、XR(クロスリアリティ(注10))と捉え、これら成長分野の取り込みに必要な「高電圧、高電流、高周波、高速」の「4高」に対応する製品の開発・供給拡大を目指しているとのことです。
(注1) 相合とは、総合ではなく、相い合わせることを意味する造語とのことです。ミネベアミツミグループのあらゆるリソースを掛け合わせ、相乗効果により新たな価値を創造することを意味するとのことです。
(注2) ボールベアリングとは、玉軸受であり、外輪、内輪、ボール、リテーナー(ボール保持器)、シールド(フタ)、スナップリング(ばね)により構成され、回転機器などの軸を安定的に回転させるために、軸を受ける部分に使用される機械加工部品を意味するとのことです。
(注3) ロッドエンドベアリングとは、球面すべり軸受を意味し、主に揺動運動、傾斜運動及び低速回転運動を支え、摩擦を軽減する目的で使用される軸受の一種とのことです。
(注4) スフェリカルベアリングとは、自動調心ころ軸受を意味し、大きな荷重がかかって軸がたわみやすい機械等で使用されるとのことです。
(注5) ピボットアッセンブリーとは、HDDの磁気ヘッドを取り付けたアームを動かす支点部分に使用される部品を意味するとのことです。
(注6) HDDスピンドルモーターとは、HDDのディスクを回転させるモーターを意味するとのことです。
(注7) ステッピングモーターとは、電気信号により時計のように一定の角度ずつ動いて回転する仕組みのモーターを意味するとのことです。
(注8) DCモーターとは、直流モーターのことであり、直流電源で動くモーターを意味するとのことです。
(注9) レゾナントデバイスとは、ボイスコイル又は電磁石コア等を主な動力源とし、機械共振を有効利用した振動デバイスを意味するとのことです。
(注10) クロスリアリティとは、現実世界と仮想世界を融合させる技術の総称をいうとのことです。
一方、当社は、1953年に創業し、サーミスタ(注11)及びSiCバリスタ(注12)の製造を開始しました。2004年12月には、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に上場し、2010年4月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場いたしました。その後、2013年に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場への上場を経て、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社グループ(当社及び当社の連結子会社をいいます。以下同じです。)は、「われわれは、地球環境を守り、世界の人々の笑顔あふれる暮らしの向上と文化の発展に貢献することを目的とする」を企業目的に掲げ、サーミスタ技術を中核とする半導体部品並びに、それらを応用した各種製品(温度センサ、湿度センサ、湿度計、温度制御器、温度記録計、風速計、湿度計測装置)の製造販売を主な事業としております。
当社は、当社の属する電子部品業界に関して、一部自動車メーカーの生産・出荷停止の影響が緩和され、需要の回復が見られ、また、エアコン向け製品等については、需要の低迷が続いていたものの、需要回復の兆しが出ていると認識しているところ、2024年5月20日に公表した中期経営計画(2024-2026)の達成に向けて取り組んでおります。当社は、長期的な経営ビジョンを策定し、新たな価値の創造を目指して、製品開発、生産性向上、マーケティングに注力しています。製品開発については、お客様のニーズを超える製品開発を推進し、顧客満足度の向上及び技術革新に繋げるとともに、新製品の開発や新市場の拡大を目指しています。生産性向上につきましては、AIやロボットを導入した製造設備の研究・開発や継続的な改善活動を推進するとともに、海外工場へのライン移管や多直化を進め、生産性向上を図っています。また、原材料の調達については、グローバル調達を強化し、リードタイムの短縮や調達コスト削減等により、コストを抑え安定的な調達を実現できる体制づくりを進めております。マーケティングについては、全世界のお客様との連携を深め、シナジー効果を創出しながら、EV/HV(注13)への販売拡大や環境規制及びエネルギー効率化に関連する分野をはじめとした新分野・新市場の開拓及び新製品開発等に繋げようとしています。
(注11) サーミスタとは、温度によって電気抵抗が変化する電子部品のことです。主に温度センサとして使用されており、たとえば電子レンジやエアコンなどの家電製品、自動車の温度制御など、幅広い用途で利用されています。その構成には金属酸化物が用いられており、温度の計測や制御を目的とした感熱素子として機能します。
(注12) SiCバリスタとは、電圧が急激に上昇した際に電流を逃がし、回路を保護するための部品です。炭化ケイ素(SiC)を材料とした過電圧保護デバイスであり、高い耐電圧性や高温耐性といった特性を備えています。
(注13) HVとは、Hybrid Vehicleの略語であり、ガソリンエンジンと電動モーターを組み合わせて走る車のことです。一般的に「ハイブリッド車」と呼ばれ、エンジンと電動モーターを効率よく使うことで、ガソリン消費を抑えられます。
上記のとおり、ミネベアミツミは、幅広い産業に様々な製品を供給しておりますが、祖業ベアリングのように、様々な機器に必要な核製品で、絶対になくならない事業をコア事業と定義しているとのことです。その中で、ミネベアミツミが高シェア・高収益をあげ、競争優位性を発揮できるニッチセグメントを今後の重点分野と見極め「8本の槍」(①ベアリング、②アナログ半導体、③モーター、④アクセス製品(注14)、⑤センサ、⑥コネクタ/スイッチ、⑦電源、⑧無線/通信/ソフトウェア)と位置付けているとのことです。ミネベアミツミのコア事業「8本の槍」のひとつであるセンサ領域に関しては、温度制御ソリューションの高まるニーズに対して、ミネベアミツミの垂直統合生産システムの強みを生かした温度スイッチIC、アナログ出力温度センサIC、デジタル出力温度センサIC等の製品を手掛けており、車載、エアコン、工作機械、物流機器、FA機器、医療用機器、家電等の様々な市場に対して当該製品を供給しているとのことです。サーミスタを搭載しているミネベアミツミの主な製品としては、電源製品の温度フィードバック用センサや、バッテリープロテクションモジュールのバッテリー温度モニタリング、一部レゾルバ(注15)で主機モーターの温度モニタリング等があり、今後新規開発を進める製品においてもサーミスタの活用機会があると考えているとのことです。
(注14) アクセス製品とは、ドアハンドルやラッチ等の製品をいうとのことです。
(注15) レゾルバとは、モーターを制御するための角度変位センサを意味するとのことです。
ミネベアミツミは、新規事業へのチャレンジやグループ内の既存の経営資源の活用を通じた自律的な会社の成長を目指すオーガニック成長と、M&Aを中心とした非連続的な成長を両輪に事業を大きく伸ばし成長を進める中で、2025年1月17日、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より、当社が第三者から買収提案を受けていることを踏まえた当社との協業の可能性に関する面談の打診を受け、同月23日に当社と面談を行い、両社の事業理解を深めることとしたとのことです。また、ミネベアミツミ及び当社は、同月28日から30日まで、当社のタイ工場並びにミネベアミツミのタイ工場及びカンボジア工場を見学し、当社の事業戦略やミネベアミツミとのシナジー発現の可能性について意見交換や協議を実施したとのことです。
そのような中、ミネベアミツミは、2025年2月5日、YAGEOが、当社をYAGEOの完全子会社とするYAGEO取引の一環としてのYAGEO公開買付けの提案をしていることをYAGEO予告公表プレスリリースを通じて知ったとのことです。同月7日、ミネベアミツミは、YAGEO提案(下記「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)を契機として、ミネベアミツミ、当社及びYAGEOから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、1月下旬以降当社との潜在的な協業に係る一般的な相談をしていた長島・大野・常松法律事務所を正式にミネベアミツミ取引のリーガル・アドバイザーとして選任し、当社をミネベアミツミの完全子会社とすることについて、上記記載の両社による協業に関する意見交換や協議の内容を踏まえ、具体的な検討を開始したとのことです(なお、大和証券及び長島・大野・常松法律事務所はAPグループからも独立したアドバイザーとのことです。)。その一環として、さらに深く当社事業を理解し、協業によるシナジー発現の可能性を探るため、2月10日に当社グループの本宮工場の見学を行ったとのことです。
その後、ミネベアミツミは、当社が2025年2月12日付で公表した「特別委員会の設置に関するお知らせ」を通じて、当社が、YAGEO提案を受け、当社取締役会において、YAGEO提案及びYAGEO取引に対する真摯な対抗提案(以下、かかる提案を「対抗提案」といい、対抗提案に係る提案者を「対抗提案者」といいます。)が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、経済産業省が2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」(以下「企業買収行動指針」といいます。)を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、本特別委員会を設置することを決議したことを知ったとのことです。2025年2月12日、当社と再度面談を行い、当社からミネベアミツミへYAGEO提案及びYAGEO取引に対する対抗提案として当社の完全子会社化について検討してほしい旨を伝達され、ミネベアミツミからは上記工場見学を踏まえ協業によるシナジー発現の可能性をより深く検討する旨を伝達したとのことです。
ミネベアミツミは、2025年2月17日、当社より当社の完全子会社化の検討要請を受け、同日に、ミネベアミツミ取引に関する法的拘束力を有しない当社株式の取得に関する意向表明書(以下「ミネベアミツミ意向表明書①」といいます。)を当社へ提出したところ、2025年2月27日、当社から、ミネベアミツミによる対抗提案の検討に向けたデュー・ディリジェンスのプロセスへの招聘を受けたとのことです。なお、ミネベアミツミ意向表明書①においては、ミネベアミツミが合理的に満足するデュー・ディリジェンスが完了していること、ミネベアミツミの実施する予定の公開買付けについて、当社取締役会がミネベアミツミ公開買付けに対する賛同意見及び当社の株主の皆様に対して応募を推奨する旨の意見を表明し、かかる意見が撤回されていないこと、国内外の競争法や投資規制法令等に基づき必要となる手続が全て完了し、又は当該公開買付けに係る買付け等の期間の延長を必要としないタイミングで完了することが合理的に見込まれるとミネベアミツミが判断していること、及び、ミネベアミツミの取締役会による承認が得られていることを取引の条件として、YAGEO公開買付けにおける公開買付価格(以下「YAGEO公開買付価格」といいます。)と同等の当社株式1株当たり4,300円での現金対価による公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて、当社の株式全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを提案内容としていたとのことです。なお、同月17日に当社から当社の完全子会社化の検討要請を受けるまでは、ミネベアミツミは、当社との間で、上記協業の可能性に係る検討のための協議等を実施したにとどまり、ミネベアミツミ公開買付けを含む当社の完全子会社化に係る協議等は実施していないとのことです。
ミネベアミツミは、2025年3月4日より、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、当社のビジネス、法務、財務、税務、人事、IT、環境等の分野に関して分析し、当社株式の取得について検討を進めたとのことです。
当社株式の取得の検討を進める中で、ミネベアミツミは、ミネベアミツミとの事業上の親和性が高く様々なシナジーが想定され、ミネベアミツミが日本を代表する卓越した電子部品メーカーであると考える当社が、海外資本の傘下に組み込まれ、当社が有する高度な技術力や事業基盤が毀損ないし国外に流出することで日本の国益を損なう結果となる可能性について強い危機感を抱き、また、パワーエレクトロニクス製品における温度管理の重要性を認識し、当社のサーミスタとミネベアミツミのアナログ半導体技術の相乗効果による高付加価値製品開発の可能性があること、また、ミネベアミツミが有する世界101か所の営業拠点と約2,000名の営業・マーケティング担当者を活用し、当社製品のグローバル展開と市場シェア拡大を図るとともに、製造・営業拠点の相互活用による調達・物流コストの削減や生産効率の向上が実現できると考えられることを認識したとのことです。
具体的には、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引によって以下のようなシナジーがあると考えているとのことです。
(ⅰ)技術革新と高付加価値製品の開発
ミネベアミツミは、モーターや電源等のパワーエレクトロニクス製品の使用限界は「温度」であるとの認識のもと、今後の「4高」製品においては今まで以上に温度管理の重要性が増すと考えているとのことです。電源製品、バッテリー関連製品、主機モーターを始めとする各種モーター等、ミネベアミツミの様々な製品において温度管理はキーファクターとなり、当社のサーミスタの搭載機会、搭載数は大いに増加すると見込んでいるとのことです。
また、ミネベアミツミは、「8本の槍」の一つであるパワー半導体を含めたアナログ半導体事業にも注力しているとのことです。サーミスタは温度変化によって抵抗値が変化する素子であり、抵抗値の変化を電圧や電流に変換し、温度値を測定する等、温度制御を行うためにはアナログ半導体が必須であり、また、抵抗値出力が非線形の特性であるため、温度補正に関してもアナログ半導体のシナジーがあると考えているとのことです。
さらに、ミネベアミツミが強みとするモジュール化技術により、当社のNTCサーミスタ(注16)をミネベアミツミが有する半導体製品に組み込み、ミネベアミツミの強みである垂直統合で生産することで、より付加価値の高い温度制御ソリューションの提供が可能になると想定しているとのことです。
上記のように、ミネベアミツミはモーター、半導体、コネクタ等の温度センサと親和性のある電子部品を数多く手掛けており、それらを組み合わせた技術・製品開発の機会を創出することでミネベアミツミの掲げる相合を当社との間でも実現できると考えているとのことです。
(注16) NTCサーミスタとは、熱を感知した際の抵抗値の変化を利用した温度センサを指すサーミスタのうち、負特性の抵抗変化をするサーミスタをいうとのことです。
(ⅱ)ミネベアミツミの販路を活用したグローバル展開
ミネベアミツミはグローバルに多くの営業拠点を有し、約2,000名の営業・マーケティング担当者が日々世界中の顧客に対して幅広く製品及びソリューションを提供しているとのことです。ミネベアミツミの販路を活用することで、当社の既存エリアでの市場シェア拡大及び新規エリアの開拓が見込まれると想定しているとのことです。
具体的には、当社は国内のほか、中国・タイを中心としてアジア地域における売上比率が高く、一方でミネベアミツミは世界101か所の営業拠点を基に国内のほか、アジア、米国、欧州を中心に世界28か国においてグローバルに強固な顧客基盤を有しているとのことです。ミネベアミツミの各種センサやアナログ半導体、モーター等、当社のNTCサーミスタと親和性のある製品群において、ミネベアミツミのグローバルでの販売網を活用したクロスセルが期待できると考えているとのことです。
(ⅲ)オペレーションの効率化
ミネベアミツミ及び当社のグローバルでの製造・営業拠点を相互活用することで、製造や物流コストの低減を実現できると考えているとのことです。ミネベアミツミは、温度センサのニーズが今後増していくと考え、部材の安定調達及び調達コストの削減が重要課題になると認識しているとのことです。ミネベアミツミの調達網を生かした共同調達や、物流等サプライチェーンの統合を促進すること、上記のミネベアミツミの販路を活用することを通じ、当社事業における収益性の更なる向上が見込まれるものと想定しております。加えて、ミネベアミツミが強みとする大量生産の製造ノウハウや工場オペレーションのノウハウを活用し、当社の生産効率も大きく向上することが期待できると考えているとのことです。
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引にはこのようなシナジーがあると考えられることを踏まえ、カーボンニュートラル、自動車の電動化、AIサーバーの需要拡大、IoT高機能家電製品の普及等といっためまぐるしく変わる外部環境において、ミネベアミツミグループにおける各種モーター及びアナログ半導体と当社のNTCサーミスタの相乗効果をはじめ上記シナジーの最大限発揮に向け、迅速かつ効率的に取り組むには、当社が短期的な業績変動に動じることなく中長期的な視点を持つこと、並びに、当社とミネベアミツミグループが一体となり、機動的・一体的な連携により、情報・人的資源の共有を図るとともに経営リソースの最適配分を行うことが望ましいと判断したとのことです。
なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることが挙げられるとのことです。しかしながら、当社は、上場廃止後もミネベアミツミグループの1社として、ミネベアミツミからの借入や出資を受け入れるといった財務面での強力なバックアップを受けることが可能とのことです。また、一般的には非公開化により上場会社というステータスを失うことで、取引先に対する信用力の低下や従業員のモチベーション維持・人材確保が困難となる可能性がありますが、当社が2024年11月11日に発行した「芝浦電子グループ統合報告書2024」によれば、当社グループはサーミスタの世界シェアNo.1の13.5%を占め(2024年3月期、当社調べ)、当社はNTCサーミスタの世界的リーディングカンパニーとして既に非常に高い知名度・信用を有しており、また、ミネベアミツミとしては、当社の上場廃止後も現状の従業員の雇用及び処遇については実質的に同等の条件で維持することを想定しており、またミネベアミツミグループにおける極めて重要な1社として当社が存続し続けることを想定しているため、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的といえるとのことです。
以上から、ミネベアミツミは、上記「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」に記載のとおり、ミネベアミツミ取引により当社を非公開化してミネベアミツミの完全子会社とすることがミネベアミツミの企業価値向上に資する取組みであるとの判断に至ったとのことです。
2025年3月10日、ミネベアミツミは、本特別委員会より質問書を受領したため(ミネベアミツミの概要、当社に関する評価、ミネベアミツミ取引の目的、今後の当社の経営体制の他、2025年3月期の当社における期末配当についての考え方等について質問を受けたとのことです。)、2025年3月28日に書面で回答したとのことです。具体的には、当該回答書面記載の内容に加え、ミネベアミツミ公開買付価格は、当社による2025年3月期に係る期末配当(1株当たり150円)が実施されることを前提とする予定であるが、以降の配当は実施されないことを前提とする予定である旨を回答したとのことです。
また、上記記載の検討結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、ミネベアミツミは、2025年3月28日に、当社取締役会及び本特別委員会に対して、ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付価格を4,300円とすることの意向を含む法的拘束力を有する価格提案書(以下「ミネベアミツミ意向表明書②」といいます。)を提出したとのことです。4,300円は、ミネベアミツミ意向表明書②の提出日の前営業日である2025年3月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,545円に対して-5.39%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,539円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して-5.27%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,998円に対して7.55%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,656円に対して17.61%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これに対して、ミネベアミツミは、同日本特別委員会から、ミネベアミツミ意向表明書②に記載のミネベアミツミ公開買付価格は当社の株主にとって十分な価格であるとは言えないと考える旨の回答書を受領したとのことです。これを踏まえて、ミネベアミツミは、同月29日、ミネベアミツミ公開買付価格を4,500円とする返答書(以下「3月29日付返答書」といいます。)を提出したところ、同日、本特別委員会より3月29日付返答書の公開買付価格は依然当社の株主にとって十分な価格であるとは言えないと考える旨の回答書を受領したとのことです。4,500円は、3月29日付返答書の提出日の前営業日である2025年3月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,490円に対して0.22%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,537円に対して-0.82%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,007円に対して12.30%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,663円に対して22.85%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これを踏まえて、ミネベアミツミは、同月31日、ミネベアミツミ公開買付価格を4,600円とする返答書(以下「3月31日付返答書」)を提出したとのことです。4,600円は3月31日付返答書の提出日の前営業日である2025年3月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,490円に対して2.45%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,537円に対して1.39%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,007円に対して14.80%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,663円に対して25.58%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
なお、ミネベアミツミは、本特別委員会からの要請を受け、2025年4月1日に、当社及び本特別委員会に対して、ミネベアミツミ及びミネベアミツミ取引に関する上記質問書の回答を踏まえて質疑応答を行ったとのことです。具体的には、当社のサーミスタ製品とミネベアミツミの製品との親和性等に関する質問があり、これに対してミネベアミツミは、ミネベアミツミが今後、成長分野の取り込みに必要と考える「高電圧、高電流、高周波、高速」の「4高」についてボトルネックは熱であり、サーミスタは重要な役割を果たすこと、また、実際にミネベアミツミは現時点で月900万個程度のサーミスタを使用する等、ミネベアミツミが取扱う製品の大部分について当社製品の使用機会があること、さらに、今後の発展が期待されるレゾルバやバッテリーの制御においてもより一層サーミスタの役割が重要となるため、両社の協業によるシナジーが非常に期待できる旨を回答したとのことです。
また、ミネベアミツミは、2025年4月1日に、本特別委員会より3月31日付返答書のミネベアミツミ公開買付価格は、当社及び本特別委員会において評価し得る範囲に入ってきているものの、当社少数株主に対し公正な価値が十分に分配された価格であるとはまだ言えないと考える旨の回答(以下「4月1日付回答書」といいます。)を受領したとのことです。これを踏まえて、ミネベアミツミは、本特別委員会に対して、同月3日、ミネベアミツミ取引が当社及び当社の企業価値最大化に資するものであると同時に、日本の経済安全保障上の懸念を払拭し、日本の国益に資するものであるとミネベアミツミが確信していること、並びにYAGEO公開買付けに対する対抗提案であることに鑑み、ミネベアミツミとして最大限の提案であり、またミネベアミツミとしても株主を中心としたステークホルダーに対する説明責任を果たす必要があることから、価格の引き上げは困難と考えている旨の返答書(以下「4月3日付返答書」といいます。)を提出したとのことです。その後、同月4日、本特別委員会より、再度、ミネベアミツミの見解を踏まえ慎重に検討したものの、当社少数株主に対し公正な価値が十分に分配された価格であるとは言えないため、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討を依頼したい旨の回答書を受領したとのことです。
ミネベアミツミは、4月1日付回答書の受領後、米国関税措置により、これまでの価格提案の前提としていたマクロ経済環境に重大な変化が生じたため、価格を再考する必要があると認識したとのことです。ミネベアミツミにて慎重に検討に重ねた上、2025年4月7日に、ミネベアミツミ公開買付価格を4,400円と修正し、当社及び本特別委員会に対して提案したとのことです(以下、ミネベアミツミが当社に提出した、かかる提案内容を記載した返答書を「4月7日付返答書」といいます。)。ミネベアミツミは、かかる提案にあたって、2025年4月7日時点で判明している状況だけでなく、今後の影響も含め、米国関税措置の影響範囲・程度は甚大かつ不確実性が高く、将来計画の評価においては非常に慎重な判断が求められる状況と考えられること、また、そのような不確実性を反映する形で、4,300円でのYAGEO公開買付け開始予定が公表されているにもかかわらず、足元の当社の株価は明確に4,300円を下回り推移していること、さらに、実際に過去の当社の中期経営計画における営業利益の達成度に目を向けると、マクロ経済に大きな変化があった際には計画策定年度から3年後の実績は計画値対比で相応に下回る傾向が見られること、しかしながら、ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミ取引を実現することが企業価値最大化に資するものであると同時に、日本の経済安全保障上の懸念を払拭し、国益に資するものであると確信しているため、上記4,400円という提案内容が、当社の株主に対しても合理的に説明可能なものであり、かつYAGEO公開買付けにも対抗し得るものであると考えられるということを総合的に勘案したとのことです。
その後、ミネベアミツミは、2025年4月8日に当社及び本特別委員会より、米国関税措置が当社の将来の業績に与える直接的な影響は限定的であると当社は判断していることから、3月31日付返答書にて提案したミネベアミツミ公開買付価格4,600円未満の価格では応諾できず、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討を要請すること、また、ミネベアミツミの見解について直接面談の場で確認したい旨の回答を受領したとのことです。
同日、ミネベアミツミは、かかる要請を受け、本特別委員会に対して、米国関税措置が貿易戦争を引き起こし、世界経済が減速する可能性があると考えられること、そのような状況に陥った場合、特に自動車産業や高級家電市場が景気動向の影響を強く受けることが見込まれ、当社の主要な収益源である日本国内市場も大きな影響を受ける可能性があると考えられること、また、当社が日本国外においても相応の利益を上げており、仮に海外市場での景気低迷、需要縮小、生産縮小、又はコスト増加が生じた場合、当社の収益に与える影響は軽視できないこと、当社製品は中間財(注17)であり、最終消費財(注18)の価格設定に左右されることや、当社が扱う製品は、各顧客でそれぞれ異なる仕様のカスタム品であり短期的に代替が難しい場合でも、中長期的にはコスト競争力のある他社が台頭し、当社の顧客が新たな仕入先を確保する可能性があるため、価格転嫁での対応は不確実性が伴うと考えていること、これらのマクロ環境が大きく悪化するリスクを踏まえると、本事業計画の達成には不確実性があると認識しているため、提案価格の引下げは十分な合理性があり、ミネベアミツミの株主に対する説明責任の観点からも引下げはやむを得ないと考えていること、他方で、当社の株主への説明責任及びYAGEO公開買付けに対する対抗提案としての有効性の観点から引下げ幅は最小限に抑えた価格であり、YAGEO公開買付けが公表された2025年2月5日以前の当社株式の市場株価のうち、歴代最高値である4,425円を上回る価格であること等を踏まえると、当社の少数株主にも納得いただける価格であると考えている旨を記載した返答書(以下「4月8日付返答書」といいます。)を用いて、ミネベアミツミ公開買付価格を4,500円とする提案をしたとのことです。当社及び本特別委員会による検討後、当社及び本特別委員会から、2025年4月9日に、ミネベアミツミ公開買付価格を4,500円とする提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。
(注17) 中間財とは、加工された製品で、他の製品の生産に投入される財やサービスをいうとのことです。
(注18) 最終消費財とは、他の製品の生産のためにさらに使用・消費されることのない製品をいうとのことです。
また、ミネベアミツミは、当社との協議と並行して、ミネベアミツミとの事業上の親和性が高く様々なシナジーが想定され、ミネベアミツミが日本を代表する卓越した電子部品メーカーであると考える当社が、海外資本の傘下に組み込まれ、当社が有する高度な技術力や事業基盤が毀損され、国外に流出することで日本の国益を損なう結果となる可能性について強い危機感を抱く中、2025年3月31日、かねてより親交のあった、1997年に日本で最初のプライベート・エクイティ(PE)ファンドを設立して以来100件を超える累積の投資実績を有し、非公開化を伴うマジョリティ投資(注19)に加え、上場企業へのマイノリティ出資(注20)を専門とするチームも擁し、株式会社イトーキ(証券コード:7972)、株式会社タチエス(証券コード:7239)等の製造業を営む上場企業を含む多数の上場企業への40件を超える投資・成長支援実績を有し、グローバルな舞台で培った投資・経営ノウハウを活用して投資業務及び経営支援業務を行うAPグループとミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金の一部を負担することによってAPが当社に資本参画することを協議するため面談を実施しました。そこで、ミネベアミツミは、APに対して、ミネベアミツミ取引について、当社が海外資本の傘下に組み込まれることによって、当社が有する高度な技術力や技術基盤が毀損され、国外に流出することで日本の国益を損なう結果となる可能性があるというミネベアミツミの見解を共有したところ、APから、ミネベアミツミの当該見解に深く共鳴し、APによるミネベアミツミ公開買付けの買付資金の一部の負担及びAPによる当社に対する資本参画の条件及び方法について具体的な協議を開始したい旨の回答を受領したとのことです。かかる協議の中、同年4月4日、ミネベアミツミは、APがミネベアミツミ公開買付けの買付資金の一部を負担することによってAPが当社に対して資本参画することを目的として、ミネベアミツミスクイーズアウト手続完了後に本株式譲渡を行い、ミネベアミツミとAPの間で当社株式の保有割合をそれぞれ95%、5%とする提案をしたとのことです。そうしたところ、同月7日、APより上記提案を応諾する旨、回答を受領したとのことです。その後、第一次基本合意書に係る協議を重ね、同月10日、ミネベアミツミ及びAPの間で、第一次基本合意書を締結したとのことです。しかしながら、2025年4月17日に、YAGEOがYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に変更する旨を2025年4月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリースを通じて公表したことを受けて、ミネベアミツミ及びAPは、ミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金の負担について改めて、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円へと変更するにあたってAPが増額分の出資・資本参画を積極的に検討する意向を有している旨を確認し、また、本株式譲渡から2年が経過した後において、APグループは、その保有する当社株式の全部をミネベアミツミに対して売り渡す権利(プットオプション)を有すること、及び、ミネベアミツミは、APグループが保有する当社株式の全部を買い取る権利(コールオプション)を有するといった、第一次基本合意書において合意された事項を引き続き維持する意向であることを確認する協議を行い、本株式譲渡後におけるミネベアミツミとAPグループの間における当社株式の保有割合をそれぞれ89.1%、10.9%とすることで合意し、5月1日、ミネベアミツミ及びAPの間で、第二次基本合意書を締結したとのことです(以下「第二次基本合意書」といい、第一次基本合意書と併せて、「本基本合意書」といいます。)。本基本合意書の詳細は、下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本基本合意書」をご参照ください。
(注19) マジョリティ投資とは、投資対象となる企業の議決権の50%超を取得する投資方法をいいます。
(注20) マイノリティ出資とは、投資対象となる企業の議決権の50%以下を取得する投資方法をいいます。
なお、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高くするため、4月1日に大和証券を通じて当社の複数の大株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。その後ミネベアミツミは、2025年4月7日に日星電気及び日星オプトとの間で、4月8日に日本光電工業との間で、4月9日に埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間でそれぞれ面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行い、ジェイアンドエスに対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。そして本応募合意株主(公表時締結)における検討を経て、2025年4月10日付で、本応募合意株主(公表時締結)との間で本応募契約(公表時締結)を締結したとのことです。また、2025年4月10日以降、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月17日から、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)にミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、同月20日に本応募合意株主(4月22日付締結創業家)に大和証券よりミネベアミツミ取引の意義・経緯に関して説明を行いました。本応募合意株主(4月22日付締結創業家)における検討を経て、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で本応募契約(4月22日付締結創業家)を締結したとのことです。加えて、ミネベアミツミは、2025年4月11日に三菱UFJ銀行との間で面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行いました。三菱UFJ銀行における検討を経て、2025年4月22日付で、三菱UFJ銀行との間で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結したとのことです。さらに、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月11日に当社の株主である明治安田生命に、同月14日に武蔵野銀行に、それぞれミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、各株主における検討を経て、2025年5月1日付で、明治安田生命及び武蔵野銀行との間で、それぞれ本応募契約(明治安田生命)及び本応募契約(武蔵野銀行)を締結したとのことです。ミネベアミツミ公開買付けが開始された2025年5月2日以降、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年5月7日から、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)にミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)における検討を経て、同月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)を締結したとのことです。本応募契約の詳細は、下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」、「③ 本応募契約(創業家)」、「④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)」、「⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)」及び「⑥ 本応募契約(明治安田生命)」をご参照ください。
ミネベアミツミ予告公表プレスリリースの公表以降、ミネベアミツミは、2025年4月16日に、本特別委員会より、米国政府が、同月10日、日本を含む60の国と地域を対象とした相互関税の上乗せ分の90日間の一時停止を、同月12日、スマートフォン、コンピューター及び半導体等の電子機器に対する相互関税適用の一時停止を発表しており、当社の利益見通しの不確実性が、2025年4月9日時点より相応に低下していると考えられること、株式会社大和総研が2025年4月3日に公表したレポート「「相互関税」による日本の実質GDPへの影響は最大で▲1.8%」(著者:経済調査部 シニアエコノミスト 久後翔太郎、経済調査部 エコノミスト 秋元虹輝)(以下「4月3日付大和総研レポート」といいます。)によれば「今回発表された相互関税によって、日本経済の実質GDPは短期的には0.6%(2025年)、中期的には1.8%(2029年)程度下押しされると試算される。」とされていたものの、同社にて同日10日に更新されたレポート「「相互関税」一部停止の日本経済への影響」(以下「4月10日付大和総研レポート」といいます。)によれば、「新たな方針を踏まえた相互関税による日本の実質GDPへの影響は、2025年で▲0.2%(4月3日試算では▲0.6%)、2029年で▲0.6%(同▲1.8%)程度と試算される。」と更新されており、米国関税措置による日本の実質GDPの下押し幅の試算が1.2%改善されていること、及び日本の株式市場においても、2025年4月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値は、米国関税措置発表前の同月2日の終値には及ばないものの、当社及び本特別委員会がミネベアミツミ公開買付価格を4,500円とすることを応諾した同月9日の当社株式の終値より8.05%改善しており、同様に、TOPIX(東証株価指数)においても同月15日の終値は同月9日の終値より6.98%改善しており、日本の株式市場が直近回復傾向にあると考えられることから、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討を依頼したい旨の4月16日付要請書を受領したとのことです。
なお、上記のとおり、ミネベアミツミは、4月3日付返答書にて公開買付価格4,600円を提案したものの、米国関税措置の発表による世界的なマクロ経済環境の重大な変化を背景に、4月7日付返答書にてミネベアミツミ公開買付価格を4,400円とする提案をしました。その後、ミネベアミツミは、4月8日に本特別委員会よりミネベアミツミ公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、同日、4月8日付返答書にて公開買付価格を4,500円とする提案をし、4月9日に、本特別委員会よりミネベアミツミ公開買付価格を4,500円とすることを応諾する旨の回答を受領しておりました。これを踏まえて、ミネベアミツミは、2025年4月17日に、米国政府による相互関税に対して報復措置を取らなかった国・地域への上乗せ税率の適用を90日間停止することの発表は事実であるものの、同年2月上旬に発表していた対カナダ・メキシコの追加関税措置が30日間の猶予期間の後に実際に発動されたことを踏まえると、90日間の一時停止後に上乗せ税率が適用される可能性は十分に存在すると考えられること、加えて、米国に対して強力な対抗措置を発表していた中国には125%の追加関税が課されていること、4月10日付大和総研レポートの上記記載の試算は、上乗せ税率が適用停止となることを想定したものであり、実際に適用された場合にはそのような改善が期待できないと考えられること、同月12日にスマートフォン、コンピューター及び半導体等の電子機器に対する相互関税適用の一時停止が発表されているものの、米国政府は同月13日、スマートフォン等の電子機器について、今後導入する半導体関税の対象とする方針を明らかにしており、半導体と電子機器のサプライチェーン全体を調査した上で、新たな半導体関税措置が適用されると見込まれることから、米国関税措置を起因として、マクロ環境が悪化するリスクとそれに伴う本事業計画の不確実性は引き続き大きいものと考えており、公開買付価格4,500円を引き上げることは困難である旨の4月17日付返答書を提出したとのことです。
その後、ミネベアミツミは、2025年4月17日に、YAGEOがYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に変更する旨を4月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリースを通じて知ったとのことです。同月18日に、ミネベアミツミは、本特別委員会より、4月18日付要請書を受領したとのことです。ミネベアミツミは、同月22日に、同日付で公表した「(開示事項の経過)株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始に向けた進捗状況のお知らせ」のとおり、ミネベアミツミ予告公表プレスリリースにおいて2025年4月23日にミネベアミツミ公開買付けを開始することを予定している旨を公表していたところ、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討に時間を要するため、ミネベアミツミ公開買付けの開始日を再検討する旨、当社へ伝達したとのことです。ミネベアミツミは、2025年4月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリースで公表された変更後のYAGEO公開買付価格を踏まえつつ、公開買付者としてミネベアミツミの株主に対する説明責任を果たすことが可能かという観点からも改めて慎重に検討した結果、2025年4月30日、当社及び本特別委員会に対してミネベアミツミ公開買付価格を5,500円へ引き上げる旨の提案をしたとのことです。これに対して、ミネベアミツミは、当社及び本特別委員会から、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とすることで応諾する旨の回答を受領したとのことです。
また、ミネベアミツミは、当社より、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けの開始時点において、当社が同日に公表するミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引に関する事項を除き、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項又は167条第4項に定める意味を有します。)していないものを認識していない旨の報告を受けました。
これらにより、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日開催の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨、当社へ連絡いたしました。なお、ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリースにおいて公表したとおり、ミネベアミツミ公開買付価格及びミネベアミツミ公開買付期間については、ミネベアミツミ予告公表プレスリリースでは、それぞれ、1株当たり4,500円及び22営業日としておりましたが、それぞれ、5,500円及び20営業日へと変更していたとのことです。
その後、ミネベアミツミは、2025年5月8日、YAGEOが、YAGEO公開買付価格を5,400円から6,200円に引き上げ、2025年5月9日よりYAGEO公開買付けを開始する旨を、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースを通じて知ったとのことです。
ミネベアミツミは、当社及び本特別委員会より、2025年5月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請を受け、2025年5月16日に、ミネベアミツミから、当社及び本特別委員会へ、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていることから、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答をしたとのことです。なお、ミネベアミツミ公開買付期間については、ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリースでは、20営業日としておりましたが、2025年5月22日に、23営業日へと変更しているとのことです。
なお、当社は、YAGEO公開買付価格が5,400円から6,200円へと変更されたことを契機として、2025年5月21日付で下記「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりミネベアミツミ公開買付けに対する意見を変更しておりますが、他方で、同月22日付でYAGEO Electronics Japanに対し、YAGEO公開買付けについて、外為法第27条第1項に基づく財務大臣及び経済産業大臣に対する届出や独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会に対する事前届出に関する質問を含む、法27条の10第2項第1号に基づく質問権の行使を行っております。YAGEOはYAGEO公開買付けを開始しているものの、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得していないとのことであり、また、2025年5月22日現在においても事前届出の再提出を行っているかどうかは明らかではないことから、ミネベアミツミとしては、YAGEO公開買付けの実現可能性に関して、現時点で確証が得られる段階にはなく慎重な確認・検討が必要であると考えているとのことです。したがって、ミネベアミツミとしては、6,200円という2025年5月22日現在のYAGEO公開買付価格を重視してYAGEO公開買付けの当否を判断することは時期尚早であると考えているとのことです。
ミネベアミツミとしては、当社の取締役会及び本特別委員会により、YAGEOから当社に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及びミネベアミツミ公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しているとのことです。
③ ミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミ取引後の経営方針
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のミネベアミツミスクイーズアウト手続を実施し、当社の株主をミネベアミツミのみとして当社を非公開化する予定とのことです。ミネベアミツミスクイーズアウト手続完了後速やかに、ミネベアミツミ及びAPグループは、本株式譲渡により、ミネベアミツミ及びAPグループの間で当社株式の保有割合をそれぞれ89.1%、10.9%とすることを予定しており、当社はミネベアミツミの連結子会社となる予定とのことです。
ミネベアミツミ取引後の当社の経営体制の詳細については、現時点で決まっている事項はないものの、ミネベアミツミとしては、当社の現経営体制を基盤とし、現経営陣に継続して当社の成長戦略の遂行に取り組んでいただくことを想定しているとのことです。また、役員(取締役・監査役)については、ミネベアミツミのグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえてミネベアミツミグループから若干名を派遣する予定であるものの、詳細については当社と深く協議して検討するとのことです。また、事業運営等の経営方針・施策については、シナジー効果を早期かつ効果的・効率的に実現させるべく、ミネベアミツミ取引後に当社と各種協議を行う予定とのことです。
なお、従業員の雇用及び処遇については、当社に著しい業績の悪化や環境変化が生じないことを前提に、当面、現状の条件を総体として実質的に維持することを想定しているとのことです。
④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2024年10月11日にYAGEOから三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)経由で面談の打診があり、具体的な提案内容を伴ったものではなく、特にYAGEOとの間で協業を行う必要性を認識させる内容ではなかったため、面談を口頭で断りました。また、2024年11月4日に、当社はYAGEOから面談を依頼する旨のレターを受領しましたが、YAGEOの事業ビジョンの共有、市場のダイナミクスに関する一般的な意見交換等を求めるものであり、具体的な提案内容を伴った面談依頼ではなく、その必要性が認められなかったため、2024年11月26日に、書面にて、面談を断る旨の回答をいたしました。その後、当社は、2024年12月30日にYAGEOより当社取締役会の賛同のもと、当社株式の全てを現金で友好的に買収する内容の提案(以下「YAGEO提案」といいます。)が記載された法的拘束力を有しない意向表明書を受領し、2025年1月9日に、YAGEOに対して、YAGEO提案について、適切に検討を行う旨の回答をいたしました。その後、当社は、2025年1月13日に、YAGEOより面談依頼及び2025年2月5日に友好的な公開買付けを公表することに向けて当社と独占的に協働することを期待する旨のレターを受領しました。当社は、2025年1月6日に、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を選任しました。2025年1月16日に、改めての面談を依頼する旨のレターを受領しました。
当社は、その後、同じく2025年1月16日に、YAGEOに対して、面談にあたっては、情報管理の観点から守秘義務契約の締結を求める旨のレターを送付し、2025年1月22日に、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任しました(なお、北浜法律事務所及び野村證券はAPグループからも独立したアドバイザーです。)。また、当社は、同じく2025年1月22日に、YAGEOに対して、守秘義務契約書案を送付しました。その後、YAGEOは、2025年1月24日に、YAGEOのアドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券を通じて、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、YAGEOが依頼している面談の趣旨がYAGEOによりYAGEO提案を直接説明することにあり、当社から情報を受領することが目的ではないため、守秘義務契約を締結せずに面談することを依頼する旨の連絡がありました。しかしながら、当社としては、当社が上場会社であり、面談の中で当社の情報が提供される可能性もあることから、野村證券を通じて、YAGEOとの面談に当たり当社の情報を提供する可能性がある以上は情報管理の観点から守秘義務契約の締結が必要である旨を、2025年1月24日に再度連絡しました。なお、当該連絡において、当社は、守秘義務契約書案に対するYAGEOの修正提案を受けない旨の言及は一切行っておりません。
しかしながら、YAGEOは、守秘義務契約書案に対する具体的な交渉を一切行わず、事前の当社への連絡なく、2025年2月5日にYAGEO予告公表プレスリリースを公表しました。
当社は、YAGEO提案及びYAGEO予告公表プレスリリースの内容について、慎重に検討してまいりました。
具体的には、当社は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2025年2月11日に、取締役会決議により、阿部功氏(当社独立社外取締役)、片岡麻紀氏(当社独立社外監査役)及び社外有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)の3名によって構成される、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社のいずれからも独立した、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置しました(なお、本特別委員会はAPグループからも独立しております。)。なお、当社は、機動的な委員会運営等の観点から、一部の社外役員については、委員に選任せず、外部有識者である柴田堅太郎氏については、弁護士としての専門的知見、他社の社外取締役としての豊富な経験・知見、及び同種・類似案件に対する十分な実績・知見を有していることから、当社は、同氏を委員として選任しました。また、北浜法律事務所及び野村證券は、本特別委員会からいずれも独立性及び専門性に問題がないとして、承認を受けております。また、2025年2月25日に、本特別委員会は、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任いたしました(なお、山田コンサルはAPグループからも独立したアドバイザーです。)。
その後、2025年2月14日付「YAGEO Corporationによる書簡受領のお知らせ」において公表しましたとおり、2025年2月13日付で、YAGEOより、当社が2025年2月5日付で公表した「YAGEO Corporationによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の内容に関するレターを受領し、2025年2月26日付「YAGEO Corporationに対する「質問状」の送付に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社は、本特別委員会と協議の上、YAGEO取引の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問状」(以下「YAGEO第一次質問状」といいます。)をYAGEOに対して送付いたしました。その後、当社は、2025年3月6日に、YAGEOからYAGEO第一次質問状に対する回答書(以下「YAGEO第一次回答書」といいます。)を受領し、2025年3月19日付「YAGEO Corporation に対する「質問状(2)」の送付に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社は、本特別委員会と協議の上、YAGEO取引の検討にあたり必要と考える情報の提供を改めて要請する「ご質問状(2)」(以下「YAGEO第二次質問状」といいます。)をYAGEOに対して送付いたしました。その後、当社は2025年3月26日に、YAGEOからYAGEO第二次質問状に対する回答書(以下「YAGEO第二次回答書」といいます。)を受領しました。また、2025年3月28日にYAGEOが2025年3月28日付YAGEO訂正予告公表プレスリリースにおいて公表しましたとおり、YAGEOはYAGEO公開買付けにおける公開買付者として、YAGEO Electronics Japanを設立した旨、ドイツ及びオーストリアにおける競争法に関する届出が必要かどうか評価できていないものの、念のため当該届出を実施し、YAGEO取引の実行にあたり必要となる台湾国外の競争法の手続が全て完了し、又はYAGEO公開買付けの公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれるとYAGEOが判断していることをYAGEO公開買付けの前提条件とすることを決定した旨、及びYAGEO予告公表プレスリリースにおいてYAGEO公開買付価格について第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していない旨の記載がされておりましたが、YAGEOは台湾における法規制等に従ってYAGEOの株主への説明責任を果たす観点から、YAGEO及び当社から独立した第三者算定機関である信佑聯合會計師事務所からYAGEO公開買付価格である4,300円がYAGEOの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を求め、2025年2月5日付で同意見書を取得していた旨の修正をしたとのことです。その後、当社は2025年3月28日に当社はYAGEOとの間で守秘義務契約を締結した上で、2025年4月2日付「YAGEO Corporationとの面談実施に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2025年4月2日に当社及び本特別委員会はYAGEOとの間でYAGEO取引に関する面談(以下「YAGEO面談」といいます。)を実施し、YAGEO取引から想定されるシナジーの内容、YAGEO第一次質問状及びYAGEO第二次質問状における回答内容の補足説明等に関する質疑応答を行いました。
他方で、YAGEO提案の受領以降、当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックに関する検討を開始し、2025年1月中旬以降、複数の潜在的な候補者として、事業会社9社に対して、YAGEO提案に対する対抗提案として当社の完全子会社化に関する打診を行いました。その後、2025年2月17日に、ミネベアミツミからYAGEO提案に対する対抗提案としての法的拘束力を有しないミネベアミツミ意向表明書①を受領しました。当社は、ミネベアミツミ意向表明書①が、具体性・目的の正当性・実現可能性の認められる「真摯な買収提案」であると判断し、ミネベアミツミからのデュー・ディリジェンスの実施の依頼に基づき、一定の資料の提供や質問への回答の対応をいたしました。
その後、当社は、2025年3月28日にミネベアミツミから、ミネベアミツミ取引を2025年4月10日に公表し、2025年4月23日からミネベアミツミ公開買付けを開始し、ミネベアミツミ公開買付期間を22営業日とする旨、所有割合の50.01%をミネベアミツミ公開買付けの下限とする旨、及びミネベアミツミは公開買付価格を4,300円とする旨の法的拘束力を有するミネベアミツミ意向表明書②を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年3月28日にミネベアミツミの提示する公開買付価格は、当社の企業価値を十分に勘案すると、当社の企業価値を十分に反映しておらず、YAGEO公開買付価格と同額であり、当社少数株主の利益に十分配慮された価格とはいえないと判断し、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年3月29日にミネベアミツミから、公開買付価格を4,500円とする旨の3月29日付返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年3月29日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年3月31日にミネベアミツミから、公開買付価格を4,600円とする旨の3月31日付返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年4月1日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請する4月1日付回答書を送付いたしました。
また、本特別委員会は2025年4月1日にミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ取引に関する理解を深めるため、対面でミネベアミツミ取引から想定されるシナジーの内容等を中心に質疑応答を行いました(以下「4月1日付ミネベアミツミ面談」といいます。)。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月3日に、ミネベアミツミから、公開買付価格を3月31日付返答書と同じ、4,600円とする4月3日付返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年4月4日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月7日に、ミネベアミツミから、2025年4月2日の米国関税措置に伴い、マクロ経済環境の悪化リスク及びそれに伴う本事業計画の達成に関する不確実性等を総合的に勘案した結果として、公開買付価格を4,400円とする4月7日付返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年4月8日に、ミネベアミツミに対して、相互関税が当社の業績見通しに与える直接的な影響は限定的であり、法的拘束力のある提案以降に行われた価格交渉ということを踏まえても、提案価格を引き下げる合理的な説明は難しく、4,600円以上の公開買付価格を提案いただきたい旨の再提案を要請いたしました。その後、同じく2025年4月8日に、本特別委員会は、ミネベアミツミと面談(以下「4月8日付ミネベアミツミ面談」といいます。)を実施し、ミネベアミツミに対して、当社事業の中長期的な見通し、引き下げ価格の根拠及びミネベアミツミ公開買付けの成立蓋然性に、米国関税措置が与える影響について、質問を行い、ミネベアミツミから、米国関税措置が製造業全般に与える影響は短期的なものであるとは2025年4月8日時点では判断できないため、ミネベアミツミ株主への説明責任の観点から、価格引き下げの提案に至った旨、一方で、当社への評価としては、突出した技術力に基づく中長期的な競争力の評価及びシナジーへの見込みは何ら変わらず確信しており、当社を子会社化したいという意向を強く持ち、対抗提案がなされた場合には更なる価格引き上げの意思がある旨、並びに具体的に、APとの共同投資は対抗提案時の価格引き上げを見据えた方針であり、既に条件面は合意に至っており、米国関税措置の影響がミネベアミツミ公開買付けの成立の蓋然性を損なうことはない旨の回答がなされました。また、当社及び本特別委員会は、4月8日付ミネベアミツミ面談において、ミネベアミツミから公開買付価格を4,500円とする4月8日付返答書を受領しました。当該公開買付価格は、ミネベアミツミから2025年4月3日に提案された4,600円に対し2.17%減額された金額ですが、当社及び本特別委員会は、(ⅰ)米国関税措置が公表された2025年4月2日の翌営業日である2025年4月3日から2025年4月9日までの当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)は4,244円であり、2025年4月2日終値に対して-3.87%の水準であること、(ⅱ)米国関税措置によって、当社の業績見通しに与える直接的な影響は限定的であるものの、4月3日付大和総研レポートによれば、「今回発表された相互関税によって、日本経済の実質GDPは短期的には0.6%(2025年)、中期的には1.8%(2029年)程度下押しされると試算される。」とされており、マクロ経済の見通しが悪化する可能性も否定できず、過去当社がマクロ経済のイベントにより業績が悪化した2020年3月期や2023年3月期には、事業年度初めに策定した業績予想に対する実績値の下落率は、売上高以上に営業利益の方が大きく落ち込む傾向があるため、実際にマクロ経済の見通しが悪化し当社の売上高が実質GDPの下落率相当に落ち込んだ場合には、2%を超えて利益が棄損される可能性も十分に考えられること、及び(ⅲ)ミネベアミツミとのこれまでの価格交渉の経緯及び4月8日付ミネベアミツミ面談の内容を踏まえると2025年4月9日時点でさらに高い提案価格は提示されないと考えられることを踏まえ、4月8日付返答書における公開買付価格4,500円は不合理な提案価格の引き下げではないと考えたことから、2025年4月9日に、ミネベアミツミに公開買付価格を4,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
当社は、YAGEO予告公表プレスリリース、2025年3月28日付YAGEO訂正予告公表プレスリリース、YAGEO第一次回答書、YAGEO第二次回答書及びYAGEO面談の内容並びにミネベアミツミ意向表明書①、ミネベアミツミ意向表明書②、4月1日付ミネベアミツミ面談及び4月8日付ミネベアミツミ面談の内容を踏まえつつ、YAGEO公開買付けの開始予定の内容及びミネベアミツミからの提案内容を慎重に比較検討してまいりましたが、当社はミネベアミツミからの提案価格が当社株式1株あたり4,500円とYAGEO公開買付価格と比較して高く、取引成立に向けた蓋然性及び中長期での企業価値への影響のいずれの観点からもYAGEOと比較して優れていると考え、当社は、ミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミ取引が、以下のとおり当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
すなわち、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引により、当社を非公開化し、ミネベアミツミグループの中に参画させることにより、(ⅰ)技術革新と高付加価値製品の開発、(ⅱ)ミネベアミツミの販路を活用したグローバル展開及び(ⅲ)オペレーションの効率化のシナジーがあると考えているところ、当社は、ミネベアミツミの8本槍戦略の1つにセンサ事業を掲げており、またミネベアミツミはモーター、半導体、コネクタ等の温度センサと親和性のある電子部品や温度センサを使用する機械製品を多く手掛けており、受動部品中心のYAGEOと比べ当社の温度センサと製品開発における協業可能な領域や範囲が非常に広く、かつ、シナジーを早期に実現できるものと考えております。実際、当社からミネベアミツミグループには、レゾルバ、産業ガスヒートポンプ、農機具エンジン水温センサ、電動車用インバータ内パワーモジュール向けに温度センサを販売している実績もあり、ミネベアミツミが考える、同社の強みであるモジュール化技術により当社の温度センサをミネベアミツミが有する半導体製品に組み込み、ミネベアミツミの強みである垂直統合で生産することで、より付加価値の高い温度制御ソリューションの提供が可能になるというシナジーには説得力があると考えております。また、ミネベアミツミはYAGEOと同様にグローバルな販路の活用をシナジーとして挙げているところ、ミネベアミツミの製品群は、温度センサとより親和性があり、汎用品も取り扱っていますが、当社と同じカスタム品の割合も高く、その販売方法も類似していることから、販売ネットワーク利用のシナジーについてもYAGEOと比べ相対的により見込めると考えております。さらに、ミネベアミツミは当社と同様に垂直生産を強みとされており、現場を重視し、カスタム品の製造も多く行っていることから、製造工程や製造の考え方についても当社のものと類似性が高く、ミネベアミツミとの協働により、同社の長年に渡る生産効率化のノウハウを活かし、当社の製造工程について更なる効率化が可能と考えられることに加えて、多数の上場企業への投資・成長支援実績を有するAPグループの有する、グローバルな舞台で培った投資・経営ノウハウを活用することが可能であることから、当社の企業価値の更なる向上に資するものと判断いたしました。一方で、当社としては、ミネベアミツミ取引と比較するとYAGEO取引が当社の企業価値向上に資するものではない可能性があると考えており、YAGEO取引に対する当社の考えの詳細は、2025年4月10日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する反対の意見表明のお知らせ」(以下「2025年4月10日付YAGEO反対意見表明プレスリリース」といいます。)をご参照ください。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、(ⅰ)資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなること、(ⅱ)上場会社としてのブランドを喪失することで従業員の採用及び人材維持への悪影響並びに取引先をはじめとするステークホルダーに対する信用力の低下するおそれが一般的には非公開化によるデメリットとして考えられますが、現在の当社の状況に鑑みると、(ⅰ)については、ミネベアミツミによる資金的な支援が可能となること、(ⅱ)については、ミネベアミツミは国内で当社より知名度のある上場企業であり、また当社の名称、ブランドも維持される方針であり、当社の社会的信用面に特段の懸念はないと見込まれることから、当社はミネベアミツミ取引によるデメリットは限定的であると考えており、ミネベアミツミ取引によるディスシナジーについても、想定をしておりません。
また、当社は、2025年4月10日時点で、以下の点等から、ミネベアミツミ公開買付価格(4,500円)は、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、ミネベアミツミ公開買付けは、当社の少数株主に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) ミネベアミツミ公開買付価格は、当社において、「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられており、また、YAGEO予告公表プレスリリースに記載されたYAGEO公開買付価格と比較して、ミネベアミツミ公開買付価格が高いこと。
(b) ミネベアミツミ公開買付価格は、下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法(基準日①)及び市場株価平均法(基準日②)(「基準日①」及び「基準日②」は下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」において定義します。以下同じです。)による算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内の水準であること。
(c) ミネベアミツミ公開買付価格は、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法(基準日①)及び市場株価法(基準日②)による算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の水準であること。
(d) ミネベアミツミ公開買付価格は、当社の株価変動のきっかけとなったYAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年2月5日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,135円に対して43.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,209円に対して40.23%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,247円に対して38.59%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,279円に対して37.24%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし、かつ、成立した非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(公開買付者(特別関係者を含みます。)の議決権保有比率が一定以上である取引又はMBO取引等を除きます。)におけるプレミアムの実例49件(プレミアムの水準の中央値は、公表日の前営業日の終値が52.74%、直近1ヶ月間が53.47%、直近3ヶ月間が52.54%、直近6ヶ月間が54.65%です。)と比較しても、概ね遜色ない水準であり、ミネベアミツミ公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると認められること。
なお、ミネベアミツミ公開買付価格は、ミネベアミツミ公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年4月9日の東京証券取引所における当社株式の終値4,190円に対して7.40%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,456円に対して0.99%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,110円に対して9.49%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,720円に対して20.97%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっておりますが、同日時点の当社株式の株価は2025年2月5日にYAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースの公表によって、当社株式の株価に相当程度影響を与えたという見方が合理的であることから、当社は、プレミアムの分析において、YAGEO予告公表プレスリリースが公表される前の株価との比較を重視しております。
(e) 下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主の利益が確保されていると認められること。
(f) YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ及び当社から独立した本特別委員会から取得した2025年4月10日付答申書において、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引の諸条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2025年4月10日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨を取締役全員の一致により決議しました。また、YAGEO公開買付けが開始された場合、YAGEO公開買付けは、取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議したミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるため、当社は、2025年4月10日時点における当社の意見として、YAGEO公開買付けに対して、反対の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けに応募しないようにお願いすることを決議いたしました。YAGEO公開買付けに対する同日時点における当社の意見については、2025年4月10日付YAGEO反対意見表明プレスリリースをご参照ください。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月16日に、ミネベアミツミに対して、2025年4月9日の米国関税措置の90日間の一時停止措置によって、マクロ経済環境や本事業計画に対するマイナス影響がより不透明になったことを受け、公開買付価格を、4,500円を超える金額とするように再考いただきたい旨の4月16日付要請書を送付いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年4月17日に、ミネベアミツミから、米国関税措置の90日間の一時停止措置後に上乗せ税率が適用される可能性も十分あること等の理由から、公開買付価格を引き上げることは困難である旨の4月17日付返答書を受領しました。
また、同日に、2025年4月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリースにおいて公表しましたとおり、当社は、YAGEOからYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に変更する旨の連絡を受領しました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、2025年4月18日に、ミネベアミツミに対して、4月18日付要請書を送付いたしました。
その後、当社は、2025年4月22日付ミネベアミツミ公開買付け進捗状況プレスリリースにおいて公表しましたとおり、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の条件について検討を行っている旨の連絡を受領しました。
また、当社は、2025年4月23日に、当社が2025年6月16日に開催することを予定している第67回定時株主総会の基準日株主から、2025年4月21日の経過時点までに、株主提案権の行使として、当社の株主に対する剰余金の配当に関する提案が行われなかったことを、ミネベアミツミに連絡いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年4月30日に、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とする連絡を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、同日、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
また、当社は、ミネベアミツミに対して、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けの開始時点において、当社が同日に公表するミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引に関する事項を除き、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項又は167条第4項に定める意味を有します。)していないものを認識していない旨の報告をいたしました。
これらにより、当社は、ミネベアミツミから、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びにミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨の連絡を受けました。
また、当社は、上記協議と並行して、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループに対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書を提出いたしました。
その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、YAGEOが、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースにおいて、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付けにおける公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、経済産業省が2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、当社の株主をミネベアミツミ及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年5月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年5月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。
この点については、当社としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。
また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、2025年5月9日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(以下「YAGEO公開買付届出書」といいます。)等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年5月21日付で、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年5月21日付追加答申書を提出いたしました。
そして、当社は、2025年5月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年5月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点におけるミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、2025年5月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する当社の意見の詳細は、2025年5月21日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びミネベアミツミとの関係
当社は、YAGEO公開買付けに関する意見表明及びミネベアミツミ公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、YAGEO公開買付け及びミネベアミツミ公開買付けに対する意思決定の公正性を担保するために、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、及び当社から独立した第三者算定機関として、野村證券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年4月9日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)を取得いたしました。
なお、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ミネベアミツミ及び当社において、ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることを踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていることから、当社は、野村證券からミネベアミツミ公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、野村證券は、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、及び当社の関連当事者には該当せず、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引及びミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る野村證券に対する報酬には、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行並びにYAGEO取引又はミネベアミツミ取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり、採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから株式の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。
本株式価値算定書(野村證券)において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法(基準日①) : 3,135円~3,279円
市場株価平均法(基準日②) : 3,720円~4,456円
類似会社比較法 : 2,008円~3,209円
DCF法 : 3,355円~6,428円
市場株価平均法では、YAGEO予告公表プレスリリースが公表された2025年2月5日(以下「基準日①」といいます。)を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日①の終値3,135円、基準日①までの直近5営業日の終値単純平均値3,154円、基準日①までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,209円、基準日①までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,247円及び基準日①までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,279円を基に当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,135円から3,279円まで、並びに2025年4月9日(以下「基準日②」といいます。)を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日②の終値4,190円、基準日②までの直近5営業日の終値単純平均値4,263円、基準日②までの直近1ヶ月間の終値単純平均値4,456円、基準日②までの直近3ヶ月間の終値単純平均値4,110円及び基準日②までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,720円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,720円から4,456円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,008円から3,209円までと算定しております。
DCF法では、本事業計画を基に、2026年3月期から2028年3月期までの3期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社の1株当たりの株式価値の範囲を3,355円から6,428円までと算定しております。なお、DCF法による分析において前提とした財務予測は本事業計画に基づいているところ、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期においては、売上高の増加に伴う運転資本の増加及び本社新社屋と松川工場への投資に伴う固定資産支出の増加により、フリー・キャッシュ・フローが前年度と比較して64.73%の大幅な減少を見込んでおり、2027年3月期においては、前年度に見込まれていた本社新社屋の建設や新工場建設のための設備投資が剥落することにより、フリー・キャッシュ・フローが前年度と比較して133.87%の大幅な増加を見込んでおります。
また、野村證券がDCF法による分析に用いた本事業計画においては、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味しておりません。
(注) 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本事業計画については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2025年4月9日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、当社は、野村證券から、2025年4月10日開催の当社取締役会から同年5月1日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(野村證券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。
② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びミネベアミツミとの関係
本特別委員会は、本特別委員会への諮問事項について検討するにあたり、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関として、特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、当社株式の株式価値算定書を依頼し、2025年4月9日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサル)」といいます。)を取得いたしました。
なお、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ミネベアミツミ及び当社において、ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることを踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていることから、本特別委員会は、山田コンサルからミネベアミツミ公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、山田コンサルは、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引及びミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る山田コンサルに対する報酬には、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ)算定の概要
山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり、採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。
本株式価値算定書(山田コンサル)において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法(基準日①) : 3,135円~3,279円
市場株価法(基準日②) : 3,720円~4,456円
類似会社比較法 : 2,943円~3,403円
DCF法 : 3,568円~5,886円
市場株価法では、YAGEO予告公表プレスリリースが公表された基準日①を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,135円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,209円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,247円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,279円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,135円から3,279円まで、並びに基準日②を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,190円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,456円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,110円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,720円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,720円から4,456円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,943円から3,403円までと算定しております。
DCF法では、本事業計画を基に、2026年3月期から2028年3月期までの3期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社の1株当たりの株式価値の範囲を3,568円から5,886円までと算定しております。なお、DCF法による分析において前提とした財務予測は本事業計画に基づいているところ、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期においては、売上高の増加に伴う運転資本の増加及び本社新社屋と松川工場への投資に伴う設備投資支出の増加により、フリー・キャッシュ・フローが前年度と比較して61.1%の大幅な減少を見込んでおり、2027年3月期においては、前年度に見込まれていた本社新社屋の建設や新工場建設のための設備投資が剥落することにより、フリー・キャッシュ・フローが前年度と比較して102.1%の大幅な増加を見込んでおります。
また、山田コンサルがDCF法による分析に用いた本事業計画において、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味しておりません。
(注) 山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本事業計画については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は算定時点までに山田コンサルが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、山田コンサルの算定は、本特別委員会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、本特別委員会は、山田コンサルから、2025年4月10日から同年5月1日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(山田コンサル)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。
③ ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びミネベアミツミとの関係
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けを決定するにあたり、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、当社及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年4月9日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(大和証券)」といいます。)を取得したとのことです。なお、大和証券は、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、当社及びYAGEOの関連当事者には該当せず、ミネベアミツミ公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、大和証券の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内でミネベアミツミ公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引に際して実施されている他のミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券からミネベアミツミ公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(ⅱ)算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、当社の株式価値を算定したとのことです。なお、大和証券は、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、当社及びYAGEOの関連当事者には該当せず、ミネベアミツミ公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引に際して実施されている他のミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券からミネベアミツミ公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の1株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価法(2025年2月5日基準): 3,135円~3,279円
市場株価法(2025年4月9日基準): 3,720円~4,456円
類似会社比較法 : 2,857円~3,877円
DCF法 : 4,116円~6,300円
市場株価法では、YAGEO予告公表プレスリリースが公表された2025年2月5日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値3,135円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,209円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値3,247円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値3,279円をもとに、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,135円から3,279円まで、並びにミネベアミツミ公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2025年4月9日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値4,190円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値4,456円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,110円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値3,720円をもとに、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,720円から4,456円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,857円から3,877円までと分析しているとのことです。
DCF法では、ミネベアミツミが当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、ミネベアミツミが当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及びミネベアミツミ取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮してミネベアミツミが見積もった、2026年3月期から2028年3月期までの3期分の当社の事業計画案に基づき、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,116円から6,300円までと分析しているとのことです。なお、大和証券がDCF法による分析に用いた本事業計画においては、ミネベアミツミ取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。
なお、ミネベアミツミ公開買付価格である1株当たり5,500円は、ミネベアミツミ公開買付けの公表日の前営業日である2025年4月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,900円に対して-6.78%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値4,925円に対して11.68%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値4,590円に対して19.83%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,928円に対して40.02%のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、ミネベアミツミ公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2025年5月1日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,890円に対して-6.62%のプレミアムを加えた価格とのことです。
(注) 大和証券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本事業計画については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券の算定は、ミネベアミツミの取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、ミネベアミツミは、大和証券より、2025年4月10日から同年5月1日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(大和証券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けているとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、ミネベアミツミ公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、ミネベアミツミ公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、ミネベアミツミ公開買付けの成立後に、下記「(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のミネベアミツミスクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由、少数株主への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
ミネベアミツミは、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」に記載のとおり、当社をミネベアミツミの完全子会社とすることを企図しているため、ミネベアミツミ公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、ミネベアミツミ公開買付け成立後、以下の方法により、ミネベアミツミスクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
なお、ミネベアミツミ及びAPグループは、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」及び「② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」並びに下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本基本合意書」に記載のとおり、ミネベアミツミスクイーズアウト手続の完了後速やかに、ミネベアミツミ及びAPは、本株式譲渡によって、ミネベアミツミ及びAPグループの間で当社株式の保有割合をそれぞれ89.1%、10.9%とすることを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立により、ミネベアミツミの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、ミネベアミツミが会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、ミネベアミツミ公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式の1株当たりの対価として、ミネベアミツミ公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、ミネベアミツミは、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、ミネベアミツミは、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、ミネベアミツミは、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の1株当たりの対価として、各売渡株主に対し、ミネベアミツミ公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、ミネベアミツミより本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において本株式売渡請求を承認する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
ミネベアミツミ公開買付けの成立後、ミネベアミツミの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、ミネベアミツミは、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、ミネベアミツミ公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、ミネベアミツミは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年6月から7月を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又はミネベアミツミに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、ミネベアミツミ公開買付けに応募しなかった当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、ミネベアミツミ公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、ミネベアミツミは、当社に対して、ミネベアミツミのみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、ミネベアミツミ公開買付けに応募されなかった当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。当社は、ミネベアミツミ公開買付けが成立した場合には、ミネベアミツミによるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たすときには、当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。
上記のとおり、本株式併合においては、ミネベアミツミ公開買付けに応募されなかった当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、ミネベアミツミ公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、ミネベアミツミ公開買付けが成立した場合には、ミネベアミツミ公開買付けに応募されなかった当社の株主(ミネベアミツミ及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、ミネベアミツミ公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、ミネベアミツミ公開買付け成立後、ミネベアミツミは当社に協議の申入れを行うとのことで、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、ミネベアミツミ公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任において税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、ミネベアミツミは、当社株式を所有しておらず、ミネベアミツミ公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、ミネベアミツミ公開買付けは、公開買付者が当社の役員である公開買付けや、公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は、MBOにも該当しません。
もっとも、ミネベアミツミが当社の完全子会社化を企図していることに加え、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引が、当社によるマーケット・チェックの結果、YAGEO取引に対する対抗提案としてなされるものであることを考慮し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、ミネベアミツミにおいて実施した措置については、ミネベアミツミから受けた説明に基づくものです。
① ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けを決定するにあたり、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年4月9日付で本株式価値算定書(大和証券)を取得したとのことです。なお、大和証券は、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、ミネベアミツミ公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、大和証券の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内でミネベアミツミ公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引に際して実施されている他のミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券からミネベアミツミ公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引の成否から独立した第三者算定機関として、野村證券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年4月9日に、本株式価値算定書(野村證券)を取得いたしました。当社は、野村證券からミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引に係る取引条件が公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
当社が野村證券から取得した本株式価値算定書(野村證券)の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、野村證券は、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る野村證券に対する報酬には、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、野村證券の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上、当社の第三者算定機関とすることについて承認しております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、北浜法律事務所からYAGEO取引及びミネベアミツミ取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の諸手続並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、北浜法律事務所に対する報酬にはYAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、北浜法律事務所の独立性及び適格性に問題がないことを確認した上、当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)特別委員会の設置等の経緯
当社は、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年2月11日に、取締役会決議により、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引を検討するにあたって、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ及び本応募合意株主との間に重要な利害関係を有しない、阿部功氏(当社独立社外取締役)、片岡麻紀氏(当社独立社外監査役)及び社外有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)の3名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、機動的な委員会運営等の観点から、一部の社外役員については、委員に選任せず、外部有識者である柴田堅太郎氏については、弁護士としての専門的知見、他社の社外取締役としての豊富な経験・知見、及び同種・類似案件に対する十分な実績・知見を有していることから、当社は、同氏を委員として選任しました。さらに、当社は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、取締役会は当該取引条件による取引に賛同しないものとすることを決議いたしました。なお、本特別委員会の委員長は、委員間の互選により阿部功氏が選任されており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬又は稼働時間に時間単価を乗じて算出するもののいずれかとされており、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社は、2025年2月11日に、取締役会決議により、本特別委員会に対し、(a)当社取締役会がYAGEO公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(b)YAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(c)対抗提案が対抗提案者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか、及び当該対抗提案が当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点について2025年4月10日付答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、(a)当社の費用負担の下、YAGEO公開買付け及び対抗提案に係る調査(当社の役員若しくは従業員又は財務アドバイザー、第三者評価機関、法務アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」という。)に対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、検討及び判断に必要な情報について説明又は助言を求めることを含む。)を行う権限、(b)当社がYAGEO又は対抗提案者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、YAGEO又は対抗提案者との協議又は交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らYAGEO又は対抗提案者との間で協議又は交渉を行うことを含む。)、並びに(c)適切な判断を確保するために、当社のアドバイザー等を指名・承認(事後承認を含む。)し、必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限(なお、本特別委員会が独自のアドバイザー等を選任する場合の費用は当社が負担し、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対しても専門的助言を求めることができる。)を与えることを決議しております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年2月14日より2025年4月9日までの間に合計19回開催され、また、必要に応じて都度電子メール又は電話連絡を通じて報告、情報共有、審議及び意思決定を行う等して、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行っております。具体的には、本特別委員会は、まず、当社が選任したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、当社が社内に構築したYAGEO取引及び対抗提案の検討体制(YAGEO取引及び対抗提案に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。さらに、本特別委員会は、2025年2月25日開催の特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザーとして、山田コンサルを選任し、独立性及び専門性に問題がないことを確認いたしました。
その上で、本特別委員会は、当社から、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についてインタビュー形式及び書面で説明を受け、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引から想定されるシナジー・ディスシナジーの内容等を中心に質疑応答を行い、YAGEOから、YAGEO取引の目的及び背景、YAGEO取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面で説明を受け、YAGEO取引から想定されるシナジーの内容、YAGEO第一次質問状及びYAGEO第二次質問状における回答内容の補足説明等に関する質疑応答を行うとともに、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ取引の目的及び背景、ミネベアミツミ取引後の経営方針等についてインタビュー方式及び書面で説明を受け、ミネベアミツミ取引から想定されるシナジーの内容等を中心に質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、野村證券及び山田コンサルから、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の条件等の内容、協議・交渉の経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の手続面における公正性を担保するための措置並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
本特別委員会は、当社から、当社とYAGEOとの間におけるYAGEO取引及び当社とミネベアミツミとの間におけるミネベアミツミ取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、ミネベアミツミ公開買付価格につき、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、ミネベアミツミからミネベアミツミ公開買付価格を1株当たり4,500円とする旨の提案を受けるに至るまで、本特別委員会がミネベアミツミからミネベアミツミ公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券及び山田コンサルから受けた財務的見地からの助言も踏まえてミネベアミツミに対する交渉方針を審議・検討する等、ミネベアミツミとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
当社は、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、追加諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
そして、本特別委員会は、2025年4月10日以降ミネベアミツミ取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているかに関する事実関係の確認等を行い、追加諮問事項について検討を行った結果、2025年4月10日付答申書の答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年5月1日、追加答申書を提出いたしました。
その後、当社は、2025年5月12日から2025年5月20日までに開催された計4回の特別委員会において、各委員に対して、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、慎重に協議及び検討を行いました。
そして、本特別委員会は、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年5月21日に、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年5月21日付追加答申書を提出いたしました。
(ⅲ)2025年4月10日付答申書の判断内容
本特別委員会が提出した2025年4月10日付答申書の概要は以下のとおりです。なお、以下の2025年4月10日付答申書の答申内容及び答申理由は、2025年4月10日時点におけるものであり、用語の定義は、当社の2025年4月10日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2025年4月14日付「(訂正)「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください。
(a) 答申内容
a 当社取締役会は、ミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない(本諮問事項(c)に対する答申)。
b YAGEO公開買付けは、当社取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議すべきミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるため、当社取締役会は、これに対して、反対の意見を表明するべきである(本諮問事項(a)に対する答申)。
c YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益であるかについても、YAGEO取引よりも少数株主にとって有利なミネベアミツミ取引が実施される以上、不利益であると判断せざるを得ない(本諮問事項(b)に対する答申)。
(b) 答申理由
a ミネベアミツミ公開買付けについての検討
(ア)はじめに
・ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかは、①ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)、②ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性、③ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性の観点から、以下検討する。
(イ)ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)
・ミネベアミツミ取引に関するミネベアミツミの認識又は考え
本特別委員会は、書面での質疑応答並びに2025年4月1日開催の第13回特別委員会、4月8日付ミネベアミツミ面談におけるミネベアミツミに対するヒアリングによる質疑応答を通じて、ミネベアミツミ取引に関するミネベアミツミの認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミが、モーター、半導体、コネクタ等に用いられる温度センサと親和性のある電子部品を数多く手掛けており、それらを組み合わせた技術・製品開発の機会を創出することでミネベアミツミの掲げる相合を当社との間でも実現できると考えていること。
② ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミの各種センサやアナログ半導体、モーター等、当社のNTCサーミスタと親和性のある製品群において、ミネベアミツミのグローバルでの販売網を活用したクロスセルが期待できると考えていること。
③ ミネベアミツミとしては、温度センサのニーズが今後増していくと考え、部材の安定調達及び調達コストの削減が重要課題になると認識しているが、ミネベアミツミの調達網を生かした共同調達や、物流等サプライチェーンの統合を促進すること、ミネベアミツミの販路を活用することを通じ、当社事業における収益性の更なる向上が見込まれると考えていること。
④ ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミが強みとする大量生産の製造ノウハウや工場オペレーションのノウハウを活用し、当社の生産効率も大きく向上することが期待できると考えていること。
⑤ ミネベアミツミとしては、カーボンニュートラル、自動車の電動化、AIサーバーの需要拡大、IoT高機能家電製品の普及等といっためまぐるしく変わる外部環境において、ミネベアミツミグループにおける各種モーター及びアナログ半導体と当社のNTCサーミスタの相乗効果をはじめ上記①から④記載のシナジーの最大限発揮に向け、迅速かつ効率的に取り組むには、当社が短期的な業績変動に動じることなく中長期的な視点を持つこと、及び、当社とミネベアミツミグループが一体となり、機動的・一体的な連携により、情報・人的資源の共有を図るとともに経営リソースの最適配分を行うことが望ましいと考えていること。
・ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考え
本特別委員会は、書面での質疑応答並びに2025年3月19日開催の第9回特別委員会における当社に対するヒアリングによる質疑応答を通じて、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① 当社としては、ミネベアミツミが8本槍戦略の1つにセンサ事業を掲げており、またミネベアミツミはモーター、半導体、コネクタ等に用いられる温度センサと親和性のある電子部品や温度センサを使用する機械製品を多く手掛けており、受動部品中心のYAGEOと比べ当社の温度センサと製品開発における協業可能な領域や範囲が非常に広く、かつ、シナジーを早期に実現できるものと考えていること。
② 当社としては、当社からミネベアミツミグループには、レゾルバ、産業ガスヒートポンプ、農機具エンジン水温センサ、電動車用インバータ内パワーモジュール向けに温度センサを販売している実績もあり、ミネベアミツミが考える、同社の強みであるモジュール化技術により当社の温度センサをミネベアミツミが有する製品に組み込み、ミネベアミツミの強みである垂直統合で生産することで、より付加価値の高い温度制御ソリューションの提供が可能になるというシナジーには説得力があると考えていること。
③ 当社としては、ミネベアミツミはYAGEOと同様にグローバルな販路の活用をシナジーとして挙げているところ、ミネベアミツミの製品群は、温度センサとより親和性があり、当社と同じカスタム品の割合も高く、その販売方法も類似していることから、販売ネットワーク利用のシナジーについてもYAGEOと比べ相対的により見込めると考えていること。
④ 当社としては、ミネベアミツミは当社と同様に垂直生産を強みとされており、現場を重視し、カスタム品の製造も多く行っていることから、製造工程や製造の考え方についても当社のものと類似性が高く、ミネベアミツミとの協働により、同社の長年に渡る生産効率化のノウハウを活かし、当社の製造工程について更なる効率化が可能と考えていること。
⑤ 当社としては、当社株式の非公開化後も、ミネベアミツミによる資金的な支援が可能となること、ミネベアミツミは国内で当社より知名度のある上場企業であり、また当社の名称、ブランドも維持される方針であり、当社の社会的信用面に特段の懸念はないと見込まれることから、当社はミネベアミツミ取引によるデメリットは限定的であると考えており、ミネベアミツミ取引によるディスシナジーについても、想定をしていないこと。
⑥ 当社としては、APとミネベアミツミの間でAPがミネベアミツミ公開買付けの買付資金の一部を負担することによって、当社に対して資本参画することを目的として本株式譲渡及びミネベアミツミ取引後におけるAPグループの保有する当社株式の取扱いについて合意した基本合意書を締結しており、仮にミネベアミツミ公開買付価格を引き上げる必要性が出てきた場合でもミネベアミツミはこれに必要な資金を準備していると考えていること。
⑦ 当社としては、4月8日付ミネベアミツミ面談においてミネベアミツミの代表取締役会長からミネベアミツミ取引の実現に対する意欲が示されたと考えていること。
⑧ 当社としては、ミネベアミツミとの協働により、同社の長年に渡る生産効率化のノウハウを活かし、当社の製造工程について更なる効率化が可能と考えられることに加えて、多数の上場企業への投資・成長支援実績を有するAPグループの有する、グローバルな舞台で培った投資・経営ノウハウを活用することが可能であると考えていること。
⑨ 当社としては、YAGEO予告公表プレスリリースの公表後、YAGEOに対して、2度にわたり質問状を提出して詳細に質疑を行い、YAGEO面談も行ったものの、YAGEO予告公表プレスリリースに記載のYAGEOが想定するシナジー、具体的には、(ア)製品ポートフォリオの強化、(イ)主要なエンドマーケットにおける市場機会の捕捉、(ウ)当社のNTCサーミスタのグローバルでの販売拡大、(エ)より長期の、デザインインベースかつ収益性の高いビジネスの獲得、(オ)センサ及び回路保護プラットフォーム全体の設計と開発、及び(カ)成長投資の加速のシナジー効果は乏しく、限定的であると考えていること。
⑩ 当社としては、YAGEO取引後の経営方針として、YAGEOは当社の経営体制を、今後当社と協議の上で決定し、当社が2024年5月20日に公表した当社の中期経営計画に記載されている(ア)製品開発、(イ)生産性の向上、及び(ウ)マーケティングのそれぞれに同意し、それらを実現するための支援をするとのことであるが、具体的にどのような支援を当社がYAGEOから受けられるのか不明瞭であると考えていること。
⑪ 当社としては、YAGEO予告公表プレスリリースによれば、YAGEO取引後の当社のブランドについても、YAGEOは、ブランドを維持する方針も含めて慎重に検討するとのことだが、過去YAGEOが買収した企業は、原則的に社名に「YAGEO」を付しており、当社が築き上げてきたブランドを維持できるとは必ずしも言えないと考えていること。
⑫ 当社としては、YAGEO取引により、YAGEOとの連携が想定される点としては、物流の効率化が考えられ、YAGEOグループがグローバルに有する物流網を活用することで当社の物流コストを削減できる可能性があるが、当社製品のサイズは小さいため物流の効率化によるコスト削減効果は小さいものであると考えていること。
⑬ 当社としては、YAGEO取引により、(ⅰ)地政学的リスクが増大すること、(ⅱ)経済安全保障上の懸念から、成長が見込まれる北米市場において相応のシェアを取り逃がす可能性があり、仮に、YAGEOの北米拠点を活用して生産をしたとしても、販売先から製造過程に中国での生産プロセスが含まれている場合は、納入ができない場合も増えており、当社が台湾企業とみなされることで現在受注している契約や既存取引先を失うリスクも相応にあること、(ⅲ)YAGEOの企業文化は当社の企業文化と大きく異なる可能性が高く、かかる地政学的リスクと相まって従業員等の人材喪失リスクの懸念があること、(ⅳ)取引先についても、地政学的リスクの増大に加え、企業経営方針が異なる外国企業が親会社になることから従前の取引関係が維持されない可能性があると考えていること。
⑭ 以上の⑨から⑬を踏まえると、当社としては、YAGEO取引はミネベアミツミ取引と比較して当社の企業価値向上に資するものではない可能性があると考えていること。
・本特別委員会としての評価
上記を踏まえ、慎重に審議・検討をしたところ、本特別委員会としては、上記「ミネベアミツミ取引に関するミネベアミツミの認識又は考え」及び「ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考え」についていずれも特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらず、また、ミネベアミツミ取引の意義及び目的並びに今後の事業運営の方向性に関するミネベアミツミの説明は一定の具体性を有しており、ミネベアミツミ取引にメリットが認められる。他方で、ミネベアミツミ取引によるデメリットには特に重大なものは見当たらず、ディスシナジーも想定されない。また、YAGEO取引がミネベアミツミ取引と比較して当社の企業価値向上に資するものではない可能性があるとの当社の見解は不合理なものではなく、中長期での企業価値への影響の観点からミネベアミツミ取引は当社の企業価値の向上に資するとの当社の見解が合理的であると考える。さらに、ミネベアミツミにより、2025年4月3日に提案された4,600円から、ミネベアミツミ公開買付価格に係る提案価格が引き下げられたものの、なお、上記⑥及び⑦から、ミネベアミツミ公開買付けに係る相当の実現可能性が認められる。以上から、ミネベアミツミ取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考える。
(ウ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性
以下の点より、ミネベアミツミ公開買付価格その他のミネベアミツミ取引に係る取引条件は公正な条件であると考えられる。
・ミネベアミツミ公開買付価格
ミネベアミツミ公開買付価格である4,500円は、YAGEO提案における公開買付価格である4,300円を上回るものであることに加え、以下のとおり、当社の株価変動のきっかけとなったYAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年2月5日の東京証券取引所における当社株式の終値並びに同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を上回る金額であること(⑤)、本特別委員会の実質的な関与の下で真摯な交渉を重ねて合意に至った価格であること(①)、当社の事業計画に不合理な点が認められないこと(②)、山田コンサルによる株式価値算定結果における市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回り、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であること(③)、野村證券による株式価値算定結果における市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回り、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であること(④)、ミネベアミツミ取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても概ね遜色ない水準のプレミアムが付されていると認められること(⑥)、ミネベアミツミ公開買付価格はミネベアミツミから2025年4月3日に提案された4,600円から減額された価格であるものの不合理な提案価格の引き下げではないと考えられること(⑦)を踏まえると、一定の合理性があり、相当な価格であると考える。
① ミネベアミツミ公開買付価格について、当社、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及びYAGEOから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でミネベアミツミ取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保された上で、真摯な交渉を重ねて合意に至った価格であると考えられること。
② 山田コンサル及び野村證券が株式価値を算定するにあたり前提とした本事業計画について、本特別委員会は、当社経営陣から説明を受け、質疑応答を行ったが、当該事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられなかったこと。
③ 山田コンサルによる株式価値算定結果においては、当社の1株当たりの株式価値を市場株価法では、YAGEO予告公表プレスリリースが公表された基準日①を算定基準日として、3,135円から3,279円、及び基準日②を算定基準日として、3,720円から4,456円、また、DCF法では3,568円から5,886円、類似会社比較法では2,943円から3,403円と算定しており、ミネベアミツミ公開買付価格が、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回り、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であること。また、この株式価値の算定につき山田コンサルの価値算定に野村證券による株式価値算定結果の影響が生じることを回避するための措置が講じられた上で行われたものであり、山田コンサルが本特別委員会に行った説明に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断できること。
④ 野村證券による株式価値算定結果においては、当社の1株当たりの株式価値を市場株価平均法では、基準日①を算定基準日として、3,135円から3,279円、及び基準日②を算定基準日として、3,720円から4,456円と算定しており、また、DCF法では3,355円から6,428円、類似会社比較法では2,008円から3,209円と算定しており、ミネベアミツミ公開買付価格が市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回り、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であること。また、この株式価値の算定につき野村證券が本特別委員会に行った説明に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断できること。
⑤ ミネベアミツミ公開買付価格4,500円は、当社の株価変動のきっかけとなったYAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年2月5日の東京証券取引所における当社株式の終値3,135円に対して43.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,209円に対して40.23%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,247円に対して38.59%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,279円に対して37.24%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
⑥ 「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし、かつ、成立した非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(公開買付者(特別関係者を含む。)の議決権保有比率が一定以上である取引、MBO取引等を除く。)におけるプレミアムの実例49件(プレミアムの水準の中央値は、公表日の前営業日の終値が52.74%、直近1ヶ月間が53.47%、直近3ヶ月間が52.54%、直近6ヶ月間が54.65%である。)と比較しても、概ね遜色ない水準であり、ミネベアミツミ公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると認められること。なお、ミネベアミツミ公開買付価格4,500円は、ミネベアミツミ公開買付けの公表日の前営業日である2025年4月9日の東京証券取引所における当社株式の終値の4,190円に対するプレミアムは7.4%であるが、YAGEO予告公表プレスリリースの公表からの当社の株価の推移は、同公表が当社株式の株価に相当程度影響を与えたという見方が合理的であり、ミネベアミツミ公開買付価格は過去の類似取引に比しても概ね遜色ない水準のプレミアムが付与されているものと認められるとの本特別委員会の判断に影響するものではない。
⑦ ミネベアミツミ公開買付価格4,500円は、ミネベアミツミから2025年4月3日に提案された4,600円に対し2.17%減額された金額であるが、(ⅰ)米国関税措置が公表された2025年4月2日の翌営業日である2025年4月3日から2025年4月9日までの当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)は、2025年4月2日終値に対して-3.87%の水準であること、(ⅱ)米国関税措置によって、当社の業績見通しに与える直接的な影響は限定的であるものの、株式会社大和総研が2025年4月3日に公表したレポート「「相互関税」による日本の実質GDPへの影響は最大で▲1.8%」によれば、「今回発表された相互関税によって、日本経済の実質GDPは短期的には0.6%(2025年)、中期的には1.8%(2029年)程度下押しされると試算される。」とされており、マクロ経済の見通しが悪化する可能性も否定できず、過去当社がマクロ経済のイベントにより業績が悪化した2020年3月期や2023年3月期には、事業年度初めに策定した業績予想に対する実績値の下落率は、売上高以上に営業利益の方が大きく落ち込む傾向があるため、実際にマクロ経済の見通しが悪化し当社の売上高が実質GDPの下落率相当に落ち込んだ場合には、2%を超えて利益が棄損される可能性も十分に考えられること、及び(ⅲ)ミネベアミツミとのこれまでの価格交渉の経緯及び4月8日付ミネベアミツミ面談の内容を踏まえると現時点でさらに高い提案価格は提示されないと考えられることを踏まえると、本特別委員会としても、不合理な提案価格の引き下げではないと考える。
・ミネベアミツミスクイーズアウト手続において少数株主に交付される金額
ミネベアミツミスクイーズアウト手続において、少数株主に交付されることになる金銭の額がミネベアミツミ公開買付価格に当該各株主(但し、ミネベアミツミ及び当社を除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが予定されていることから、ミネベアミツミ公開買付価格と同様の考え方により、当該金銭の額は一定の合理性があり、妥当性を欠く水準とまでは認められない。
・ミネベアミツミ取引のスキームの妥当性
ミネベアミツミ取引において採用されている、一段階目として、公開買付けを行い、二段階目として本株式売渡請求又は本株式併合によるスクイーズアウトを実行するというスキームは、非公開化の手法として一般的に採用されている手法であり、ミネベアミツミ公開買付価格に不満のある当社の株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、下記「(エ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性」に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けにおいては強圧性が生じないよう相当程度配慮していることも踏まえて、ミネベアミツミ取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると考える。
(エ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点より、ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。
・本特別委員会の設置
① 当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、当社独立社外取締役1名、当社独立社外監査役1名及び社外有識者1名の合計3名で構成される本特別委員会を設置し、諮問を行ったこと。
② 本特別委員会が、公認会計士としての財務・会計・内部統制に関する専門的な知識及び豊富な経験・見識を有する阿部功氏、公認会計士として監査法人で監査業務に携わった後、警視庁に入庁し財務捜査官、管理官をはじめ要職を歴任し、財務・会計・内部統制に関する専門的な知識と幅広い見識を有する片岡麻紀氏、並びに弁護士としての専門的知見、他社の社外取締役としての豊富な経験・知見、及び同種・類似案件に対する十分な実績・知見を有する柴田堅太郎氏の3名で構成されており、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えていると認められること。
③ 本特別委員会において、2025年2月14日から2025年4月9日までの間に合計19回にわたり審議を重ねたこと。
④ 当社によるミネベアミツミとの交渉について、本特別委員会が交渉方針に関して当社に指示・要請を行い、あるいは自らミネベアミツミに対し書面にて申入れを行うことにより、本特別委員会の実質的な関与の下、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でミネベアミツミ取引が行われることを目指し合理的な努力が行われる状況が確保された上で、真摯な交渉が行われたと認められること。なお、ミネベアミツミ公開買付価格4,500円は、ミネベアミツミから2025年4月3日に提案された4,600円に対し2.17%減額された金額であり、このような提案価格の引き下げは極めて異例であるが、(ⅰ)上記「(ウ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性」「・ミネベアミツミ公開買付価格」⑦に記載のとおり、米国関税措置というマクロ環境における特殊事情を踏まえると不合理な提案価格の引き下げではないと考えられること、(ⅱ)ミネベアミツミからの提案価格が4,400円に引下げられた後、本特別委員会による交渉の結果、提案価格を4,500円まで引き上げることに成功していることから、ミネベアミツミによりミネベアミツミ公開買付価格が2025年4月3日に提案された4,600円から減額された金額とされたことは、当社によるミネベアミツミとの交渉について、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でミネベアミツミ取引が行われることを目指して真摯な交渉が行われたと認められるとの本特別委員会の判断に影響するものではない。
・本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
① 本特別委員会が本諮問事項の検討を行うにあたり、当社、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及びYAGEOから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルを選任し、同社から、当社の株式価値の算定、ミネベアミツミとの交渉に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2025年4月9日付で本株式価値算定書(山田コンサル)を取得したこと。
・当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
① 当社がミネベアミツミ公開買付価格の公正性その他ミネベアミツミ取引の公正性を担保すべく、当社、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及びYAGEOから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認したこと。
② 当社が野村證券から、当社の株式価値の算定、ミネベアミツミとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2025年4月9日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得したこと。
・当社における独立した法律事務所からの助言
① 当社がミネベアミツミ公開買付価格の公正性その他ミネベアミツミ取引の公正性を担保すべく、当社、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主及びYAGEOから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認したこと。
② その上で、当社が北浜法律事務所から、ミネベアミツミ取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、ミネベアミツミ取引の諸手続並びにミネベアミツミ取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けたこと。
・山田コンサルによる株式価値算定に影響が生じることを回避するための措置
① 本特別委員会において、山田コンサル及び野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、山田コンサルによる説明及び質疑応答の際には野村證券は参加しない運用とし、本特別委員会における当社株式の価値算定に関する検討について当社からの独立性を維持し、当社から不合理に影響が生じることを回避するための措置が講じられたこと。
・当社における独立した検討体制の構築
① 当社の検討体制(YAGEO取引及び対抗提案の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。)に独立性・公正性の観点から問題がないことを承認したこと。
・積極的なマーケット・チェックの実施
① 当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、積極的なマーケット・チェックとして、2025年1月中旬以降、野村證券を通じて潜在的な候補者である事業会社9社に対して完全子会社化に関する打診を行っており、ミネベアミツミ取引に係るミネベアミツミの提案はかかるマーケット・チェックにより得られたものであること。
② 当社が野村證券を通じて打診した複数の潜在的な候補者のうち、当社株式の取得に関する意向表明書を提出したのはミネベアミツミだけであるが、YAGEO公開買付けが2025年5月上旬に開始することが予告されていたことによる時間と対応リソースの制約の中で最大限当社の買収に関心を持つと思われる十分な数の者に提案の機会を与えていること。
③ 当社は、YAGEO以外にミネベアミツミから法的拘束力のある提案を受領することができたこと等の事情に鑑みれば、上記のマーケット・チェックが競争環境を確保しつつ、公正かつ実効的に実施されたものであると評価することができること。
・他の買付者からの買付機会を確保するための措置
① 当社及びミネベアミツミは、当社がミネベアミツミ以外のYAGEOを含む買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行われておらず、対抗的買収提案者による対抗的な買付け等(YAGEOによるYAGEO公開買付価格の引上げを含む。)を行う機会が妨げられていないこと。
② 当社は、YAGEO公開買付けに関して、YAGEO公開買付価格に係る価格交渉を拒絶した事実はないこと。
③ ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年5月27日までの期間は30営業日となっていることに加え、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い22営業日に設定することにより、対抗的買収提案者による対抗的な買付け等を行う機会を確保していること。
・当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
① ミネベアミツミスクイーズアウト手続のスキームとして、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けの決済の完了後速やかに、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(但し、ミネベアミツミが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭はミネベアミツミ公開買付価格に当該各株主(当社及びミネベアミツミを除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること。
② ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日から公開買付期間の末日である2025年5月27日までの期間は30営業日となっていることに加え、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い22営業日に設定することにより、当社の株主に対してミネベアミツミ公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もってミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保されていること。
・買付予定数の下限の設定
① ミネベアミツミ公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定されるところ、当該下限である7,539,900株(所有割合:50.01%)は、ミネベアミツミ公開買付け成立後にミネベアミツミが当社の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるように設定されておらず、ミネベアミツミ公開買付け成立後のスクイーズアウトが確実に実行できるスキームになってはいない。
② もっとも、ミネベアミツミは、(ⅰ)実際には本株式併合に係る議案の決議成立に必要な当社株式数は、所有割合にして、当社の直近5期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値(約86%)に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率3分の2を乗じた割合(約57%)に相当する水準であると考えられること、(ⅱ)2020年から2024年に公表された上場会社の非公開化を目的とし、成立した公開買付け253件のうち、親子会社間、持分法適用会社間、MBO案件の合計139件を除いた資本関係のない第三者間の取引で、株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る株主総会を実施した43件においては、株式併合議案に議決権行使比率(但し、公開買付主体及びその特別関係者の行使個数は当該計算から除く。)の平均値は約37.0%、中央値は約41.5%と、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があり、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である3分の2を乗じた際に50.01%を上回る事例は1件のみ(当該1件の議決権行使比率は78.3%であり、3分の2を乗じた場合には、52.2%となる。)に留まることも踏まえ、仮に上記(ⅰ)で記載した割合(約57%)の当社株式をミネベアミツミ公開買付けにより取得できなかったとしても、ミネベアミツミが、50.01%の当社株式をミネベアミツミ公開買付けにより取得できれば、当社の臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認される蓋然性が高いこと、また(ⅲ)当社の従業員持株会が所有している当社株式は、当該株式の取得資金を拠出している当社の従業員が実質的な株主であると考えられるところ、当該従業員が当社に雇用されているという関係性を踏まえると、当社の意思決定に反する行動は取りにくいと考えられ、さらに、上記に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けに対して、当社取締役会が賛同意見を表明し、当社の株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の当社における取締役会決議がなされることがミネベアミツミ公開買付けの前提条件となっていることを踏まえると、一層、従業員持株会の構成員が、当該決議内容やミネベアミツミ取引への理解を示して本株式併合に係る議案への賛成の議決権の行使に応じる意向を有することになると考えられることから、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けが成立し、ミネベアミツミが新たに当社の親会社となった後においても、当社の従業員持株会は当社の臨時株主総会において当社が提案する本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使するものと考えていることを考慮して、買付予定数の下限を定めたとのことであり、かかるミネベアミツミの考えに特に指摘すべき問題点はないことから、ミネベアミツミ公開買付けに係る買付予定数の下限は、少数株主によるミネベアミツミ公開買付けへの応募結果を尊重するものとして公正性を一定程度担保するものと考えられ、強圧性が生じないように配慮していること。
(オ)ミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
ミネベアミツミ取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考えられること、ミネベアミツミ取引を前提としたミネベアミツミ公開買付価格その他の取引条件は公正かつ妥当であること、ミネベアミツミ取引に至る交渉過程等の手続が公正であると考えられることを踏まえると、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。そこで、本特別委員会は、当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
b YAGEO公開買付けについての検討
YAGEO公開買付けは、ミネベアミツミ公開買付けと同様に、当社の完全子会社化を目的とするものであり、択一的な関係にある。YAGEO取引及びミネベアミツミ取引の内容を比較・検討した結果、上記「a ミネベアミツミ公開買付けについての検討」に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明することが適当であると考えられることから、ミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに対しては反対の意見を表明するとともに、当社の株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であると考える。YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益であるかについても、YAGEO取引よりも少数株主にとって有利なミネベアミツミ取引が実施される以上、本特別委員会としては、YAGEO取引は少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。
c 総括
上記「a ミネベアミツミ公開買付けについての検討」に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、少数株主を含む当社の株主の利益を図る観点から公正な手続も実施されている。そこで、本特別委員会は、当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
他方で、本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当であるミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、当社の株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ないと考える。
(ⅳ)追加答申書の判断内容
本特別委員会が提出した追加答申書の概要は以下のとおりです。
(a) 答申内容
2025年4月10日から同年5月1日までの事情を勘案しても、2025年4月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらない。したがって、2025年5月1日時点においても、2025年4月10日付答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない。
(b) 答申理由
a 2025年4月10日以降におけるミネベアミツミ取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化の有無
(ア)2025年4月10日以降において、以下の事情が認められる。
① YAGEOがYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に引き上げた。
② 当社及び本特別委員会は、YAGEO公開買付価格の引き上げを受けて、ミネベアミツミに対してミネベアミツミ公開買付価格の引き上げの意向の有無を確認した。
③ ミネベアミツミは、上記②の当社及び本特別委員会からの意向確認を受けて、2025年4月30日、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円に引き上げる旨回答した。
④ 本特別委員会は、野村證券及び山田コンサルから、米国政府が、2025年4月10日に、日本を含む一部の国と地域を対象とした相互関税の上乗せ分の一時停止、及び2025年4月12日に、半導体関連製品の相互関税適用の一時停止を受けて、本株式価値算定書(山田コンサル)及び本株式価値算定書(野村證券)を変更する必要がないと考える旨の見解の説明を受けた。
⑤ 本特別委員会は、2025年4月17日に、APへのインタビューを実施し、APグループの概要、APがミネベアミツミ取引に関与することとなった経緯、ミネベアミツミ取引の意義・目的、ミネベアミツミ取引後の当社の経営体制・経営方針等に対する考え、APの関与方法を含むミネベアミツミ取引のスキームに対する考えを確認した。
⑥ ミネベアミツミとAPの間で、第二次基本合意書が2025年5月1日に締結され、第二次基本合意書において、ミネベアミツミ取引に必要な資金を確保するために、ミネベアミツミ公開買付価格が5,500円から変更され、その結果ミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金が増額する場合、APが増額分の出資・資本参画を積極的に検討する意向を有していることを確認する旨の規定(以下「本確認規定」という。)が設けられることが予定されている。
b ミネベアミツミ公開買付けについての検討
(ア)ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)
・ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考え
本特別委員会は、2025年4月10日付答申書で認定した事実に加え、書面での質疑応答を通じて、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① ミネベアミツミとAPとの間で本確認規定が合意される予定であることから、ミネベアミツミのミネベアミツミ取引実現に対する意欲に変わりはないと評価されること。
・ミネベアミツミ取引に関するAPの認識又は考え
本特別委員会は、上記記載の事実の他に、2025年4月10日付答申書において認定した(ⅰ)ミネベアミツミ取引に関するミネベアミツミの認識又は考え、及び(ⅱ)ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考えに加え、2025年4月17日開催の第21回特別委員会において、APに対するヒアリングを実施し、ミネベアミツミ取引に関するAPの認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① APは、国際社会における日本の地位が相対的に低下している中で、今後、日本が成長していくためには、科学技術立国を実現するしかなく、日本の技術をどのように守っていくことができるかについて、かねてから問題意識を有していたこと。
② APは、当社が海外資本の傘下に組み込まれることによって、当社が有する高度な技術力や技術基盤が毀損され、国外に流出することで日本の国益を損なう結果となる可能性があるというミネベアミツミの見解に深く共鳴していること。
③ APは、ミネベアミツミ公開買付価格が変更され、その結果ミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金が増額する場合、増額分の出資・資本参画を積極的に検討する意向を有していること。
④ APは、当社のような部品・コンポーネントメーカーに対する投資実績が複数あり、その経験を当社に提供することで、当社の企業価値向上に貢献できると考えていること。
・小括
本特別委員会としては、上記「ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考え」について、特に指摘すべき問題点は見当たらないこと、上記「ミネベアミツミ取引に関するAPの認識又は考え」①から③及びミネベアミツミとAPとの間で本確認規定が合意されることから、APはミネベアミツミ取引を実現させる意欲を有しており、そのための経済的な支援を可能な範囲で行う用意があると考えられることから、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ公開買付けに係る相当の実現可能性があると考える。また、上記④から、APがミネベアミツミ取引後に当社に資本参画することが当社の企業価値向上に資すると考える。
以上のとおり、本特別委員会が新たに認定した上記記載の事実は、2025年4月10日時点にも増して、ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性を補強する要素であり、上記記載の事実の他に、2025年4月10日付答申書において認定したミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書におけるミネベアミツミ取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
(イ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性
ミネベアミツミ公開買付価格は、4,500円から5,500円に引き上げられたが、これはYAGEO公開買付価格である5,400円を上回る価格である。この他に、2025年4月10日付答申書において認定したミネベアミツミ取引の条件に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書におけるミネベアミツミ公開買付価格その他のミネベアミツミ取引に係る取引条件は公正な条件であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
(ウ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
当社及び本特別委員会は、米国政府が、2025年4月10日に、日本を含む一部の国と地域を対象とした相互関税の上乗せ分の一時停止、及び2025年4月12日に、半導体関連製品の相互関税適用の一時停止を発表したことを受けて、2025年4月16日、ミネベアミツミ公開買付価格4,500円の引き上げをミネベアミツミに対して要請した。これに対して、ミネベアミツミは、当社の利益見通しの不確実性は引き続き大きいため、ミネベアミツミ公開買付価格4,500円を引き上げることは困難であると回答したが、当社及び本特別委員会は、YAGEOがYAGEO公開買付価格を5,400円に引き上げたことを受けて、ミネベアミツミ公開買付価格の引き上げの意向があるか確認したところ、ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付価格を5,500円に引き上げると回答した。以上のとおり、本特別委員会による交渉の結果、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円まで引き上げることに成功していることから、2025年5月1日時点においても、当社によるミネベアミツミとの交渉について、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でミネベアミツミ取引が行われることを目指して真摯な交渉が行われたとの本特別委員会の判断に影響はない。
以上の他に、2025年4月10日付答申書において認定したミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書におけるミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
(エ)ミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上から、本特別委員会は、2025年5月1日時点においても、2025年4月10日付答申書において表明した、当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。
c YAGEO公開買付けについての検討
本特別委員会は、2025年5月1日時点においても、2025年4月10日付答申書において表明した、ミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに対しては反対の意見を表明するとともに、当社株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であるとの意見に変更はない。YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益であるかについても、本特別委員会としては、2025年5月1日時点においても、2025年4月10日付答申書において表明した、YAGEO取引は少数株主にとって不利益であるとの意見に変更はない。
d 総括
以上のことから、2025年5月1日時点においても、本特別委員会は、2025年4月10日付答申書において表明した、以下の意見に変更はない。
(ア)当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。
(イ)本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当であるミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、当社株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。
(ⅴ)2025年5月21日付追加答申書の判断内容
本特別委員会が提出した2025年5月21日付追加答申書の概要は以下のとおりです。
(a) 答申内容
a 本特別委員会が2025年4月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日後の事実関係を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。
b 本特別委員会としては、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
(b) 答申理由
a ミネベアミツミ公開買付けについての検討
(ア)ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)
2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性に関する前提事実に変動はないことから2025年4月10日付答申書におけるミネベアミツミ取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるとの本特別委員会の意見に変更はない。なお、2025年5月21日時点において、ミネベアミツミは、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法上の承認を取得できる、又は取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、対応策を積極的に検討する方針とのことであり、ミネベアミツミ取引実現への意欲は一応認められる。したがって、YAGEO公開買付価格が6,200円に引き上げられたことを受けて、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格の引き上げを行っていないことは少なくとも2025年5月21日時点において上記意見に影響を及ぼすものとまではいえない。
(イ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性
ミネベアミツミ公開買付価格5,500円はYAGEO公開買付価格である6,200円を下回る価格である。もっとも、この他に、2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の条件に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書におけるミネベアミツミ公開買付価格その他のミネベアミツミ取引に係る取引条件は公正な条件であるとの本特別委員会の意見に変更はない。但し、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回っていること、ミネベアミツミからはミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引の条件の変更に関して具体的な提案が示されていないため、当社取締役会としてはミネベアミツミ取引に対する意見形成について別途の検討をする必要がある。
(ウ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書におけるミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
(エ)ミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上から、本特別委員会は、2025年5月21日時点においても、2025年4月10日付答申書及び追加答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。但し、当社取締役会は、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。
b YAGEO公開買付けについての検討
本特別委員会は、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに対しては反対の意見を表明すべきである旨の2025年4月10日付答申書を提出し、追加答申書において、かかる意見に変更がないことを表明した。もっとも、2025年5月21日時点において、YAGEO公開買付価格はミネベアミツミ公開買付価格を上回っていることから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書における重要な前提事実に変動があるといえ、上記意見を維持することの合理性は慎重に検討すべきである。そして、2025年5月21日時点において、当社とYAGEOとのシナジー、YAGEO公開買付けの実現可能性に関する事項等について、YAGEOからは確認できておらず、金融商品取引法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問制度その他の機会を通じてYAGEOに対して質問を行い、YAGEO公開買付けに関して引き続き検討する必要があることから、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
c 総括
本特別委員会が2025年4月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。
また、本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
⑤ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ及び当社並びにYAGEO取引及びミネベアミツミ取引の成否から独立した第三者算定機関として、山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年4月9日に、本株式価値算定書(山田コンサル)を取得いたしました。本特別委員会は、山田コンサルからミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引に係る取引条件が公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、当社取締役会は、2025年4月10日に、本特別委員会から2025年4月10日付答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(山田コンサル)の提出を受けており、本株式価値算定書(山田コンサル)の内容も踏まえて、下記「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。
なお、山田コンサルは、YAGEO、ミネベアミツミ、APグループ及び当社の関連当事者には該当せず、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、YAGEO取引及びミネベアミツミ取引に係る山田コンサルに対する報酬には、YAGEO取引又はミネベアミツミ取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
上記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、山田コンサルを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。本株式価値算定書(山田コンサル)の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、ミネベアミツミによるミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及びミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行いました。
その結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、ミネベアミツミ取引について、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、ミネベアミツミ公開買付価格は当社の株主の皆様にとって妥当なものであり、ミネベアミツミ公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、2025年4月10日開催の当社取締役会において、2025年4月10日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社は、上記取締役会において、YAGEO公開買付けが開始された場合、取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議したミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるため、2025年4月10日時点における当社の意見として、YAGEO公開買付けに反対する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けに応募しないようにお願いすることの決議も併せて行いました。
その後、当社は、ミネベアミツミから、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びにミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨の連絡を受けました。
そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書及び追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に、2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
その後、YAGEOが、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースにおいて、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げました。
そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書、追加答申書及び2025年5月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年5月21日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、YAGEOからYAGEO提案を受領したことを契機として、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックとして、2025年1月中旬に野村證券を通じて事業会社(計9社)に提案を打診し、意向表明書の提出を依頼することにより、ミネベアミツミ以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を確保しております。なお、ミネベアミツミ公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と比較して高額となっております。
⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を23営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月5日までの期間は37営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年2月5日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月5日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
また、上記「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、ミネベアミツミは、当社との間で当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記ミネベアミツミ公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、ミネベアミツミ公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約(公表時締結)
ミネベアミツミは、本応募合意株主(公表時締結)との間で、2025年4月10日付で本応募契約(公表時締結)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(公表時締結)が、本応募株式(公表時締結)の全て(1,424,486株、所有割合:9.45%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。また、ミネベアミツミは、本応募契約(公表時締結)において、以下の内容を合意しているとのことです。
a)本応募合意株主(公表時締結)の所有する当社株式のミネベアミツミ公開買付けへの応募は、当社取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです(但し、本応募契約(日本光電工業)においては、当社の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けに応募推奨する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことも前提条件とされています。)。但し、本応募合意株主(公表時締結)は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。
b)本応募合意株主(公表時締結)は、本応募契約(公表時締結)の締結日から、ミネベアミツミ公開買付けに係る決済の開始日(以下「ミネベアミツミ決済開始日」といいます。)までの間、本応募株式(公表時締結)の譲渡、担保設定その他の処分その他ミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触し又はミネベアミツミ公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされているとのことです(但し、本応募契約(日本光電工業)においては、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉若しくは情報提供を行わないことが、日本光電工業の取締役の善管注意義務に違反する具体的なおそれがあると外部の法律専門家からの助言に基づき判断する場合はこの限りでないとされています。)。
c)本応募合意株主(公表時締結)は、本応募契約(公表時締結)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、ミネベアミツミの事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないものとされているとのことです(なお、かかる株主権の行使に関して、ミネベアミツミは、埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間で、2025年5月1日付で株主総会における議決権行使は上記合意内容から除く旨の覚書を締結しているとのことです。)。
d)本応募合意株主(公表時締結)は、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会における本応募株式(公表時締結)に係る議決権その他の一切の権利行使に関して、(ⅰ)ミネベアミツミ又はミネベアミツミの指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)ミネベアミツミの指示に従って議決権を行使するものとされており、また、本応募合意株主(公表時締結)は、(ⅰ)の場合、ミネベアミツミが合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の委任状に記名押印し、かかる委任状をミネベアミツミに交付し、かつ、本応募合意株主(公表時締結)はかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回せず、(ⅱ)の場合、ミネベアミツミの意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。
e)本応募契約(公表時締結)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)本応募合意株主(公表時締結)及びミネベアミツミが本応募契約(公表時締結)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(公表時締結)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約(公表時締結)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、又は本応募契約(公表時締結)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により、本応募契約(ジェイアンドエス)を除く本応募契約(公表時締結)については2025年7月23日までに、本応募契約(ジェイアンドエス)については2025年5月23日までに開始されない場合(なお、かかるミネベアミツミ公開買付けの開始日に関して、ミネベアミツミは、2025年5月1日付で、当初の2025年4月23日とする定めを、ジェイアンドエスを除く本応募合意株主(公表時締結)との間では、2025年7月23日へと、ジェイアンドエスとの間では、2025年5月23日へと変更する旨の覚書を締結しているとのことです。)、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続又は私的整理が開始され又はその申立てがなされた場合が規定されているとのことです(なお、ミネベアミツミは、埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間で、(Ⅱ)の契約解除事由として、(ⅳ)当社の取締役会において、①ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明が変更又は撤回され、その旨が公表された場合であって、かつ、②ミネベアミツミ以外の第三者によって提案、公表又は開始された当社株式に対する公開買付けその他のミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触する取引に賛同その他これに類する意見を表明する旨の決議が行われ、その旨が公表された場合を加える旨の覚書を締結しているとのことです。)。
② 本基本合意書
ミネベアミツミは、APとの間で、2025年4月10日付で第一次基本合意書を、同年5月1日付で第二次基本合意書を締結し、APグループがミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金の一部を負担することによってAPグループが当社に対して資本参画することを目的として、ミネベアミツミによる当社の完全子会社化後速やかにミネベアミツミが保有する当社株式の10.9%をミネベアミツミ公開買付価格と同額で譲り受ける意向を有している旨(及び、ミネベアミツミ公開買付価格が変更され、その結果買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金が増額する場合、APは増額分の出資・資本参画を積極的に検討する意向を有している旨)を確認しており、また、当該譲渡から2年が経過した後において、APグループは、その保有する当社株式の全部をミネベアミツミに対して売り渡す権利(プットオプション)を有すること、及びミネベアミツミは、APグループが保有する当社株式の全部を買い取る権利(コールオプション)を有することを合意しているとのことです。
③ 本応募契約(創業家)
ミネベアミツミは、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で、2025年4月22日付で本応募契約(4月22日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)との間で、同年5月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(創業家)が、本応募株式(創業家)の全て(697,102株、所有割合:4.62%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。また、ミネベアミツミは、本応募契約(創業家)において、以下の内容を合意しているとのことです。
a)本応募合意株主(創業家)は、本応募契約(創業家)の締結日以降、当社の株主としての権利行使に際して、ミネベアミツミの意思に反する行為を行わず、また、ミネベアミツミの意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。
b)本応募契約(創業家)においては、契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、並びに(ⅲ)本応募合意株主(創業家)及びミネベアミツミが本応募契約(創業家)を終了させる旨を書面で合意した場合が規定されているとのことです。
④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)
ミネベアミツミは、三菱UFJ銀行との間で、2025年4月22日付で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結し、三菱UFJ銀行が所有する当社株式の全て(425,640株、所有割合:2.82%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。但し、ミネベアミツミ以外の者によって、当社株式について、ミネベアミツミ公開買付けの公開買付価格を上回る買付価格による公開買付けの予告が公表され又はかかる公開買付けが実施された場合において、三菱UFJ銀行が、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことが、三菱UFJ銀行の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合は、三菱UFJ銀行は、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わないものとされているとのことです。
また、ミネベアミツミは、本応募契約(三菱UFJ銀行)において、以下の内容を合意しているとのことです。
a)三菱UFJ銀行の所有する当社株式のミネベアミツミ公開買付けへの応募は、本特別委員会によるミネベアミツミ公開買付けに賛同すべき旨の答申に基づいて、当社の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる答申及び意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです。但し、三菱UFJ銀行は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。
b)三菱UFJ銀行は、本応募契約(三菱UFJ銀行)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、三菱UFJ銀行が所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他ミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触し又はミネベアミツミ公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされているとのことです(但し、三菱UFJ銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除くとのことです。)。
c)三菱UFJ銀行は、本応募契約(三菱UFJ銀行)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、ミネベアミツミの事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないものとされているとのことです(但し、三菱UFJ銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除くとのことです。)。
d)三菱UFJ銀行は、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会における三菱UFJ銀行が所有する当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使に関して、(ⅰ)ミネベアミツミ又はミネベアミツミの指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)ミネベアミツミの指示に従って議決権を行使するものとされており(但し、三菱UFJ銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除きます。)、また、三菱UFJ銀行は、(ⅰ)の場合、ミネベアミツミが合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の委任状に記名押印し、かかる委任状をミネベアミツミに交付し、かつ、三菱UFJ銀行はかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回せず、(ⅱ)の場合、ミネベアミツミの意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。
e)本応募契約(三菱UFJ銀行)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)三菱UFJ銀行及びミネベアミツミが本応募契約(三菱UFJ銀行)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(三菱UFJ銀行)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けの開始前における契約解除事由として、三菱UFJ銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなった場合、又は(ⅰ)相手方について、本応募契約(三菱UFJ銀行)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、若しくは本応募契約(三菱UFJ銀行)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により2025年7月23日までに開始されない場合、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続若しくは私的整理が開始され若しくはその申立てがなされた場合が規定されているとのことです。
⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)
ミネベアミツミは、武蔵野銀行との間で、2025年5月1日付で、本応募契約(武蔵野銀行)を締結し、武蔵野銀行が所有する当社株式の全て(154,880株、所有割合:1.03%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。但し、ミネベアミツミ以外の者によって、当社株式について、ミネベアミツミ公開買付けの公開買付価格を上回る買付価格による公開買付けの予告が公表され又はかかる公開買付けが実施された場合において、武蔵野銀行が、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことが、武蔵野銀行の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合は、武蔵野銀行は、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わないものとされているとのことです。
また、ミネベアミツミは、本応募契約(武蔵野銀行)において、以下の内容を合意しているとのことです。
a)武蔵野銀行の所有する当社株式のミネベアミツミ公開買付けへの応募は、当社の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです。但し、武蔵野銀行は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。
b)武蔵野銀行は、本応募契約(武蔵野銀行)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、武蔵野銀行が所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他ミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触し又はミネベアミツミ公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされているとのことです(但し、武蔵野銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除くとのことです。)。
c)武蔵野銀行は、本応募契約(武蔵野銀行)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、ミネベアミツミの事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないものとされているとのことです(但し、武蔵野銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除くとのことです。)。
d)武蔵野銀行は、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会における武蔵野銀行が所有する当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使に関して、(ⅰ)ミネベアミツミ又はミネベアミツミの指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)ミネベアミツミの指示に従って議決権を行使するものとされており(但し、武蔵野銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合を除きます。)、また、武蔵野銀行は、(ⅰ)の場合、ミネベアミツミが合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の委任状に記名押印し、かかる委任状をミネベアミツミに交付し、かつ、武蔵野銀行はかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回せず、(ⅱ)の場合、ミネベアミツミの意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。
e)本応募契約(武蔵野銀行)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)武蔵野銀行及びミネベアミツミがミネベアミツミ応募契約(武蔵野銀行)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(武蔵野銀行)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けの開始前における契約解除事由として、武蔵野銀行が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなった場合、又は(ⅰ)相手方について、本応募契約(武蔵野銀行)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、若しくは本応募契約(武蔵野銀行)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により2025年7月23日までに開始されない場合、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続若しくは私的整理が開始され若しくはその申立てがなされた場合が規定されているとのことです。
⑥ 本応募契約(明治安田生命)
ミネベアミツミは、明治安田生命との間で、2025年5月1日付で、本応募契約(明治安田生命)を締結し、明治安田生命が、その所有する当社株式の全て(818,000株、所有割合:5.43%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。但し、本応募契約(明治安田生命)の締結後、公開買付期間の最終日までに、ミネベアミツミ以外の者から、ミネベアミツミ公開買付価格よりも高い公開買付価格による当社株式を対象とする公開買付け(但し、当社の完全子会社化を目的とする取引の一環として行われるなど、ミネベアミツミ公開買付けと同等以上の条件によるものに限り、以下、本項において「対抗公開買付け」といいます。)の開始公告がなされた場合であって、明治安田生命が本応募契約(明治安田生命)に定める自らの義務に違反していないときには、明治安田生命は、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、また、ミネベアミツミが当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の最終日の前日のうちいずれか早い方の日までにミネベアミツミ公開買付価格を対抗公開買付けに係る公開買付価格と同額以上の金額に変更しない場合であって、明治安田生命が、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことが、明治安田生命の執行役の善管注意義務に違反する可能性があると明治安田生命が判断するときには、明治安田生命は、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わないものとされているとのことです。
a)明治安田生命の所有する当社株式のミネベアミツミ公開買付けへの応募は、当社の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです。但し、明治安田生命は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。
b)明治安田生命は、本応募契約(明治安田生命)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、明治安田生命が所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他ミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触し又はミネベアミツミ公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされているとのことです。
c)明治安田生命は、本応募契約(明治安田生命)の締結日から、ミネベアミツミ決済開始日までの間、ミネベアミツミの事前の書面による承諾なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないものとされているとのことです。
d)本応募契約(明治安田生命)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)明治安田生命及びミネベアミツミが本応募契約(明治安田生命)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(明治安田生命)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)契約解除事由として、明治安田生命が、冒頭記載の事由により、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない義務を負わなくなる場合のほか、(ⅰ)相手方について、本応募契約(明治安田生命)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、又は本応募契約(明治安田生命)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により2025年7月23日までに開始されない場合、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続又は私的整理が開始され又はその申立てがなされた場合が規定されているとのことです。
(8) その他
上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ ミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミ取引後の経営方針」に記載のとおり、ミネベアミツミは、ミネベアミツミスクイーズアウト手続完了後に本株式譲渡を行い、ミネベアミツミとAPグループの間で当社株式の保有割合をそれぞれ89.1%、10.9%とすることを予定しておりますが、①APの状況、②ミネベアミツミとの関係、③譲受けの目的、及び④本書提出日現在において所有する当社株式の数については以下のとおりとのことです。
① APの状況
(ⅰ)会社の沿革
(ⅱ)会社の目的及び事業の内容
Ⅰ.会社の目的
1.投資事業組合財産の運用及び管理に関する各種業務・事務の受託
2.経営コンサルティング
3.企業の合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋
4.前各号に付帯する一切の業務
Ⅱ.事業内容
プライベート・エクイティ投資ファンドの設立運営に関する支援
(ⅲ)資本金の額及び発行済株式の総数
(ⅳ)大株主
(ⅴ)役員の職歴及び所有株式の数
② ミネベアミツミとの関係
③ 譲受けの目的
上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、APグループがミネベアミツミ公開買付けの買付資金及びミネベアミツミスクイーズアウト手続のための資金の一部を負担することによってAPグループが当社に対して資本参画することを目的としているとのことです。
④ 本書提出日において所有する当社株式の数
APは、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
4 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
(注3) 取締役工藤和直、阿部功及び岸波みさわは、社外取締役であります。
(注4) 監査役中野憲一及び片岡麻紀は、社外監査役であります。
5 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
6 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
7 【公開買付者に対する質問】
8 【公開買付期間の延長請求】
以 上