3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由

② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)

<前略>

これらにより、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日開催の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨、当社へ連絡いたしました。なお、ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリースにおいて公表したとおり、ミネベアミツミ公開買付価格及びミネベアミツミ公開買付期間については、ミネベアミツミ予告公表プレスリリースでは、それぞれ、1株当たり4,500円及び22営業日としておりましたが、今般、それぞれ、5,500円及び20営業日へと変更していとのことです。

 

(訂正後)

<前略>

これらにより、今般、ミネベアミツミは、2025年5月1日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日開催の取締役会において、ミネベアミツミ公開買付けを2025年5月2日より開始することを決定し、その予定である旨、当社へ連絡いたしました。なお、ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリースにおいて公表したとおり、ミネベアミツミ公開買付価格及びミネベアミツミ公開買付期間については、ミネベアミツミ予告公表プレスリリースでは、それぞれ、1株当たり4,500円及び22営業日としておりましたが、それぞれ、5,500円及び20営業日へと変更していとのことです。

その後、ミネベアミツミは、2025年5月8日、YAGEOが、YAGEO公開買付価格を5,400円から6,200円に引き上げ、2025年5月9日よりYAGEO公開買付けを開始する旨を、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースを通じて知ったとのことです。

ミネベアミツミは、当社及び本特別委員会より、2025年5月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請を受け、2025年5月16日に、ミネベアミツミから、当社及び本特別委員会へ、YAGEO公開買付けは我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていることから、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答をしたとのことです。なお、ミネベアミツミ公開買付期間については、ミネベアミツミ公開買付開始プレスリリースでは、20営業日としておりましたが、2025年5月22日に、23営業日へと変更しているとのことです。

なお、当社は、YAGEO公開買付価格が5,400円から6,200円へと変更されたことを契機として、2025年5月21日付で下記「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりミネベアミツミ公開買付けに対する意見を変更しておりますが、他方で、同月22日付でYAGEO Electronics Japanに対し、YAGEO公開買付けについて、外為法第27条第1項に基づく財務大臣及び経済産業大臣に対する届出や独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会に対する事前届出に関する質問を含む、法27条の10第2項第1号に基づく質問権の行使を行っております。YAGEOはYAGEO公開買付けを開始しているものの、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得していないとのことであり、また、2025年5月22日現在においても事前届出の再提出を行っているかどうかは明らかではないことから、ミネベアミツミとしては、YAGEO公開買付けの実現可能性に関して、現時点で確証が得られる段階にはなく慎重な確認・検討が必要であると考えているとのことです。したがって、ミネベアミツミとしては、6,200円という2025年5月22日現在のYAGEO公開買付価格を重視してYAGEO公開買付けの当否を判断することは時期尚早であると考えているとのことです。

 

ミネベアミツミとしては、当社の取締役会及び本特別委員会により、YAGEOから当社に対する質問への具体的かつ十分な回答を踏まえて、YAGEO公開買付け及びミネベアミツミ公開買付けについて合理的な判断を行っていただけることを期待しているとのことです。

 

(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(訂正前)

ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を20営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間は34営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年2月5日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を23営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年4月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間は37営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年2月5日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年6月日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。

<後略>

以 上