第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様に安定的な剰余金の配当を実施する事を経営の最重要課題の一つと考え、その為に財務体質を強化すると共に株主に対する積極的な利益還元策を実施し、配当性向を30%以上とすることを基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、当社定款において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、自己株式の取得に関しては、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討しております。

 また、当社においては、政策保有株式を含む保有目的が純投資目的以外の投資株式については、保有を継続することが企業価値の向上の観点から正当化されるか否かについて取締役会において毎年評価を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で売却を進めており、保有の妥当性が認められる場合にも残高縮減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却する場合があります。

 

 上記の考えの下、2023年9月期の配当につきましては、中間配当を1株当たり10円、期末配当を1株当たり15円とし、年間では1株当たり25円(配当性向:31.8%)で実施いたしました。また、2024年9月期の配当につきましては、中間配当を1株当たり10円、期末配当を1株当たり14円とし、年間では1株当たり24円(配当性向:18.5%)で実施いたしました。

 

 また、当社は、2024年3月上旬、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)より、それぞれ光通信の子会社であり、(ⅰ)当社の第3位株主(2024年3月31日現在)である光通信株式会社(2024年3月31日現在の所有株式数772,300株(所有割合(注1):7.45%))、(ⅱ)当社の第5位株主(2024年3月31日現在)である株式会社UHPartners2(2024年3月31日現在の所有株式数601,600株(所有割合(注1):5.80%))、(ⅲ)当社の第8位株主(2024年3月31日現在)である株式会社エスアイエル(2024年3月31日現在の所有株式数244,600株(所有割合(注1):2.36%))(以下、光通信株式会社、株式会社UHPartners2、及び株式会社エスアイエルをあわせて「光通信子会社」といい、光通信子会社が所有する当社普通株式を総称して「光通信所有株式」といいます。光通信子会社の2024年3月31日現在の所有株式数1,618,500株(所有割合(注1):15.60%))が所有する当社普通株式の全てについて、光通信の投資判断に基づく資産運用方針から、売却の意向がある旨の申し出を受けました。これを受け、当社は、自己株式の取得及びその手法について慎重に検討を行いました。当社は、当該検討の結果、自己株式としての当社普通株式の取得は当社の資本効率の向上に資すると考えた一方で、光通信所有株式の取得に要する金額や当社の足元の財務状況等に鑑み、光通信所有株式のうち一部について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得を前提に光通信と交渉を進め、最終的に光通信と合意に至ったことから、2024年6月4日付の取締役会決議において、自己株式の取得について決議し、2024年6月5日にToSTNeT-3による自己株式の取得(取得した株式の総数:598,800株(取得当時の所有割合(注1):5.77%、取得価額の総額:299,998,800円))を実施しております。なお、当社は、当該取引により光通信所有株式全ての取得には至っていないものの、当該取引の実施をもって、光通信との自己株式の取得に関する交渉は一度終了しております。

(注1) 当社が2024年5月15日に提出した「第34期 第2四半期報告書」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(10,956,500株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(584,168株)を控除した株式数(10,372,332株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

 

 また、当社は、2024年7月23日、政策保有株式の縮減を理由に、当社が所有するVTホールディングス株式会社(以下「VTホールディングス」といいます。)の普通株式(2024年3月31日現在の所有株式数1,036,500株(所有割合(注2):0.86%))の全てを相対取引により売却したことから、2024年7月中旬に当社の第2位株主(2025年3月31日現在)であるVTホールディングスより、VTホールディングスが所有する当社普通株式(以下「VTホールディングス所有株式」といいます。本書提出日現在の所有株式数629,100株(所有割合(注3):6.41%))の全てについて、同様に政策保有株式縮減の観点から、相対取引での売却の意向がある旨の申し出を受け、当社は、VTホールディングス所有株式の売却の時期や相対取引における引受先についてVTホールディングスと協議を開始いたしました。当社は、VTホールディングスとの協議の結果、相対取引によるVTホールディングス所有株式の売却を前提に引受先の選定を開始いたしましたが、当該前提によるVTホールディングスとの協議は継続していた一方で、引受先の決定には至らない状況が続いておりました。そのような中、当社は、2024年12月中旬、VTホールディングスと面談を行った際、引き続き当社普通株式の売却の意向がある旨を確認したこと、また、近年コーポレートガバナンスや資本効率の観点から、上場企業や金融機関を中心に政策保有株式の縮減が進んでおり、今後も当社株主からの当社普通株式の売却及び株式持ち合いの解消等の打診が想定されると判断したことから、2025年2月下旬、自己株式取得について検討を開始することといたしました。

(注2) VTホールディングスが2024年6月28日に提出した「2024年3月期 有価証券報告書」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(121,631,034株)から、同日現在のVTホールディングスが所有する自己株式数(1,559,300株)を控除した株式数(120,071,734株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。

(注3) 当社が2025年5月14日に提出した「第35期 半期報告書」に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(10,956,500株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,146,349株)を控除した株式数(9,810,151株)に対する割合をいいます。以下、所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算をしております。

 

 自己株式取得における上記検討の中で、当社は、以下の理由から公開買付けによる手法により市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

(Ⅰ)本応募予定株主(以下に定義します。以下同じです。)の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図し、かつ一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等、また、当社が本売却意向株式(以下に定義します。以下同じです。)を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至ったこと。

(Ⅱ)(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から本応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による本売却意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)本応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮したこと。

(Ⅲ)本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えられること。

 

 当社は、以上の判断を踏まえ、2025年3月6日にVTホールディングス及び光通信に対して、仮にディスカウントを前提とした公開買付価格で、当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2025年3月14日にVTホールディングス及び光通信より、それぞれディスカウントを前提とした当社普通株式の公開買付けへの応募について前向きに検討する旨の回答を受けました。

 また、当社は、2025年3月17日に当社の第5位株主(2025年3月31日現在)であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といい、ソフトバンクが所有する当社普通株式を「ソフトバンク所有株式」といいます。本書提出日現在の所有株式数450,000株(所有割合:4.59%))より、政策保有株式縮減の観点から、その所有する当社普通株式の全てについて、売却の意向がある旨の申し出を受け、2025年3月17日にソフトバンクに対して、仮にディスカウントを前提とした公開買付価格で、当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2025年3月17日にソフトバンクより、応募について検討する旨回答を受けました。

 

 本応募予定株主のかかる意向を受け、当社は、再度十分に検討を重ねた結果、上記(Ⅰ)~(Ⅲ)に記載の要素を総合的に勘案し、2025年3月17日、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として公開買付けの手法とすること、及び本公開買付価格を市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。

 また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。具体的には、2022年1月から当社が公開買付けによる自己株式の取得を行うことが望ましいとの上記判断に至った2025年3月下旬の前月末、すなわち2025年2月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例のうち、公表日の前営業日における市場価格の終値にディスカウントを行った価格で実施された事例(以下「本事例」といいます。)全66件を参考にしたところ、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が51件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が計45件と多く、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考え、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

 本公開買付けにおける買付予定数については、本応募予定株主以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも基本的には本応募予定株主のみからの応募を想定していること及び本応募予定株主からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で自己資金の流出を最小限に抑える観点から、本売却意向株式と同数を上限とすることといたしました。

 

 その後、当社は、2025年3月24日に光通信より光通信所有株式((ⅰ)当社の第3位株主(2025年3月31日現在)である株式会社UHPartners2(本書提出日現在の所有株式数601,600株(所有割合:6.13%))、(ⅱ)当社の第6位株主(2025年3月31日現在)である光通信株式会社(本書提出日現在の所有株式数369,400株(所有割合:3.77%))、(ⅲ)当社の第8位株主(2025年3月31日現在)である株式会社エスアイエル(本書提出日現在の所有株式数244,600株(所有割合:2.49%)))の全てについて、2025年3月27日にVTホールディングスより、VTホールディングス所有株式(本書提出日現在の所有株式数629,100株)の全てについて、それぞれディスカウントを前提とした当社普通株式の公開買付けに応募する意向がある旨の回答を受けました。

 

 当社は、上記の検討及び判断並びに回答を踏まえ、2025年4月16日、VTホールディングス及び光通信に対して、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2025年5月22日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、2025年5月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10%程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募契約締結の可否について改めて打診したところ、2025年4月17日に光通信より、光通信子会社所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答を、2025年4月28日にVTホールディングスより、VTホールディングス所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答をそれぞれ受領いたしました。また、当社は、2025年3月17日にソフトバンクに対して、仮にディスカウントを前提とした公開買付価格で当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診しており、ソフトバンクによる検討の結果、2025年4月28日にソフトバンクより、ソフトバンク所有株式の全てを応募する意向である旨の回答を受けました。ソフトバンクからのかかる回答を受け、2025年4月28日、当社は、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2025年5月22日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、2025年5月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10%程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募契約締結の可否について改めて打診したところ、2025年5月8日にソフトバンクより、ソフトバンク所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答を受領いたしました(なお、VTホールディングス、光通信子会社、ソフトバンクをあわせて「本応募予定株主」といい、本応募予定株主の売却意向株式を総称して、以下「本売却意向株式」といいます。本書提出日現在の本応募予定株主の所有株式総数2,294,700株(所有割合:23.39%))。

 

 上記の回答を受け、2025年5月22日、当社は、VTホールディングスとの間で、本公開買付けにVTホールディングスが2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである629,100株を、光通信子会社との間で、本公開買付けに光通信子会社が2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである1,215,600株を、ソフトバンクとの間で、本公開買付けにソフトバンクが2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである450,000株を、それぞれ公開買付開始後15営業日以内に応募(以下「本応募」といいます。)し、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行する旨(注4)の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。当社が、光通信子会社及びソフトバンクとの間で締結した本応募契約において、義務違反時の補償義務(注5)及び解除事由(注6)が規定されております。また、当社が、VTホールディングスとの間で締結した本応募契約において、表明保証(注7)、表明保証違反又は義務違反時の補償義務(注8)及び解除事由(注6)が規定されております。なお、本応募契約において、本応募の前提条件は存在しません。

(注4) 但し、当社が、VTホールディングスとの間で締結した本応募契約において、公開買付期間の末日までの間に、第三者が本公開買付価格(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)よりも高い公開買付価格で当社普通株式を対象とする公開買付けを開始した場合において、VTホールディングスが本応募を行うこと又は本応募の撤回をしないことがVTホールディングスの取締役の善管注意義務違反に該当するとVTホールディングスが合理的に認める場合には、VTホールディングスは、当社と事前に誠実に協議の上で、当社に対する書面による通知により、本応募を行わないこと、又は本応募を撤回することができることが規定されております。

(注5) 当社及び光通信子会社、ソフトバンクが本応募契約に定めるいずれかの義務に違反した場合には、相手方に対し、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害、損失及び費用を賠償することが規定されております。

(注6) 当社及び光通信子会社、VTホールディングス、ソフトバンクは、(ⅰ)本公開買付けが2025年5月23日までに開始されない場合又は(ⅱ)相手方が本応募契約上の義務に重大な点において違反した場合には、本公開買付けの開始までの間、相手方に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができることが規定されております。

(注7) 当社及びVTホールディングスの表明保証事項として、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び有効な存続並びに事業に必要な権限及び権能、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に係る権限及び権能並びに法令等の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)法的倒産手続開始の申立ての不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性及び反社会的勢力との取引の不存在が規定されており、かつ、当社の表明保証事項として、本公開買付けの決済開始日(2025年7月11日予定)において、本公開買付けに係る買付資金を十分に保有していることが規定されております。

(注8) 当社及びVTホールディングスは、自らの表明保証又は本応募契約に定めるいずれかの義務に違反した場合には、相手方に対し、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害、損失及び費用を賠償することが規定されております。

 

 一方、本公開買付けは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券」といいます。)の総数が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。応募株券の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった場合、当社は本売却意向株式の一部を取得することとなりますが、本応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について、VTホールディングスからは売却する予定であるものの、その手法及び時期は未定である旨、光通信からは株式市場の状況や当社の経営判断等を総合的に勘案したうえで、売却の可否並びにその手法及び時期を判断する予定である旨、ソフトバンクからは市場での売却を予定している旨回答を得ております。

 

 以上の検討及び判断を経て、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値430円、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値427円のうち低い方の価格である427円に対して10%のディスカウントを行った価格である384円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じです。)とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本売却意向株式と同数である2,294,700株(所有割合:23.39%)を上限とすることを決議いたしました。

 

 なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、当社が2025年5月14日に公表した「2025年9月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は1,979百万円(手元流動性比率は1.44ヶ月)(注9)であり、本公開買付けの実施に約900百万円を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は1,079百万円程度(手元流動性比率は0.79ヶ月)(注10)と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付けの決済開始日(2025年7月11日予定)以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2025年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2024年9月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは1,631百万円)の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。

(注9) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商(2025年9月期第2四半期連結累計期間の売上高を6ヶ月で除した数をいいます。以下同じです。)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

(注10) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

 

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに適時開示いたします。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

10,956,500株(2025年5月23日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

2,294,800株

881,203,200円

 (注1) 取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数(10,956,500株)に対する割合は、20.94%です(小数点以下第三位を四捨五入)。

 (注2) 取得することができる期間は、2025年5月23日から2025年7月31日までです。

 (注3) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。なお、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 (注4) 取得価格の総額は、取締役会において決議された株式の取得価格の総額の上限金額です。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2025年5月23日(金曜日)から2025年6月19日(木曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年5月23日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき 金384円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。本事例全66件を参考にしたところ、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が51件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が計45件と多く、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考え、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格に関する協議の経緯については下記「算定の経緯」をご参照ください。

 

 本公開買付価格である384円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2025年5月22日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値430円に対して10.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値427円(円未満四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じです。)に対して10.07%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値438円に対して12.33%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値448円に対して14.29%それぞれディスカウントを行った価格となっています。また、本公開買付価格である384円は、本書提出日の前営業日(2025年5月22日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値432円に対して11.11%のディスカウントを行った価格となっています。

 

 

算定の経緯

 当社は、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 また、ディスカウント率については、ディスカウント率が高いほど、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が相応に高くなり、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられることから、本売却意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制にもつながり、本公開買付けに応募しない株主の皆様の利益にもなると考えられます。他方、高いディスカウント率にした場合、本応募予定株主の同意が得られなくなる可能性を鑑み、客観的かつ合理的なディスカウント率とするため、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、直近の複数の類似事例を参考とすることとしました。本事例全66件を参考にしたところ、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が51件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%程度とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が計45件と多く、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考え、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。

 

 当社は、上記の検討及び判断を踏まえ、2025年4月16日、VTホールディングス及び光通信に対して、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2025年5月22日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、2025年5月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10%程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募契約締結の可否について改めて打診したところ、2025年4月17日に光通信より、光通信子会社所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答を、2025年4月28日にVTホールディングスより、VTホールディングス所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答をそれぞれ受領いたしました。また、当社は、2025年3月17日にソフトバンクに対して、仮にディスカウントを前提とした公開買付価格で当社が自己株式の公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診しており、ソフトバンクによる検討の結果、2025年4月28日にソフトバンクより、ソフトバンク所有株式の全てを応募する意向である旨の回答を受けました。ソフトバンクからのかかる回答を受け、2025年4月28日、当社は、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日である2025年5月22日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値、2025年5月21日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格に対して、10%程度のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否及び応募契約締結の可否について改めて打診したところ、2025年5月8日にソフトバンクより、ソフトバンク所有株式の全てを本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答を受領いたしました。

 

 以上の検討及び判断を経て、当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年5月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値430円、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値427円のうち低い方の価格である427円に対して10%のディスカウントを行った価格である384円とすることを決定いたしました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

2,294,700(株)

―(株)

2,294,700(株)

合計

2,294,700(株)

―(株)

2,294,700(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(2,294,700株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,294,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

 

③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)

 

④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類(注2)の提出が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

 

⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

 

⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

 

⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)

(ⅰ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

 配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

 譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

 

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

 配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

 

(ⅲ)法人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 但し、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限る)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

 

 なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

 

⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

 

(注1) 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

 

(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、マイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

 

<個人の場合>

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

 

個人番号確認書類

マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類

個人番号カード(裏面コピー)

・個人番号カード(表面コピー)

通知カード(コピー)

通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。

・以下の書類のいずれか1つ(コピー)

運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。))、在留カード

又は

・以下の書類のいずれか2つ

住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書(原本)、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効)

(以下「確認書類」といいます。)

マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し(原本)

又は

住民票記載事項証明書(原本)

・確認書類のいずれか1つ

(但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

 

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

 

<法人の場合>

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの1つのコピーのご提出が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

 

<外国人株主等の場合>

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

 

(注3) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

881,164,800

買付手数料(b)

17,000,000

その他(c)

2,000,000

合計(a)+(b)+(c)

900,164,800

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,294,700株)に本公開買付価格(384円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額

当座預金

1,570,075,153円

1,570,075,153円

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年7月11日(金曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用される源泉徴収税額(注)を控除した金額を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

 

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する)ことにより返還します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数(2,294,700株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,294,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

 本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は2025年4月17日に光通信より、2025年4月28日にVTホールディングスより、2025年5月8日にソフトバンクより、本売却意向株式2,294,700株(うちVTホールディングスの売却意向株式:629,100株、光通信子会社の売却意向株式:1,215,600株、ソフトバンクの売却意向株式:450,000株)について、本公開買付けに応募する意向であり、本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結する旨の回答を得ております。

 上記の回答を受け、2025年5月22日、当社は、VTホールディングスとの間で、本公開買付けにVTホールディングスが2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである629,100株を、光通信子会社との間で、本公開買付けに光通信子会社が2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである1,215,600株を、ソフトバンクとの間で、本公開買付けにソフトバンクが2025年5月22日現在所有する当社普通株式の全てである450,000株を、それぞれ公開買付開始後15営業日以内に応募し、その後本応募を撤回せず、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行する旨(注1)の本応募契約を締結しております。当社が、光通信子会社及びソフトバンクとの間で締結した本応募契約において、義務違反時の補償義務(注2)及び解除事由(注3)が規定されております。また、当社が、VTホールディングスとの間で締結した本応募契約において、表明保証(注4)、表明保証違反又は義務違反時の補償義務(注5)及び解除事由(注3)が規定されております。なお、本応募契約において、本応募の前提条件は存在しません。

(注1) 但し、当社が、VTホールディングスとの間で締結した本応募契約において、公開買付期間の末日までの間に、第三者が本公開買付価格(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)よりも高い公開買付価格で当社普通株式を対象とする公開買付けを開始した場合において、VTホールディングスが本応募を行うこと又は本応募の撤回をしないことがVTホールディングスの取締役の善管注意義務違反に該当するとVTホールディングスが合理的に認める場合には、VTホールディングスは、当社と事前に誠実に協議の上で、当社に対する書面による通知により、本応募を行わないこと、又は本応募を撤回することができることが規定されております。

(注2) 当社及び光通信子会社、ソフトバンクが本応募契約に定めるいずれかの義務に違反した場合には、相手方に対し、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害、損失及び費用を賠償することが規定されております。

(注3) 当社及び光通信子会社、VTホールディングス、ソフトバンクは、(ⅰ)本公開買付けが2025年5月23日までに開始されない場合又は(ⅱ)相手方が本応募契約上の義務に重大な点において違反した場合には、本公開買付けの開始までの間、相手方に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができることが規定されております。

(注4) 当社及びVTホールディングスの表明保証事項として、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び有効な存続並びに事業に必要な権限及び権能、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に係る権限及び権能並びに法令等の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)法的倒産手続開始の申立ての不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性及び反社会的勢力との取引の不存在が規定されており、かつ、当社の表明保証事項として、本公開買付けの決済開始日(2025年7月11日予定)において、本公開買付けに係る買付資金を十分に保有していることが規定されております。

(注5) 当社及びVTホールディングスは、自らの表明保証又は本応募契約に定めるいずれかの義務に違反した場合には、相手方に対し、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害、損失及び費用を賠償することが規定されております。

 一方、本公開買付けは、応募株券の総数が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。応募株券の総数が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった場合、当社は本売却意向株式の一部を取得することとなりますが、本応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの、当社が取得することができなかった当社普通株式については取り得る選択肢について、VTホールディングスからは売却する予定であるものの、その手法及び時期は未定である旨、光通信からは株式市場の状況や当社の経営判断等を総合的に勘案したうえで、売却の可否並びにその手法及び時期を判断する予定である旨、ソフトバンクからは市場での売却を予定している旨回答を得ております。

 

③ 当社は、2025年5月14日付で「2025年9月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

(ⅰ)損益の状況(連結)

(単位:百万円)

 

会計期間

2025年9月期第2四半期連結累計期間

(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

売上高

8,234

売上原価

5,439

販売費及び一般管理費

2,262

営業外収益

39

営業外費用

96

親会社株主に帰属する四半期純利益

304

 

(ⅱ)1株当たりの状況(連結)

(単位:円)

 

会計期間

2025年9月期第2四半期連結累計期間

(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

1株当たり四半期純利益

31

1株当たり配当額

10

1株当たり純資産額

504

 

(ⅲ)当期連結業績予想及び前期連結実績

(単位:百万円)

 

 

連結売上高

連結営業利益

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期連結業績予想

(2025年9月期)

15,037

1,160

1,030

664

前期連結実績

(2024年9月期)

15,484

1,406

1,322

1,322

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2024年11月

2024年12月

2025年1月

2025年2月

2025年3月

2025年4月

2025年5月

最高株価

459

466

474

468

467

487

445

最低株価

449

446

451

448

444

399

422

 (注) 2025年5月については、5月22日までの株価です。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第34期(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)2024年12月27日東海財務局長に提出

 事業年度 第33期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)2023年12月22日東海財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 事業年度 第35期中(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)2025年5月14日東海財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社サカイホールディングス

(愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。