(注) 1.第3回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年5月23日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社グループは、創業当初よりすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしたいと考えていただける企業で有り続けることを経営の基本方針とし、企業理念である「VALUE YOUR LIFE with Global Human Communication.(デジタルコミュニケーションを通じて人々を心から楽しませ、不安や悩みを解決する一助となり、世界的に人々が豊かな人間関係を構築し社会がよりよくなるきっかけとなる)」を、事業を通じて実現すべく、事業活動を行っております。
当社は2006年9月に当時の東証マザーズ市場に上場して以来、「占い」という事業を通じて様々な女性の悩みに寄り添い、解決するための一助となることで成長してまいりました。矢野経済研究所が公表したレポート「2024 占い・スピリチュアル関連ビジネス市場徹底研究」(※1)によると、占いに関連した主要市場の市場規模合計は、2023年度で997億円、ISP(※2)及びdocomo、SoftBank、KDDI等の大手キャリア(通信事業者)においては占いコンテンツサービスの提供を停止又は縮小する傾向がみられるものの、占い関連市場6分野のうち5分野が成長傾向にあります。
しかしながら、当社では、東証市場再編に伴い上場維持基準に時価総額基準が設けられてから3年が経過し、市場においては上場企業の企業価値を高め、投資家にとって魅力的な市場を形成するべく時価総額基準の厳格化を求める声が高まる中、上場企業として、事業成長及び時価総額拡大の重要性を改めて強く認識し、持続的な成長により時価総額を拡大し、株主の皆様の利益に資するためには、「占い企業」からの変容、「コンテンツビジネス」からの業容拡大が不可欠であると考え、当社の強みである女性ユーザーの「悩み」「嗜好」等の蓄積データを生かした「データマーケティング支援サービス」を開発、推進していくことを判断いたしました。また、「データマーケティング支援サービス」の開発・推進においては、様々なデータの蓄積・分析のため、既存の「占い」サービスのみならず、女性ユーザーの関心の高い「恋愛」「結婚」「美容」など、幅広いジャンルに関するサービスの強化を重視し、その一つとして、2024年8月期以降、自分の肌に合った信頼できる情報を見つけられるメディア(アプリ)「肌アプリ(仮称)」の開発にも取り組んでおります。一方、現在の収益基盤である占い事業においても、占い関連市場は成長傾向であると見られるものの、コンテンツビジネスである以上、収益は新規コンテンツのヒットの有無に大きく左右されることから、安定的な収益基盤とするためには、新規コンテンツ制作体制の構築、収益モデルの拡充及び業務効率化による収益の最大化を図ることが肝要であります。
このような中、足元の決算実績としては、2025年8月期中間連結会計期間(自2024年9月1日 至2025年2月28日)の経営成績は、売上高956百万円(前年同期比7.9%減)、営業損失72百万円(前年同期は営業損失1百万円)、経常損失75百万円(前年同期は経常損失3百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失69百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失8百万円)、当中間連結会計期間末における現金及び預金残高は1,283百万円(前連結会計年度末比34.5%減)と減少しております。当中間連結会計期間においては、占い事業、特にデジタルコンテンツの収益が減少したことに加え、前連結会計年度以降、株主数の大幅な増加に伴う管理コスト、採用費、人件費及び外注費等の増加が営業利益を圧迫しており、当社は、早期に安定収益基盤としての占い事業の再構築を図るとともに、「データマーケティング支援サービス」の開発・推進による業容拡大を実現することが極めて重要であり、これを達成するためには、流動性確保を目的とした資金調達の実施が必要と考えました。
調達資金につきましては、①占いロジックを活用したデータマーケティングサービスの開発及び広告宣伝、②新規サービス「肌アプリ(仮称)」の広告宣伝、③AI占いサービスの開発及び広告宣伝及び④営業体制の構築に充当することを予定しています。
このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となることから、当社は、新株予約権付社債及び新株予約権の発行は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、これを決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、2024年8月31日時点における当社の流通株式比率は24.88%であり、上場維持基準である25.00%に適合しておりませんでした。これに対し当社では、上場維持基準の適合に向けた計画において、2025年8月末日までに適合するよう計画期間を設けておりましたところ、2025年2月28日時点における当社の流通株式比率は、25.14%(※3)であり、現時点において東証グロース市場の上場維持基準に適合しているものと考えております。本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される当社株式数の合計は、2,321,560株(20.54%)であり、これらの株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市場にて売却することで、当社株式の流動性が向上し、流通株式比率の更なる改善に一定程度寄与するものと見込んでおります。
※1.株式会社矢野経済研究所「2024 占い・スピリチュアル関連ビジネス市場徹底研究」(2024年9月30日発刊)
2.ISP:Internet Service Provider 電気通信事業者
3.2025年2月末時点株主名簿をもとに自社にて算出
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から6か月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには6か月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社は当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討のうえ、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年5月23日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10%(1,130,000株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の1か月前の時点(2027年5月9日)で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。)
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
⑥ 行使許可
割当契約において、割当予定先は、2025年12月10日までの間、本新株予約権の半数について、当社の書面による行使許可を受けない限り、行使することができない旨が規定されます。
(3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせた資金調達を行うことが当社の採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、借入等による資金調達手段を検討いたしました。
公募増資については、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなる恐れがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な資金を調達できるかが不透明であり、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
第三者割当増資による新株式の発行については、公募増資同様、1株当たりの利益希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることからこの度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
また、借入については、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり、財務健全性指標が低下するため、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
本資金調達方法については、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が権利行使価額(行使価格に加え、発行価格を考慮した価格。以下同様。)及び転換価額を上回らない場合、本新株予約権の行使と本新株予約権付社債の転換は行われず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2025年5月23日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10%(1,130,000株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また、割当契約において、割当予定先は、2025年12月10日までの間、本新株予約権の半数について、当社の書面による行使許可を受けない限り、行使することができない旨が規定されます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換による発行済株式総数は、当社発行済株式総数の20.54%(2,321,560株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、払込金額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、割当契約においては、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の半数を上限として、当社が割当予定先に対し、他の第三者への譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されます。並びに、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、2025年6月10日以降、本社債の金額100円につき金100円の割合で、繰上償還することが可能となっております。これらにより、新株予約権の行使主体及び行使機会を幅広に確保することができるとともに、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となり、新株予約権の行使の蓋然性を高めること、資金調達の柔軟性を確保することが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当契約においては、前述の「(2) 本新株予約権の概要について」に記載した特徴を盛り込んでおります。
(本資金調達方法の主な留意事項)
本資金調達方法には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(2) 本新株予約権の概要について)及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の行使
本新株予約権は、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換による株価への影響
割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
6.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項第12項に定める行使期間中に本新株予約権の発行要項第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて本新株予約権の発行要項第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
7.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
9.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
(注) 1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行については、2025年5月23日開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
3.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が本新株予約権付社債の発行要項第11項の規定に違背し、3営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
4.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
5.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
6.償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
株式会社メディア工房 経理部
7.取得格付
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) 1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
(2) 本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することができない。
3.本新株予約権の行使の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使の効力は、上記2「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。
4.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
6.本新株予約権付社債の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額(300,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額((4,901,000円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(802,750,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、登記費用関連費用、その他諸費用であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。
(注) 今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。
(注) 1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたします。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。この場合、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
3.上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記②に充当いたします。
当社の保有する占いユーザー情報をもとに性格診断ロジックを開発、当該ロジックとAIを活用して、最適な広告クリエイティブを制作提示するBtoB向けサービスを新たに提供するため、診断ロジック制作/プロンプト入力システム/画像生成システム/機械学習システムの開発費及び本サービス(2026年中リリース見込)の早期における認知拡大に向けた広告宣伝費(主にデジタル広告、メディア出稿等)が必要となります。
以上により、今回の調達資金のうち300百万円を、本サービスの開発費(140百万円)及び広告宣伝費(160百万円)として充当する予定であります。
当社では、「データマーケティング支援サービス」の開発・推進においては、様々なデータの蓄積・分析が重要であると考え、既存の「占い」サービスのみならず、女性ユーザーの関心の高い「恋愛」「結婚」「美容」に関するサービスの展開を強化するべく、その一つとして、自分の肌に合った信頼できる情報を見つけられるメディア(アプリ)「肌アプリ(仮称)」を開発しております。(2025年6月リリース予定)。データ蓄積・分析においては早期のユーザー獲得が重要となるため、本サービスの認知拡大に向けた広告宣伝(主にデジタル広告、インフルエンサー広告等)が必要となります。
以上により、今回の調達資金のうち495百万円を、本サービスの広告宣伝費として充当する予定であります。
なお、肌アプリ(仮称)については、現在企画、開発の初期段階にあることから報告セグメントにおいては「その他事業」として区分されておりますが、前述のとおり広告宣伝費を投下することで、認知が拡大し収益化した際、当該収益がセグメント情報等の開示に関する会計基準を満たしたときをもって、新たな報告セグメントに区分する見込みです。
2025年8月期中間連結会計期間(自2024年9月1日 至2025年2月28日)における当社売上の94.2%は占い事業による収益であり、内56.9%がPCやスマートフォンなどのデジタルデバイス上でユーザーが自身の生年月日等の情報を入力することで占い結果を得るデジタルコンテンツによる収益であります。当社では、AIによる占いロジックの機械学習及び鑑定結果の生成等によりこれらのサービスにおいて業務効率化を図り、収益を最大化させる必要があると考えております。また、これらのサービスは、現在、BtoCサービスとして、ISP、キャリア、AppleやGoogle等のプラットフォーマーに配信しておりますが、今後は収益増加に向けて配信先を拡大するべく、一般事業会社様が自社で運用するWebサイト、アプリ上においても提携・配信していくことを企図しております。そのため、一般事業会社様における本サービスの認知拡大に向けた広告宣伝(主にデジタル広告等)を行う見込みであります。
以上により、今回の調達資金のうち150百万円を、本サービスの開発費(120百万円)及び広告宣伝費(30百万円)として充当する予定であります。
①から③の各サービスにおいてはBtoBビジネスにおける収益を見込んでおり、BtoB営業が重要となります。そのため、人員10名前後の営業チームを採用により新たに設置する必要があります。なお、昨今の市場状況により、採用では人材を獲得できない場合もあるかもしれないため、その際にはM&Aも検討いたします。人員については平均年収6百万円と想定し、年間60百万円の人件費が発生、また、採用による場合は、経験者を中心とした新規採用として1名あたり想定年収の35%~40%の採用手数料が発生する見込みであります。
以上により、今回の調達資金のうち150百万円を、営業体制の構築にかかる人件費及び採用費等として充当する予定であります。
当社では、前述のとおり、本資金調達により調達する資金を、占いロジックを活用したデータマーケティングサービスの開発及び広告宣伝、新規サービス「肌アプリ(仮称)」の広告宣伝、AI占いサービスの開発及び広告宣伝及び営業体制の構築に充当し、業容及び事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、さらには株主価値の持続的向上につながると考えております。
該当事項はありません。
マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を進めるなかで、2025年1月に当社取締役である長沢和宙が、交流会を通じて知り合った独立系ファイナンシャルアドバイザーである知人の紹介により面談を行い、情報交換を続けておりました。その後、2025年3月頃より新株予約権を活用した資金調達について協議及び交渉を開始し、2025年4月に本資金調達の概要について合意いたしました。これをもって当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、同社を割当予定先とする本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことを決議いたしました。
なお、同社が新株予約権の行使と新株予約権付社債の転換のどちらを優先して実施するかについては、同社と特段の取り決めはございません。しかし、当社では、新株予約権の行使による機動的な資金調達の優先を希望する旨を伝えており、同社からは発行元である当社の希望に可能な範囲で柔軟に対応する旨、伺っております。
マイルストーン社は、2009年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業64社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社が行使可能時点において、市場動向を考慮しながら行使を着実に行っていることが推認できます。
従って、マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 注1 (3) 本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、マイルストーン社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により、同社が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2025年5月23日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10%(1,130,000株)を超えることとなる場合、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されており、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,690,000株であります。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は631,560株であります。
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、長期保有することなく、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行することから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況について検討いたしました。
当社は、2024年2月1日から2025年1月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,001百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年1月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2025年4月30日現在の預金残高が1,069百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号フジスタービルディング日本橋9階、代表取締役社長 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権付社債並びに本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本転換社債型新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、本新株予約権付社債の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本新株予約権付社債の割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(527円)、転換価額(475円)、配当率(0.00%)、権利行使期間(3年間)、無リスク利子率(0.806%)、株価変動性(50.98%)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び当社が割当予定先との間で、2025年6月10日付で締結する予定の第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
そのうえで、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面10,000,000円当たり10,000,000円)とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値(額面10,000,000円当たり9,670,000円)を比較したうえで、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年5月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値527円を基準価格として、基準価格に90%を乗じた金額の小数点以下を切り上げた475円といたしました。
なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均527円に対する乖離率は△9.87%、当該直前営業日までの3か月間の終値平均516円に対する乖離率は△7.95%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均498円に対する乖離率は△4.62%となっております。
本新株予約権の発行価額については、株価(取締役会決議日の前取引日の株価)、配当率(0.00%)、権利行使期間(2年間)、無リスク利子率(0.715%)、株価変動性(56.46%)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本割当契約に定められた諸条件のもと、プルータス・コンサルティングは一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。そのうえで、当社は、本新株予約権の発行価額は、算定された公正価値と同額の290円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2025年5月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値527円を基準価格として、基準価格に90%を乗じた金額の小数点以下を切り上げた475円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均527円に対する乖離率は△9.87%ですが、当該直前営業日までの3か月間の終値平均516円に対する乖離率は△7.95%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均498円に対する乖離率は△4.62%となっております。
本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数か月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社の業績や2期連続の営業損失の計上見通し等を考慮し、一方で本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当先予定先と協議したうえで総合的に判断いたしました。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当社監査役3名(うち3名が社外監査役)からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、その妥当性が認められること。
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値評価に依拠することに問題がないと考えられること。
本新株予約権の行使による発行株式数は1,690,000株、本新株予約権付社債の転換による発行株式数は631,560株であり、本資金調達による希薄化の合計は2025年2月28日現在の当社発行済株式総数11,300,000株に対し20.54%(2025年2月28日現在の当社議決権個数100,734個に対しては23.05%)であります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、財務基盤の強化を図りつつ、経営効率化と投資活動を積極的に進めて中長期的な戦略を策定し、更なる企業価値の向上を実現するためには、資本調達を図りつつ新たな成長基盤の早期構築を達成していくことが必要であります。
マイルストーン社の過去に割当を受けた新株予約権付社債や新株予約権の実績によれば、マイルストーン社は転換あるいは行使を順調に行っており、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権付社債あるいは本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付社債の償還あるいは本新株予約権の取得を行う予定であります。
加えて、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、2025年6月10日以降、本社債の金額100円につき金100円での割合で、繰上償還することが可能となっております。
なお、当社株式の過去3年間(2022年6月から2025年5月まで)の1日当たりの平均出来高は約71,240株であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数約2,321,560株を、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の実質的な行使期間である2025年6月10日から2028年6月9日で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約3,100株となり、上記過去3年間の1日当たりの出来高の4.35%(小数点以下第3位を四捨五入。)となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2022年8月期15.26円、2023年8月期3.51円、2024年8月期△26.89円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) 1.2025年2月28日時点の株主名簿を基準としております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年2月28日現在の総議決権数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数2,321,560株に係る議決権23,215個を加えて算定しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換又は行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による転換又は行使状況及び転換後又は行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
5.マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株予約権付社債及び本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株予約権付社債及び本新株予約権には、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書及び半期報告書(第28期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2024年11月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年11月22日
議案 監査役1名選任の件
本件は、原案どおり、大塚尚氏が選任され、就任いたしました。なお、大塚尚氏は、社外監査役であります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。