第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

163,000株

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

単元株式数は100株であります。

 (注)1 2025年5月23日(金)開催の取締役会決議によります。

2 本募集とは別に、2025年5月23日(金)開催の取締役会において、当社普通株式1,087,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から163,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。

3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

4 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

163,000株

990,143,500

495,071,750

一般募集

計(総発行株式)

163,000株

990,143,500

495,071,750

 (注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

163,000株

払込金額

990,143,500円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金の額

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主

野村ホールディングス株式会社 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2024年12月31日現在)

42,166株

取引関係

一般募集の引受人

人的関係

当該株券の保有に関する事項

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2025年5月16日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

100株

2025年6月25日(水)

該当事項はありません。

2025年6月26日(木)

 (注)1 発行価格については、2025年6月2日(月)から2025年6月5日(木)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

2 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

3 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

場所

所在地

株式会社LAホールディングス 本店

東京都港区海岸一丁目9番18号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行 東京中央支店

東京都中央区八重洲二丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

990,143,500

6,000,000

984,143,500

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額は、2025年5月16日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額上限984,143,500円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額6,563,981,500円と合わせ、手取概算額合計上限7,548,125,000円について、2027年12月末までに、全額を子会社への投融資を通じて、DX新築不動産事業における収益不動産の開発資金(用地取得費及び建築費)の一部に充当する予定であります。

 当社グループは、収益不動産開発として居住用マンションなどの賃貸レジデンス及び店舗ビル、オフィスビルなどの都市型商業ビルの開発業務等を行っておりますが、中期経営計画(成長戦略)における既存事業の深化といたしまして、未来の一等地となるポテンシャルの高いエリアを中心に展開することで住居系・商業系開発のブランド化を図るとともに、斬新で革新的な商品企画力を競争力の源泉とし、競合が少ないニッチな領域に特化することで、独自のポジションの確立を推し進めております。

 今回の調達資金は、上記中期経営計画に基づき、主に賃貸レジデンス及び都市型商業ビル等の開発資金に順次充当して行く予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

 当社は、2025年5月23日(金)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,087,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人である野村證券株式会社が当社株主から163,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

 また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年6月23日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第5期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)2025年3月28日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月10日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 なお、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

[事業等のリスク]

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報から得られた当社グループの経営判断や予測に基づくものであります。

① 経済情勢等の変動について

 当社グループの主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、定期的な市況環境のモニタリング及び営業活動を通しての需要動向などにより、適宜情報収集を行い経済情勢等の変動の把握に努めております。

 

② 災害等の発生

 地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災、サイバー攻撃その他予想し得ない状況の発生により事業活動が継続できない状況となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、災害の発生に対し、平常時からの対策、災害発生時の体制、対応、行動基準等の必要な事項を定めるなど、従業員等の安否確認及び復旧活動を迅速に行えるように備えております。また、サイバー保険等への加入により、万一の事態に備えております。

 

③ 個人情報の保護について

 当社グループは、事業活動を通じて個人情報を取得している他、当社グループの役職員に関する個人情報を有しております。何らかの理由により個人情報が当社グループから漏洩し、当社が適切な対応を行えず、当社の信用力が失墜し、又は損害賠償による損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社においては、「個人情報保護方針」をウェブサイト上に掲載するとともに、当社グループ社員には、個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

 

④ 人材の育成・確保について

 当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊な技能が要求される場合があり、人材の育成・確保が予定どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努めております。

 

⑤ 競合の状況について

 当社グループの主な活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、これまでの取引実績に基づく仕入・販売ルートとの関係強化、事業化に知見を要する開発物件の事業化、戸別マンション販売における高価格物件のシリーズ化など、当社グループ独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。

 

⑥ 不動産物件の仕入れについて

 当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 不動産販売事業においては、物件の仕入れの成否が販売に直結するため、人員の増強及び仕入提携先企業の拡充などにより情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努めております。

 

⑦ 不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について

 使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後又は分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社グループが予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前に、建物のアスベスト調査、土地の土壌汚染・地中埋設物等の調査等を実施しております。

 

⑧ 外部業者への工事の委託について

 工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社グループが予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、建築工事、リノベーション工事等を、当社グループの基準に適合した外部業者に委託しております。また、外注先との間で、品質の確保及び工程の管理のために、当社グループ社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社グループの要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。

 

⑨ 法的規制について

 当社グループの属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループは、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」、建築士法に基づく「一級建築士事務所の登録」を受け事業を行っております。

 当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社グループの許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、各種業界団体へ加入するとともに、同団体主催の研修会に参加するなどして事前に業界動向の把握や規制の改廃その他新たな法的規制等についての情報収集に努めております。

 なお、当社連結子会社である株式会社ラ・アトレの各種業界団体への加入状況は以下のとおりです。

a.宅地建物取引業者免許

免許番号  :国土交通大臣(3)第8425号

有効期間  :2023年4月5日から2028年4月4日まで

b.一般不動産投資顧問業の登録

登録番号  :一般―第853号

種類    :一般不動産投資顧問業

登録有効期間:2021年5月10日から2026年5月9日まで

c.第二種金融商品取引業の登録

登録年月日 :2007年9月30日

登録番号  :関東財務局長(金商)第1643号

d.不動産特定共同事業の許可

許可年月日 :2016年11月29日

許可番号  :金融庁長官・国土交通大臣第73号

e.一級建築士事務所の登録

登録番号  :東京都知事登録 第64053号

登録有効期限:2020年10月20日から2025年10月19日

 

⑩ 契約不適合責任(瑕疵担保責任)について

 当社グループが販売した不動産物件に欠陥等が存在する場合、契約不適合責任(瑕疵担保責任)が生じる可能性があります。特に、新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。販売物件において契約不適合(瑕疵)が発覚し、当社グループが責任を負うこととなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、仕入先及び施工業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、当社グループ独自の物件調査体制により構造偽装等によるリスクの軽減に努めております。なお、2009年10月以降に引渡しを行った新築住宅については、「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する契約不適合責任(瑕疵担保責任)を履行するための措置を講じております。

 

⑪ 有利子負債への依存について

 当社グループの物件の仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しており、当連結会計年度末現在における当社グループの総資産額に占める有利子負債の比率は67.3%となっております。

 従って、金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、金利動向に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実などに努めております。

 なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下のとおりであります。

 

2023年12月期

2024年12月期

 

金額

比率

金額

比率

有利子負債合計

42,760,090千円

69.9%

47,956,388千円

67.3%

短期借入金

7,649,900千円

12.5%

11,489,365千円

16.1%

1年内返済予定の長期借入金

8,861,279千円

14.5%

8,833,842千円

12.4%

長期借入金

25,208,910千円

41.2%

26,903,181千円

37.8%

1年内返済予定の社債

810,000千円

1.3%

110,000千円

0.2%

社債

230,000千円

0.4%

620,000千円

0.9%

総資産額

61,209,909千円

100.0%

71,247,790千円

100.0%

 

⑫ 固定資産の減損会計及び棚卸資産の評価損について

 当社グループは、2006年3月期から「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。また、2009年3月期からは「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により当社グループが保有している固定資産又は棚卸資産の価値が低下し、減損処理や評価損の計上が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、資産価値の高いエリアを中心とした仕入れ活動を行うとともに、定期的に固定資産又は棚卸資産の評価等を実施し、兆候の把握に努めております。

 

⑬ インカムゲイン型不動産事業の影響

 インカムゲイン型不動産事業においては、経済環境や消費者の現況及び将来の動向により賃貸相場の下落や賃借人の経済・財政状態の悪化が生じた場合には、賃料の減額、入居率の悪化等による賃貸収入の減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループは、賃貸市況を見定めながら賃貸ポートフォリオを形成し、リスクの低減に努めております。また、一部の事業系賃貸物件については、業務協力関係のある運営事業者等に物件単位で長期の定期賃貸借契約を締結するなど、賃料相場の下落リスク低減を図っております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社LAホールディングス 本店

(東京都港区海岸一丁目9番18号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

証券会員制法人福岡証券取引所

(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。