(注)
1.募集の目的及び理由
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2024年5月10日付で公表している中期経営計画(当該中期経営計画及び当該計画の期間終了後に順次策定する中期の経営計画を以下「中期経営計画」と総称する。)に掲げる目標の達成による中長期的な企業価値向上に向け最適にインセンティブを働かせると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを狙いに、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)、執行役員及び当社子会社取締役に対し、中期経営計画の達成度合いに連動した中長期インセンティブプラン(LTI)を導入し、またLTIの導入に併せて、当社の取締役及び執行役員に対する従来の株式報酬型ストックオプションを廃止して同程度の内容の譲渡制限付株式報酬へと改め、従来の単年度業績賞与としての譲渡制限付株式報酬を同様の内容として継続することを含めて決議をしております。
この制度は、対象取締役の役位により、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度I」という。)、一定期間(原則として1事業年度を対象期間とする)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度II」という。)及び中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度(以下「評価対象事業年度」という。)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度III」といい、「本制度I」及び「本制度II」と併せて「本制度」と総称する。)から構成するものとします。本制度につきましては、2024年6月27日開催の当社第32回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、本制度I、本制度II及び本制度III全部について年額7億円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度I、本制度II及び本制度III全部について年140,000株以内とすることにつきご承認をいただいております。なお、当社の完全子会社の株式会社IIJグローバルソリューションズ(以下「IIJグローバル」という。)においては、2022年4月26日開催の取締役会にて、業績賞与に相当するものとして、同社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「IIJグローバル対象取締役等」という。)を対象に、譲渡制限付株式報酬を支給することを決議しております。
今般、当社の連結業績及び当社とIIJグローバルの単体業績の状況を鑑み、当社の対象取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対し、本制度II・本制度IIIの2024年度業績賞与に相当するもの及びIIJグローバル対象取締役等に対し、2024年度業績賞与に相当するものとして、金銭報酬債権合計127,383,503円(処分する当社普通株式48,834株に相当、うち対象取締役に支給するものは当社普通株式16,915株に相当)を支給するとともに、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを、2025年5月23日開催の取締役会にて決議いたしました。
<本制度II及び本制度IIIの概要>
対象取締役等は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について発行又は処分を受けます。本割当株式1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その概要は、下記のとおりです。なお、IIJグローバルにおけるスキームも上記と基本的には同様ですが、IIJグローバル対象取締役等は、IIJグローバルから支給された金銭報酬債権(なお、当社は、当該金銭報酬債権に係るIIJグローバル対象取締役等に対する債務について債務引受けをする。)の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について発行又は処分を受けます。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日(2025年6月11日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任する時点まで。また、IIJグローバル対象取締役等は、払込期日(2025年6月11日)からIIJグローバルの取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任する時点まで。
(2) 譲渡制限期間の解除条件
当社は、対象取締役等については、譲渡制限期間の開始日から継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、IIJグローバル対象取締役等については、譲渡制限期間の開始日から継続して、IIJグローバルの取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する(対象取締役等及びIIJグローバル対象取締役等が死亡した場合には、譲渡制限は解除され、譲渡制限が解除された本割当株式は対象取締役等の相続人に相続されることとする)。
(3) 非違行為等
対象取締役等が譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得する場合がある。IIJグローバル対象取締役等に関する無償取得も上記と同様です。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。IIJグローバル対象取締役等に関する株式の管理も上記と同様です。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。IIJグローバル対象取締役等に関する組織再編等における取り扱いも上記と同様です。
(6) 達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与 (本制度IIIのみ)
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、本制度IIIに基づいて既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとする(クローバック)。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、本制度IIIに基づいて最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことが出来るものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注)1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。IIJグローバル対象取締役等についても同様です。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は当社又はIIJグローバルの2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
4.発行価格に発行数を乗じた結果、1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げております。
(※1) 業務執行取締役に限る。
(※2) 非常勤取締役及び社外取締役を除く。
(注)1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てるものとし、一般募集は行いません。IIJグローバル対象取締役等についても同様です。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、当社又はIIJグローバルの2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、当社又はIIJグローバルの2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはなく、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第32期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出
事業年度第33期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年5月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を2025年1月9日に関東財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書及半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社インターネットイニシアティブ本社
(東京都千代田区富士見二丁目10番2号)
株式会社インターネットイニシアティブ関西支社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目7番28号)
株式会社インターネットイニシアティブ名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社インターネットイニシアティブ横浜支店
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。