第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

13,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

14,963,000円

発行価格

新株予約権1個につき1,151円

(新株予約権の目的である株式1株につき11.51円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フーバーブレイン 管理部

東京都千代田区紀尾井町4番1号

払込期日

2025年6月9日(月)

割当日

2025年6月9日(月)

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 秋葉原支店

 (注)1.第14回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年5月23日(金)開催の取締役会決議によるものであります。

2.申込及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申し込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申し込みがない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。

5.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

6.本新株予約権の行使の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,300,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2.当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.行使価額

 

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金799円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

① 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,053,663,000円

(注) 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

 

 

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月9日から2028年6月8日までとする。(但し、本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社フーバーブレイン 管理部

東京都千代田区紀尾井町4番1号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社りそな銀行 秋葉原支店

 

東京都千代田区神田和泉町1番地

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

2.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の数を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下、「振替法」という。)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,053,663,000

28,549,450

1,025,113,550

 (注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

本新株予約権の払込金額の総額                 14,963,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額  1,038,700,000円

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額には、登記費用(登録免許税を含む)3,725,450円、割当予定先等調査費用400,000円、新株予約権価格算定費用1,650,000円、有価証券届出書、開示資料等作成費用2,000,000円及びファイナンス・アドバイザリー費用20,774,000円(合同会社linden、所在地:神奈川県横浜市戸塚区吉田町1010番地1、代表社員:樋﨑貴教)を予定しております。

4.本新株予約権の行使は、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。また、下記「(2)手取金の使途」記載の調達資金の充当内容については、子会社株式の追加取得のタイミングが一定、明確化している点で優先順位を設けておりますが、実際に調達する差引手取額や各事業の進捗状況によって、支払時期が早い事項から資金を使用する予定であり、金融機関からの借入等の間接金融も含め資金調達計画の見直しを行う可能性があります。

 

 

(2)【手取金の使途】

 当社グループ(当社及び連結子会社)は、2026年3月期に調整後連結営業利益7億円達成を業績目標に掲げ、ワンストップですべてのセキュリティソリューションを提供できる「セキュリティソリューションプラットフォーム」を有する「ITエンジニア集団」として、オーガニックグロースと積極的なM&A・戦略提携によるM&Aグロース、さらに投資グロースを成長ファクターにグループ拡大を目指しております。

 2020年1月に実行した第11回新株予約権の発行では、「製品・サービスに関わる研究及び開発費用」と「M&Aを含む資本業務提携に関わる費用」を手取金の使途として、「Eye“247” AntiMalware」をはじめとした自社開発のサイバーセキュリティ対策製品の開発・販売が売上・利益に大きく貢献したこと、GHインテグレーション株式会社(以下、「GHI」という。)や株式会社アド・トップ(以下、「アド・トップ」という。)の連結子会社化により、業績への寄与のみならず、社会課題に対する様々なソリューション手法を当社グループにもたらすことで販路の拡大やグループの総合力向上に大きく貢献しました。

 その結果、2025年3月期において、成長事業である「セキュリティ&ネットワークaaS製品」及び「働き方改革製品(SaaS型)」が、2024年3月期比68.8%増、32.5%増とそれぞれ拡大し、基盤事業である「セキュリティ製品」は高い利益貢献を継続し、着実なオーガニックグロースを実現しております。また、韓国軍や政府機関などの重要組織・施設をはじめ、グローバル市場においてメガバンク、大手企業等への導入実績を有するNDR(Network Detection and Response)ソリューション製品「Network Blackbox」の展開を本格化し、「セキュリティソリューションプラットフォーム」の拡大と今後の成長事業化に取り組んでおります。

 もう一つの基盤事業である「ITサービス」においては、2024年2月に連結子会社化したIT人材サービスの株式会社CONVICTION(以下、「CONVICTION」という。)に加え、2024年9月及び10月に連結子会社化した株式会社ARPEGGIO(以下、「ARPEGGIO」という。)及びイチアール株式会社(以下、「イチアール」という。)が、新たに事業成長に貢献し、M&Aグロースを拡大しました。連結子会社GHIにおいては、GHIの共同株主である伊藤忠テクノソリューションズ株式会社とも協力して、IT人材の需要が継続して高い、開発案件やネットワークインフラ、データセンター関連プロジェクトの獲得に取り組んでおります。

 また、採用支援・人材紹介を提供する連結子会社アド・トップにおいて、拡大を続ける人材採用需要を背景に、売上高拡大を実現しました。投資会社フーバー・インベストメント株式会社(以下、「フーバー・インベストメント」という。)では、今後のキャピタルゲインが見込める企業への純投資を行っており、2025年3月期においては、Cloud型海外販売システムを使ったプラットフォームサービスを提供するアジアンブリッジ株式会社へ出資いたしました。また、2025年4月22日付で、フーバー・インベストメントの投資先であるデジタルグリッド株式会社が東京証券取引所グロース市場に上場し、持分の一部を売出したことで、売却額415百万円、投資利益385百万円を実現しました。2026年3月期において、特別利益として計上を予定しており、投資グロースによるグループ成長を実現しました。

 以上の結果、2025年3月期の売上高は4,373,104千円(2024年3期比42.2%増)、当社単体の売上高は2,659,817千円(2024年3月期比30.0%増)と2024年3月期に続き、過去最高を更新いたしました。売上構成の変化による粗利率の低下、子会社取得に伴う一時的費用があるものの、コストの適正化を継続し、営業損益については、営業利益187,400千円(2024年3月期比730.7%増)となり、過去最高を更新いたしました。経常損益については、助成金収入26,417千円を計上する一方、外貨建債権債務等に係る為替差損10,352千円及び持分法による投資損失35,083千円を計上したことにより、経常利益165,979千円(2024年3月期比371.7%増)となりました。親会社株主に帰属する当期純損益については、固定資産除却損3,788千円を計上する一方、法人税調整等(△は益)△59,428千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益109,457千円(2024年3月期比305.2%増)となり、過去最高を更新いたしました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。(ITツール事業)2025年3月期の売上高は2,392,348千円(2024年3月期比31.3%増)、セグメント利益は227,886千円(2024年3月期比39.1%増)となりました。(ITサービス事業)2025年3月期の売上高は1,980,756千円(2024年3月期比58.1%増)、セグメント利益は272,527千円(2024年3月期比106.9%増)となりました。

 2025年3月期末における当社連結貸借対照表上における現金及び預金は1,522,935千円(2024年3月期末比8.5%増)と一定の手元流動資金は確保しておりますが、CONVICTIONやARPEGGIO、イチアールを連結子会社化したことに起因していること、また営業活動にかかるキャッシュ・フローでは14,285千円の支出となりました。これは、当社の主力製品であるセキュリティ&ネットワークaaS製品のCato Cloudが役務提供前に決済をした売上代金及び仕入代金の会計上の取り扱い(前払費用及び前受金)に基づくものであり、受注が順調に積みあがることで前払費用が1,012,916千円(2024年3月期末比40.5%増)と大きく増加していることが要因になります。

 

 今後も前払費用の先行・支出額の増加傾向は続く見通しでありますが、当社は以下の施策を推進するためにも新たな資金調達の必要性が生じております。

A.グループ経営の最適化・最大化を追求するため、「経営の意思決定の迅速化」・「グループシナジー効果の向上」・「リスク分散」を念頭に、経営方針の決定や事業活動に関する意思決定を迅速に行い、親会社と連結子会社または連結子会社間の経営資源の共有や人材の活用、同じIT人材事業でも各子会社の強み・特徴をいかすことでリスク分散を図り、さらにM&Aを含む資本業務提携先の開拓・連携を並行して進めることにより、新たな付加価値を兼ね備えた、より強固な当社グループを形成することが企業価値向上に資する重要な施策と考え、推進する所存でおります。

B.優秀なITエンジニア人材を多数有する「エンジニア集団の構築」をグループ戦略として、引き続きM&A等は精力的に取り組んでまいりますが、買収後のグループシナジーが最大化されるよう、下図のとおり「採用」「教育」「営業」「運営」など各カテゴリーで強みを持ち、既存のグループ会社と相互補完・発展することに資する企業を選定し、シナジーを創出してまいります。

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 なお、現時点において具体的に進行しているM&A等はないものの上記方針に基づきM&Aを含む資本業務提携に向けて、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な投資実行の意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

 今後、具体的なM&A等の実行を決定した場合には、適時適切に開示いたします。また、理想的なターゲット企業に巡り合えない等の理由により、2028年6月までにM&A等を実行できなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が発生または成約し、支払いが発生した段階で残りの資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。

 当社は本第三者割当の実施により、強固な収益基盤の構築につながるものであり、グループの株式価値向上に資する最良の選択であるものと判断しております。

 

(当該資金調達の方法を選択した理由)

 当社は、M&Aを含む資本業務提携に向けた資金調達が必要であると判断する一方で、株主の皆様に配慮し、即時に株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。

 資金調達方法の検討に際しては、①金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行については、機動的な資金調達ではあるものの、当社の財務基盤において金融機関等より長期に渡り安定的に資金を獲得するには困難な面があり、②公募や第三者割当による増資(新株発行)については、財務基盤の強化が図れ、機動的な資金調達手法であるものの、必要資金の全てを即時希薄化する手法で調達することは既存株主の皆様にとって望ましくないこと、③転換社債型新株予約権付社債の発行については、機動的な資金調達が図れ、即時希薄化が伴わず、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の債務が減少し、財務基盤の強化が図れるメリットがあるものの、株価の下落時においては、転換価額固定型の場合は、転換が進まず当社の債務として財務基盤をそこなう可能性があり、一方、転換価額修正条項付の場合には、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されること、④新株予約権の発行については、即時の希薄化の懸念は防げるものの、株価の下落時においては、行使価額固定型の場合は、行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないこと、一方、行使価額修正条項付の場合には、調達額が予定額を下回る可能性があること等、資金調達方法として考えられる各手法のメリット・デメリットを検証いたしました。

 各手法の検証、当社の財務状況及び既存株主様への影響も踏まえて検討した結果、新株予約権の発行であれば、当社の資金需要に合わせた調達が可能であり、必ずしも本新株予約権は一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断し、M&Aを含む資本業務提携に向けた資金を、新株予約権の発行及び第三者割当により調達することといたしました。行使価額についても、既存株主様への影響を考慮し、行使価額固定型にて発行することといたしました。

 

(本新株予約権の特長)

① 株式価値希薄化への配慮

 本新株予約権は、即時希薄化が伴わず、潜在株式数が1,300,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

② 当社株式の流動性の向上

 本新株予約権の行使による発行株式総数1,300,000株は、当社発行済株式総数5,604,200株の23.20%であり、割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、当社株式の流動性の向上が見込まれます。

③ 資金調達の柔軟性

 当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。

 

(本新株予約権の留意事項)

① 本新株予約権の行使が行われることにより、1,300,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。

② 本新株予約権は、株価の下落局面では、行使が進まず、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

③ 当社株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

 

 当社といたしましては、本新株予約権の発行及び第三者割当を実施し時機を捉えた資金の獲得により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させること及び自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

 

本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の追加取得に関わる費用

1,025

2025年6月~2028年6月

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.株価低迷等を要因として権利行使が進まないことより、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、金融機関からの借入等の間接金融も含め資金調達計画の見直しを行う可能性があります。

3.子会社株式の追加取得のタイミングが一定、明確化していることから資金支出の優先順位を設けております。

 

① M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の追加取得に関わる費用

 本新株予約権による調達予定額の1,025百万円については、上記のとおり、M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の追加取得に関わる費用への活用を予定しております。

 現経営体制以降、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討及び、株式の取得・出資を随時行ってまいりました。

 連結子会社が6社まで増加したことにより、「経営の意思決定の迅速化」・「グループシナジー効果の向上」・「リスク分散」が企業価値向上に資する重要な施策と認識しており、施策実現のために既存の連結子会社の完全子会社化を進めることが必須であると考えております。

 また、より強固なグループ経営を深耕するため、販路の拡大や多様なエンジニアの拡充など、当社グループに新たな付加価値をもたらしてくれる企業との連携を進めております。

 当社は今後も、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチ可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携を推進していく所存でございますが、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の資金の事前確保が必要だと考えております。

 現経営体制以降、検討機会をいただいた案件では時価総額が5億円程度の企業が多く、また、当社とのシナジー効果の最大化を図るために、M&Aから部分出資の資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行ってまいりました。

 しかしながら、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、発行後即時に獲得できるものではありません。

 新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、上記各施策実行を検討してまいります。なお、行使状況により、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、金融機関からの借入等の間接金融も含め資金調達計画の見直しを行う可能性があります。資金調達計画を見直すことを決定した場合には、速やかに開示いたします。

 

 また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2020年1月10日付取締役会決議に係る第三者割当による第11回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

具体的な使途

資金使途

(百万円)

実際の調達額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

実際の支出予定時期

① 製品・サービスに関わる研究及び開発費用

200

200

200

2020年2月~

2022年3月

2020年2月~

2021年11月

② M&Aを含む資本業務提携に関わる費用

802

802

351

2020年2月~

2023年1月

2021年3月~

2022年12月

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】(2025年5月23日時点)

a.割当予定先の概要

名称

ドリーム10号投資事業有限責任組合

所在地

東京都千代田区一番町22番地3

組成目的

国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする

組成日

2022年3月29日

出資の総額

20,000,000円

主たる出資者及びその出資比率

38.00%  宮嶋 正邦

18.50%  勝山 博文

0.50%   モダンパス合同会社

※出資者1社(海外法人)から開示の同意を得られていないため、記載していません。

業務執行組合員又はこれに類する者

名称:モダンパス合同会社

本店所在地:東京都千代田区一番町22番地3アデックス一番町ビル402号

代表者の役職及び氏名:代表社員  勝山 博文

資本金:10万円

事業の内容:投資事業組合財産の運用、管理

主たる出資者及びその出資比率:勝山 博文  100%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

c.当社と割当予定先の業務執行組合員と間の関係

出資関係

第11回新株予約権の引受先の業務執行組合員であります。現時点においては当該割当予定先は当社株式を保有しておりません。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 

d.割当予定先の選定理由

 当社は、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりM&Aを含む資本業務提携に向けた資金確保が必要と判断いたしました。この判断のもと、財務基盤の強化と既存株主の皆様の利益に配慮を両立する調達手段が望ましいと考え、調達手段を検討しておりました。

 エクイティ・ファイナンスによる資金調達を考え始め、実行可能性を探るために、2024年9月に複数の候補先の一つとして、2020年1月27日発行の第11回新株予約権の引受先であるドリーム10号投資事業有限責任組合にて新株予約権を引き受けていただいた同組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏に、基本的に引き受けの意思があるかの確認とその場合の発行条件について意見交換をし、検討を開始しました。

 その後、2025年1月に勝山博文氏に、2025年春頃をターゲットにエクイティ・ファイナンスを具体的に進めたいので、割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合への出資者と出資額などの調整を要請したところ、勝山博文氏より新株予約権による引受であれば応じられる旨の提案があり、その後、発行条件について口頭にて確認及び合意いたしました。なお、2020年1月27日発行の第11回新株予約権の引受先であるドリーム10号投資事業有限責任組合と本第三者割当の引受先であるドリーム10号投資事業有限責任組合は同名称であり、業務執行組合員および一部組合員は同一となりますが、別途2022年3月29日に組成された組合となります。

 2025年3月に当社としても、前回第三者割当の第11回新株予約権においてもモダンパス合同会社が業務執行組合員を務める組合を割当先として特段の問題なく行使が進んだことからも、割当予定先として適当であると判断したことから本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

 

e.割り当てようとする株式の数

 ドリーム10号投資事業有限責任組合に割当予定の本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株であります。

 

f.株券等の保有方針

 割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する純投資である旨書面にて確認しております。

 割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する本新株予約権の取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

 

g.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本新株予約権の発行に係る払込みについては、2025年5月22日時点のドリーム10号投資事業有限責任組合の銀行口座に係る通帳口座残高の写しをもって確認しており、必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要となることは無いため、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。

 

h.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合及びドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社リスクプロ(所在地:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等及び割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先の無限責任組合員であるモダンパス合同会社は、割当予定先が保有する組合財産の運用、管理及び処分、投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使に係る権限を実質的に有しています。

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行条件の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本新株予約権の発行価額(1個あたり1,151円)は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、変数としてボラティリティ47.65%、権利行使期間3年、リスクフリーレート0.804%、市場リスクプレミアム9.0%、対指数β0.919、クレジット・コスト22.86%を採用した結果、本新株予約権1個あたりの評価額を1,151円と算定しました。なお、新株予約権の発行価額は、第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(所在地:東京都港区西麻布三丁目19番13号、代表取締役:三平慎吾、以下、「エースター」という。)に算定を依頼した上で決定しております。

 本新株予約権の行使価額については、当社と割当予定先との交渉の結果、上場会社の株式公正価値の決定において最も客観性が高いとされる市場株価方式において、より直前の株式価値が当社の実態を反映しているものと考えられることから、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日(2025年5月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である799円といたしました。

 本新株予約権の発行価額については、当社といたしましては、第三者算定機関であるエースターの行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する本新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。

 当該判断に当たっては、当社監査役3名全員(うち2名が社外監査役)から、エースターは当社と顧問契約関係等になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること並びに本新株予約権の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受けております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権の行使により増加する新株式数(1,300,000株)の2025年3月31日現在の当社発行済株式総数5,604,200株に対する割合は23.20%(小数点第3位以下を四捨五入)、総議決権数53,419個に対する割合は24.34%(小数点第3位以下を四捨五入)となっており、それぞれ希薄化が生じることになります。しかしながら、当該資金調達は、当社が安定的な収益化を達成し永続的に成長するための事業投資を行うための資金需要を満たすものであり、同時に自己資本の充実と財務戦略の柔軟性の確保を図り、当社の企業価値の向上を目指すものであります。従いまして、当該資金調達に係る本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式1,300,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間における1日あたりの平均出来高は71,178株、過去3か月間における1日あたりの平均出来高は69,936株及び過去1か月間における1日あたりの平均出来高は100,647株となっております。当該平均出来高を参考に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式が、株式市場において売却された場合の流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日あたりの売却数量は1,769株となり、上記過去6か月間における1日あたりの平均出来高の2.48%に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であることから、本新株予約権の発行による株式発行の数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有していると判断しております。

 また、本新株予約権による資金調達につきましては、当社の財務基盤の強化と、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えており、資金使途につきましても、当社の収益拡大及び企業価値向上に寄与するものであり、当社の事業拡充及び成長戦略には不可欠なものであります。

 そのため、本新株予約権による資金調達は一定の希薄化を招きますが、中長期的にみても、企業価値の向上に資するものであることから、適切なものであると判断しております。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ドリーム10号投資事業有限責任組合

東京都千代田区一番町22番地3

1,300,000

19.57

株式会社MCホールディングス

東京都港区虎ノ門一丁目8番1号

266,800

4.99

266,800

4.02

五十畑 輝夫

栃木県栃木市

260,000

4.87

260,000

3.91

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

232,100

4.34

232,100

3.49

いずみキャピタル株式会社

東京都港区六本木四丁目8番7号

214,600

4.02

214,600

3.23

蛭間 久季

東京都葛飾区

196,000

3.67

196,000

2.95

永野 祐司

愛知県豊田市

177,000

3.31

177,000

2.66

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

168,700

3.16

168,700

2.54

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

150,377

2.81

150,377

2.26

鶴田 亮司

東京都大田区

133,000

2.49

133,000

2.00

1,798,577

33.67

3,098,577

46.65

 (注)1.2025年3月31日時点の株主名簿に基づいて記載しております。

2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年3月31日現在の総議決権数(53,419個)に、本新株予約権の行使による株式の発行により増加する議決権数(13,000個)を加えて算定しております。

3.総議決権数に対する所有議決権の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の株券等の保有目的は純投資ということであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を、比較的短期間に売却を行うことを目標としている旨を書面にて確認しております。

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期 提出日2024年6月25日)及び半期報告書(第24期中 提出日2024年11月14日)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.資本金の増減

 下記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月25日提出)以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年6月26日~

2025年4月30日

2,000

5,604,200

125

796,881

125

250

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2025年5月1日から本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

 

3.臨時報告書の提出

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月25日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件

当社が、2023年7月3日付で、投資事業を営む連結子会社フーバー・インベストメント株式会社を設立したことに伴い、当社の事業目的に「有価証券の売買、投資、運用、保有及びコンサルティング業」を追加するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

定款一部変更の件

22,694

1,930

(注)

可決 92.16

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 2024年6月24日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年10月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

イチアール株式会社

本店の所在地

東京都渋谷区広尾1丁目1番39号

恵比寿プライムスクエアタワー12F

代表者の氏名

代表取締役  奥秋 敦史

資本金の額

1百万円

純資産の額

168百万円(2024年2月29日現在)

総資産の額

246百万円(2024年2月29日現在)

事業の内容

SES事業、受託開発

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

(単位:百万円)

 

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

売上高

407

531

501

営業利益

106

61

49

経常利益

115

66

56

当期純利益

73

51

36

 

(3)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

記載すべき資本関係はありません。

人的関係

記載すべき人的関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、「2026年3月期 調整後連結営業利益7億円」を当社グループの業績目標とし、グループのさらなる成長実現に取り組んでおります。また、優秀なITエンジニア人材(以下、「IT人材」という。)を多数有する「エンジニア集団の構築」をグループ戦略として推進しております。

 イチアール株式会社(以下「イチアール社」という。)は、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、1期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しております。

 当社はこれまで、インフラ系IT人材を直エンド案件に提供する営業力を有するGHインテグレーション株式会社を2021年4月に子会社化し、2024年2月には、独自教育により未経験者の戦力IT人材化に強みを持つ株式会社CONVICTION(以下、「CV社」という。)を子会社化いたしました。当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアール社と、同日付で、高い採用力と共に、CV社と同様に独自の人材教育力を有する株式会社ARPEGGIOを新たに子会社化することで、「採用」「教育」「営業」「運営」の各フェーズで独自の強みを持つIT人材ビジネス企業を4社有することとなります。4社がそれぞれの強みを相互で共有することで、各社の加速度的な成長とグループ全体のさらなる発展を実現できると判断しております。

 当社は今後も、グループ全体での成長拡大を実現するため、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」を推進してまいります。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対象子会社の株式   360百万円

取得関連費用(概算額)  19百万円

合計額(概算額)     379百万円

 

(2025年4月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2025年4月14日

 

(2)当該事象の内容

 当社の連結子会社フーバー・インベストメント株式会社(本社:東京都千代田区、代表:長濵修、以下、「FI社」という。)の投資先でありますデジタルグリッド株式会社(本社:東京都港区、代表:豊田祐介、以下「DG社」という。)が、2025年3月18日付にて株式会社東京証券取引所より東京証券取引所グロース市場への新規上場を承認され、これに伴いFI社が保有するDG社株式の一部(保有株式333,330株のうち100,000株)の売出しを行う予定であります。

 2025年4月14日にDG社株式の売出価格等が決定したことにより、2026年3月期中間連結会計期間において、特別利益を計上する見込みとなりました。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2026年3月期中間連結会計期間において、下記のとおり特別利益として計上する見込みであります。

投資有価証券売却益   385百万円

 

(2025年5月15日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2025年5月15日

 

(2)当該事象の内容

 法人税等調整額(益)の計上

 2025年3月期において、法人税等調整額(益)を計上いたしました。当該主要因は、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、回収可能性が見込まれる部分について法人税等調整額(益)を計上したことによるものです。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年3月期において、下記のとおり法人税等調整額(△は益)を計上いたしました。

〈個別〉

  法人税等調整額  △50,382千円

〈連結〉

  法人税等調整額  △59,428千円

 

 

4.最近の業績の概要について

 2025年5月15日に開示いたしました「2025年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に掲載されている第24期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当連結会計年度

(2025年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,403,999

1,522,935

受取手形

23,384

27,436

売掛金

320,452

447,885

営業投資有価証券

30,000

142,917

原材料及び貯蔵品

29,610

108,739

短期貸付金

50,000

50,000

前払費用

720,691

1,012,916

その他

7,096

14,284

貸倒引当金

△905

△866

流動資産合計

2,584,328

3,326,249

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

24,320

24,320

減価償却累計額

△12,048

△13,351

建物(純額)

12,272

10,969

工具、器具及び備品

63,341

75,816

減価償却累計額

△54,494

△62,743

工具、器具及び備品(純額)

8,846

13,072

有形固定資産合計

21,119

24,042

無形固定資産

 

 

のれん

246,029

540,160

その他

13,393

4,260

無形固定資産合計

259,422

544,421

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

152,297

135,802

長期前払費用

1,181,699

1,315,576

敷金及び保証金

90,881

130,605

繰延税金資産

32,792

96,050

その他

29,608

31,469

投資その他の資産合計

1,487,280

1,709,503

固定資産合計

1,767,822

2,277,967

資産合計

4,352,150

5,604,216

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当連結会計年度

(2025年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

143,571

208,751

1年内返済予定の長期借入金

19,500

87,996

前受金

929,038

1,210,863

未払法人税等

11,954

75,908

賞与引当金

5,050

21,014

役員賞与引当金

1,040

10,960

その他

210,011

215,365

流動負債合計

1,320,165

1,830,860

固定負債

 

 

長期借入金

48,000

275,006

繰延税金負債

4,155

3,128

退職給付に係る負債

34,849

28,876

資産除去債務

20,397

20,495

長期前受金

1,517,772

1,632,682

その他

31,544

83,544

固定負債合計

1,656,719

2,043,733

負債合計

2,976,885

3,874,593

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

796,631

796,881

資本剰余金

594,840

649,586

利益剰余金

39,206

148,664

自己株式

△110,218

△72,281

株主資本合計

1,320,459

1,522,850

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

6,350

5,469

繰延ヘッジ損益

1,752

△1,030

その他の包括利益累計額合計

8,103

4,438

新株予約権

10,025

10,511

非支配株主持分

36,676

191,822

純資産合計

1,375,265

1,729,623

負債純資産合計

4,352,150

5,604,216

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

売上高

3,075,526

4,373,104

売上原価

2,062,050

3,069,135

売上総利益

1,013,476

1,303,969

販売費及び一般管理費

990,917

1,116,568

営業利益

22,559

187,400

営業外収益

 

 

受取利息

319

2,270

為替差益

15,552

-

助成金収入

1,831

26,417

その他

394

2,655

営業外収益合計

18,098

31,343

営業外費用

 

 

支払利息

331

2,799

為替差損

-

10,352

自己株式取得費用

2,133

-

創立費償却

857

-

持分法による投資損失

1,601

35,083

その他

548

4,528

営業外費用合計

5,472

52,763

経常利益

35,185

165,979

特別利益

 

 

固定資産売却益

11

-

新株予約権戻入益

188

-

特別利益合計

199

-

特別損失

 

 

固定資産除却損

187

3,788

特別退職金

5,636

-

特別損失合計

5,824

3,788

税金等調整前当期純利益

29,561

162,191

法人税、住民税及び事業税

19,662

71,525

法人税等調整額

△21,525

△59,428

法人税等合計

△1,863

12,096

当期純利益

31,424

150,094

非支配株主に帰属する当期純利益

4,410

40,637

親会社株主に帰属する当期純利益

27,013

109,457

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

当期純利益

31,424

150,094

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

3,180

△950

繰延ヘッジ損益

1,752

△2,783

その他の包括利益合計

4,933

△3,734

包括利益

36,357

146,360

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

31,877

105,792

非支配株主に係る包括利益

4,479

40,567

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第23期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月25日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第24期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。