第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

5,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

615,000円

発行価格

新株予約権1個につき123円

(新株予約権の目的である株式1株につき1.23円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社 セキド 管理部

東京都新宿区西新宿三丁目7番1号

払込期日

2025年6月9日(月)

割当日

2025年6月9日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 八王子支店

 (注)1.第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といい、第16回新株予約権証券(以下「第16回新株予約権」といいます。)及び第17回新株予約権証券(以下「第17回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年5月23日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。

3.第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第15回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

第15回新株予約権の行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がされ、以後3取引日(以下「価格算定期間」という。)が経過する毎に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100%に相当する金額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。)に修正される。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

 

4.行使価額の下限

 

本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。)は、355円とする。

 

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

500,000株(発行済株式総数に対する割合は24.50%)

 

6.第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限行使価額にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

178,115,000円

 

7.全部取得条項の有無

 

第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第15回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第15回新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。

 

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第15回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

 

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第2項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

 

 

2.第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初710円とする(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第16回新株予約権及び第17回新株予約権、並びに当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問先に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を行使した第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 

① 1円未満の端数を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第15回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

355,615,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月10日から2030年6月10日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第15回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 八王子支店

新株予約権の行使の条件

各第15回新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第15回新株予約権を取得する日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に当社が第15回新株予約権の新株予約権者又は第15回新株予約権の新株予約権者の関係会社に通知することにより、第15回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第15回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第15回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、2030年6月10日に、第15回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第15回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第15回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1)資金調達の目的

わが国の経済は、長引くロシア・ウクライナ、中東での紛争の影響による世界的な物価高騰や為替変動が続く中、企業業績や個人消費への影響が懸念される状況が続いております。また、米トランプ第2次政権が打ち出す関税政策は、世界の貿易に先行き不透明感を与えており、日本経済への悪影響が懸念される状況であります。

このような経済状況の下で、当業界におきましては、エネルギー価格高騰による物流費への転嫁や円安の影響により輸入商材等に係る原価の高騰を招いております。また、この先、貿易の先行き不透明感によって企業業績や個人消費が鈍化することも懸念されます。

当社におきましてもこうした状況の影響を受けており、直近の経営成績としては、2025年3月期の全社の売上高は7,494百万円(前年同期比11.6%減)、営業損失は276百万円(前年同期は147百万円の営業利益)、経常損失は329百万円(前年同期は125百万円の経常利益)、訴訟関連損失19百万円、減損損失を276百万円、法人税等を55百万円計上したことなどにより、当期純損失は545百万円(前年同期は36百万円の当期純利益)となりました。このような経済状況・市況を踏まえ、当社は、これまで以下のとおり主力事業のファッション事業と美容事業による新たな成長戦略に取組んでまいりました。

ファッション事業(店舗運営事業)においては、2025年3月期において新たに韓国コスメのセレクトショップ『&choa!』を5店舗出店し、現在は、輸入ブランド専門店『GINZA LoveLove』11店舗、『&choa!』17店舗の全28店舗体制で運営しております。輸入ブランド専門店『GINZA LoveLove』では、ヘビーユーザー及び準ヘビーユーザー向けの商品展開にこれまで取扱いのなかったブランドを取り入れた他、引き続き、アプリ会員獲得とプッシュ通知での情報伝達に努めております。さらに、『GINZA LoveLove』において顧客対策として2023年から取り組んでおりますAIを使った顧客データ解析による再来店促進施策を、『&choa!』にも拡げ、リピーターの増加に努めております。

美容事業においては、商品戦略では、主力商品の販売強化を図るとともに、有力ショップ限定のプロモーションや新製品の先行販売、専用什器・プロモーション什器導入による売場一等地のスペース確保など、大手バラエティストアでの販売強化に取り組みました。また、複数の物流拠点による運用が事業効率を低下させていたことから、物流拠点の統合によるコストダウンを図っております。さらに、2026年3月期に向けた新たな取り組みとして、当社は、2025年1月27日に、韓国でラグジュアリーコスメブランドの『KAHI』を展開するKOREATECH社(社名:KOREATECH Co., Ltd、本店所在地:ソウル市江南区ボンウンサ路49ギル12(ノンヒョンドン)コリアテックビル、代表者名:イ・ドンヨル)と、2025年2月6日に、韓国初のヴィーガンコスメブランド『athe(アッテ)』を展開するLF社(社名:LF CO., LTD、本店所在地:ソウル市江南区、代表者名:オウ・ギュウシク)と、また、2025年4月8日に、韓国のスキンケアブランド『MEDIPEEL(メディピール)』を展開するSKINIDEA社(社名:SKINIDEA Co., Ltd、本店所在地:ソウル市江南区、代表者名:キム・ジェワン)と、それぞれ日本市場における輸入総代理店契約を締結し、今春より各社コスメ商品の本格的な輸入、販売を開始しております。また、2024年から当社が輸入代理店を務める韓国の美容ブランド『medicube』の美容機器(美顔器)は、2025年3月3日より「AGE-Rブースタープロ」の仕様変更と価格改定を行ったことに伴って、価格面でのアピールも可能な商品ラインナップが揃ったと考えており、2026年3月期から本格的に展開していくことを目指しております。

しかし、これらの取組みを開始してから間もないことから、その効果は直ちに業績の向上には結びついておらず、2025年3月期のファッション事業の売上高は4,122百万円、セグメント損失は1百万円となりました。なお、ファッション事業の店舗設備の回収可能性を評価し、減損損失を276百万円計上しております。また、2025年3月期の美容事業の売上高は3,156百万円、セグメント利益は97百万円となりました。

そのため、当社は、これらの取組みについて今後も一層注力して進めることが必要であると考えております。特に、美容事業における取組みをさらに推し進めるためには、後述のとおり商品の輸入資金や新規店舗出店資金を確保することが必要であると考えており、そのための資金の調達が必要と判断いたしました。当社は、2020年6月に割当予定先に対して第4回新株予約権乃至第6回新株予約権を発行することによる資金調達を実施し、その後間接金融による調達によって資金需要を賄うことができたこと、美容事業の売上が好調に推移したことを理由に、2024年3月に残存する新株予約権を取得し消却しております。しかしながら、現在は経営環境の悪化等により減収局面にあり、また、市場金利の上昇等もあり、間接金融より直接金融による資金調達が妥当であると考え、本件の資金調達を実施することといたしました。

なお、当社は、本資金調達及びこれに基づく事業の取組みの推進を含めまして、今後も上場企業として信頼に応えていくことが必要であると考えております。2020年9月25日付「募集新株予約権(株価コミットメント型有償新株予約権)の発行に関するお知らせ」にて公表のとおり、残存する第9回新株予約権は行使期間満了日である2030年10月13日までに行使することが義務付けられておりますので、これを通じて、当社経営陣としても経営責任を果たしてまいりたいと考えております。

(2)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正が行われます。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額となります。なお、いずれかの修正日の直前取引日において、本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は、当初355円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 停止指定条項

割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「停止指定」といいます。)があった場合、停止指定期間中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(停止指定期間)として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。

・停止指定期間は、当社が本件に関するアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に対して停止指定を通知した日の5取引日後から当社が指定する日までとなります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・行使停止期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。

・当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③ 制限超過行使条項

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に定義されます。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b)割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

④ 当社による第16回新株予約権及び第17回新株予約権の前倒し指示

割当予定先は、(ⅰ)第16回新株予約権については2026年6月10日又は割当予定先による第15回新株予約権の全ての行使が完了する日の翌取引日のうちいずれか遅い日が到来するまで、(ⅱ)第17回新株予約権については2027年6月10日又は割当予定先による第16回新株予約権の全ての行使が完了する日の翌取引日のうちいずれか遅い日が到来するまで、それぞれ第16回新株予約権及び第17回新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。但し、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、割当予定先に対し、それぞれ第16回新株予約権及び第17回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。

当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

⑤ 当社による本新株予約権の任意取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)の2週間以上前にEJSに通知することによって、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各本新株予約権の発行価額で取得することができます。

⑥ 当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当予定先が2030年6月10日時点で保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

⑦ 本新株予約権の特徴

本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、価格算定日における普通株式の普通取引の終値からディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり価格算定日の終値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4)本スキームの特徴」をご参照ください。

(3)資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討するため、過去に新株予約権を発行した際に相談をしたEJSに改めて相談をしたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年4月初旬に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。なお、当社は、2020年6月に割当予定先に対して第4回新株予約権乃至第6回新株予約権を発行し資金調達を実施し、その後2024年3月に残存する新株予約権を取得し消却しておりますが、消却当時は美容事業の伸長が続いたものの、現在は主要ブランドの入替えの影響等により減収局面にあり、上記「2.募集の目的及び理由」に記載したような取組みに注力していること、他の方法による資金調達が困難であること等の理由により、本スキームの手法及びその条件は、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、他の資金調達方法とも比較検討し、本スキームのメリットを総合的に考慮すると、下記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できる設計となっていると判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。

 

(4)本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、8~10%程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額である修正後行使価額に修正されます。そのため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

② 株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

③ 今後の資金調達プランの見通し

通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後5年間に渡る資金調達プランが定められており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。

④ 資本政策の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

⑤ 資金調達コストの削減

行使の期間を異にする3種類の新株予約権の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

⑥ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

⑦ 株価上昇時の調達額増額

株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑧ 株価上昇時の行使促進効果

本新株予約権の行使により発行を予定している900,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。また、当社は、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、割当予定先に対し、行使の前倒し指示をすることができ、これによっても迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑨ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。

⑩ 行使時期の分散

本スキームにて同時に発行される3回号の新株予約権の、それぞれの行使が想定される期間は重なっていないため、一時期に発生する希薄化は限定的となります。

 

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(5)他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a)公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(b)株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c)新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 行使価額が固定された転換社債(CB)

CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。

③ 新株予約権付社債(MSCB含む。)

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。

 

④ 行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑥ 借入・社債による資金調達

金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、適当でないと判断いたしました。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役である関戸正実及び割当予定先は、既存の貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(貸借株数:200,000株、貸株期間:2025年5月26日~2030年6月17日、担保:無し)。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7.第15回新株予約権の行使請求の方法

(1)第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

2,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

56,000円

発行価格

新株予約権1個につき28円

(新株予約権の目的である株式1株につき0.28円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社 セキド 管理部

東京都新宿区西新宿三丁目7番1号

払込期日

2025年6月9日(月)

割当日

2025年6月9日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 八王子支店

 (注)1.第16回新株予約権については、2025年5月23日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第16回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

第16回新株予約権の行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がなされ、以後3取引日(価格算定期間)が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日(当該修正が行われる日)に、当該修正日の直前取引日(価格算定日)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100%に相当する金額(修正後行使価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。)に修正される。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

 

4.行使価額の下限

 

本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、355円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

200,000株(発行済株式総数に対する割合は9.80%)

 

6.第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

71,056,000円

 

7.全部取得条項の有無

 

第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第16回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第16回新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。

 

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第2項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

 

 

2.第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、710円とする(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、第16回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第15回新株予約権及び第17回新株予約権、並びに当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又若しくは従業員又は当社の顧問先に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 

① 1円未満の端数を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第16回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

142,056,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第16回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月10日から2030年6月10日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第16回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 八王子支店

新株予約権の行使の条件

各第16回新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第16回新株予約権を取得する日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に当社が第16回新株予約権の新株予約権者又は第16回新株予約権の新株予約権者の関係会社に通知することにより、第16回新株予約権1個当たり発行価格(対象となる第16回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第16回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第16回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、2030年6月10日に、第16回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第16回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第16回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第16回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第16回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1」を参照。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)5」を参照。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7.第16回新株予約権の行使請求の方法

(1)第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)第16回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第16回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

2,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

28,000円

発行価格

新株予約権1個につき14円

(新株予約権の目的である株式1株につき0.14円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社 セキド 管理部

東京都新宿区西新宿三丁目7番1号

払込期日

2025年6月9日(月)

割当日

2025年6月9日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 八王子支店

 (注)1.第17回新株予約権については、2025年5月23日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第17回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

第17回新株予約権の行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がなされ、以後3取引日(価格算定期間)が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日(当該修正が行われる日)に、当該修正日の直前取引日(価格算定日)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100%に相当する金額(修正後行使価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。)に修正される。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

 

4.行使価額の下限

 

本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、355円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

200,000株(発行済株式総数に対する割合は9.80%)

 

6.第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限行使価額にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

71,028,000円

 

7.全部取得条項の有無

 

第17回新株予約権には、当社の決定により第17回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第17回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第17回新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。

 

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第17回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各第17回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第2項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

 

 

2.第17回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、710円とする(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、2025年6月11日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)。また、いずれかの修正日の直前取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、第17回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第15回新株予約権及び第16回新株予約権、並びに当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問先に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17回新株予約権を行使した第17回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 

① 1円未満の端数を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第17回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

142,028,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第17回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第17回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月10日から2030年6月10日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第17回新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 八王子支店

新株予約権の行使の条件

第17回新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第17回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第17回新株予約権を取得する日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に当社が第17回新株予約権の新株予約権者又は第17回新株予約権の新株予約権者の関係会社に通知することにより、第17回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第17回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第17回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第17回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、2030年6月10日に、第17回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第17回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第17回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第17回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第17回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1」を参照。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)5」を参照。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7.第17回新株予約権の行使請求の方法

(1)第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)第17回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第17回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

639,699,000

7,500,000

632,199,000

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第15回新株予約権615,000円、第16回新株予約権56,000円、第17回新株予約権28,000円、合計699,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第15回新株予約権355,000,000円、第16回新株予約権142,000,000円、第17回新株予約権142,000,000円、合計639,000,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計632,199,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金

552

2025年6月~2030年5月

② 韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金

80

2025年9月~2030年5月

合計

632

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

2.本新株予約権の行使による払込みは、原則として割当予定先の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各資金使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を超えることとなった場合には、①に充当する予定です。また、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を下回る場合又は下回ることが見込まれる場合には、必要な資金を調達するため、その時点における当社の業績や経営環境を踏まえつつ、間接金融を含む様々な調達方法を検討してまいります。

3.調達資金は①から②の各資金使途の支出予定時期において、①から順に優先して充当する予定です。

 

 調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金

 当社は、2025年1月27日に、韓国でラグジュアリーコスメブランドの『KAHI』を展開するKOREATECH社と、2025年2月6日に、韓国初のヴィーガンコスメブランド『athe(アッテ)』を展開するLF社と、また、2025年4月8日に、韓国のスキンケアブランド『MEDIPEEL(メディピール)』を展開するSKINIDEA社と、それぞれ日本市場における輸入総代理店契約を締結し、今春より各社コスメ商品の本格的な輸入、販売を開始しております。

 これまでの当社の日本輸入総代理店の経験を踏まえると、小売店での欠品を最小限に抑えるための必要最低限の流通在庫の確保が必要となります。また、発注(オーダー)から入荷、販売までには、製品の製造期間、渡航期間だけでなく、日本語パッケージや製品タグの貼り付けなどが必要となり、輸入代金決済から販売代金の入金まで平均約2か月間程度の期間が必要になることから、この間の資金をブリッジするための資金需要も発生します。特に、新規ブランド・新規アイテムの展開開始時は、当該新規ブランド・新規アイテムの需要の拡大・シェアの増加が止まるまで、当該商材の輸入資金を確保する必要があります。すなわち、一般に、輸入した商品を小売店に対して卸売りを行う際には、各小売店の店舗において流通在庫を確保するため、各小売店に一定数量の商品を卸売りすることが必要になり、そのための商材を輸入する資金が必要になります。新規ブランド・新規アイテムを販売する場合には、当該商材の需要・シェアが拡大することに伴い、新規の小売店・店舗に対しても卸売りを開始していくことが必要になり、そのための商材を輸入するための必要資金が増加することとなります。当社は、上記のとおり、今春に輸入総代理店契約を締結した『KAHI』、『athe(アッテ)』、『MEDIPEEL(メディピール)』の各ブランドのコスメ商品について2025年6月以降、当社と取引のある小売店に対して卸売りを行い、最大5年程度の期間を目途として徐々にシェアの拡大に努めてまいりますが、当社の過去の韓国コスメの取扱い経験を踏まえると、新規ブランド・新規アイテムの需要の拡大やシェアの増加は急速に拡大・増加する可能性も否定はできないと考えております。そのため、必要な時に必要な資金を機動的に調達する体制をあらかじめ確保しておくことが事業の成功につながると考えております。そのため、当社は『KAHI』、『athe(アッテ)』、『MEDIPEEL(メディピール)』の各ブランドのコスメ商品を卸売りするための輸入資金として、552百万円を充当する予定です。

 

② 韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金

 当社は、2021年10月に『&choa!』1号店を出店させて以降、出店数及び出店地域を拡大し、現在は17店舗体制で運営しております。『&choa!』は、マスクパックやSNS等で話題のコスメやスキンケアなどを取り扱う韓国コスメのセレクトショップであり、韓国のトレンドが次々集まる場所となることを目指しています。当社は、輸入ブランド専門店『GINZA LoveLove』において取り組んでおりますAI顧客解析による再来店促進施策を『&choa!』にも拡げ、リピーターの増加に努めております。今後は、主として既存店舗のリピーターを増やすことでの売上増に注力する方針ではありますが、立地やコスト等の条件を見極めて当社が適切と判断した場合においては新規店舗の出店も引き続き行っていく方針であります。現在、2025年5月末に1店舗の出店を計画しており、それ以降についても、現時点での想定として、年2~3店舗の新規出店を検討しております。1店舗あたりの出店に約20百万円の支出を要することから、このような新規出店先の選定及び新規出店のための開店資金に、80百万円を充当する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長  ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役  マイケル・ラーチ

代表取締役  リチャード・チゾム

資本金

払込資本金:1米ドル

純資産:(2025年2月28日現在):約114百万米ドル

事業の内容

ファンド運用投資業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当該ファンドは当社代表取締役である関戸正実との間で貸株契約を締結しており、当該契約に基づき当社株式200,000株を保有しております。また、当社は当該ファンドに出資しておりません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年4月16日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、過去にEVO FUNDを割当先とする2017年6月14日発行の第2回及び第3回新株予約権並びに2020年6月12日発行の第4回乃至第6回新株予約権を発行しており、2025年4月初旬に、EJSに資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、行使価額が適時に修正される仕組みになっていることから本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待される一方で、本スキームにて同時に発行される3回号の行使期間を分散させる設計としており、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、割当予定先であるEVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、上述のとおり、過去に新株予約権の割当先となった実績を有すること、その過程で当社との信頼関係が構築されていること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定に当たっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。

 割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。

 割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3)割当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

第15回新株予約権:500,000株

第16回新株予約権:200,000株

第17回新株予約権:200,000株

 

(4)株券等の保有方針

 割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

 また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

イ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 さらに、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年3月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。

 また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、必要金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその議決権の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

 さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表取締役:中村勝彦、本店所在地:東京都目黒区上目黒4-26-4)に割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年4月22日時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

 以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川進一)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。

 また、当該算定機関は、当社の株価(710円)、株価変動性(日次)(4.13%)、予定配当率(0.00%)、無リスク金利(1.01%)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第15回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の123円、第16回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の28円、第17回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の14円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、2025年5月22日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である710円としました。その後の行使価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。

 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査役3名(うち、社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利ではなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。

・茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること

・払込金額の算定に当たり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること

・払込金額が当該評価額と同等であること

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数900,000株(議決権数9,000個)は、2025年3月20日現在の当社発行済株式総数2,040,928株及び議決権数20,327個を分母とする希薄化率としては44.10%(議決権ベースの希薄化率は44.28%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、本新株予約権は3回に分けて行使される予定であり、各新株予約権当たりの発行数は、第15回新株予約権については、500,000株(議決権ベースの希薄化率は24.60%)、第16回新株予約権及び第17回新株予約権については、それぞれ200,000株(議決権ベースの希薄化率はそれぞれ9.84%)となる予定です。また、本資金調達により今後5年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は11,678株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「6大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数900,000株に係る割当議決権数は9,000個となり、当社の総議決権数20,327個(2025年3月20日現在)に占める割合が44.28%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大900,000株(議決権9,000個)ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

200,000

9.84

1,100,000

37.51

有限会社関戸興産

東京都八王子市散田町3丁目34-3

300,017

14.76

300,017

10.23

関戸 正実

東京都新宿区

198,228

9.75

198,228

6.76

関戸 薫子

東京都八王子市

62,782

3.08

62,782

2.14

セキド従業員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目7-1

36,574

1.80

36,574

1.24

セキド役員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目7-1

29,100

1.43

29,100

0.99

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

18,632

0.92

18,632

0.63

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

17,500

0.86

17,500

0.60

浦田 圭子

大阪府堺市南区

15,500

0.76

15,500

0.53

鈴木 大晴

東京都大田区

12,500

0.61

12,500

0.43

890,833

43.81

1,790,833

61.06

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年3月20日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年3月20日時点の総議決権数(20,327個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(9,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が44.28%となり、大規模な第三者割当に該当しますが、輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金及び韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金等を確保するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金及び韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金によって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数900,000株(議決権数9,000個)は、2025年3月20日現在の当社発行済株式総数2,040,928株及び議決権数20,327個を分母とする希薄化率としては44.10%(議決権ベースの希薄化率は44.28%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、本新株予約権は3回に分けて行使される予定であり、各新株予約権当たりの発行数は、第15回新株予約権については、500,000株(議決権ベースの希薄化率は24.60%)、第16回新株予約権及び第17回新株予約権については、それぞれ200,000株(議決権ベースの希薄化率はそれぞれ9.84%)となる予定です。また、本資金調達により今後5年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は11,678株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 そこで、当社は、本第三者割当による資金調達について、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、上記「1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由」に記載する経営者から一定程度独立した者として、金川国際法律事務所 弁護士 小林信介氏、当社より東京証券取引所に独立役員届出済の社外取締役 小手川大助氏、及び同独立役員の社外監査役 田中渉吾氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年5月22日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(本第三者委員会の意見の概要)

1 結論

 第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。

 

2 理由

(1)必要性

 本資金調達について当社から本第三者委員会に説明を行った内容は以下のとおりである。

 本新株予約権により調達を予定する資金は、合計約632百万円であり、その使途は以下のとおりである。

① 輸入総代理店新規取扱い商材の運転資金(552百万円)

 当社は、本資金調達により調達する資金のうち552百万円を、新たに日本市場における輸入総代理店契約を締結した韓国化粧品4ブランドの輸入代金決済から販売代金の入金に至るまでの運転資金に充当する予定である。

② 韓国コスメセレクトショップ『&choa!』新規店舗出店資金(80百万円)

 当社は、本資金調達により調達する資金のうち80百万円を、韓国コスメのセレクトショップであり現在17店舗体制で運営している『&choa!』の新規出店資金に充当する予定である。

 以上のために合計約632百万円の資金調達が必要とする当社の説明に関して、本第三者委員会としては、本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の各資金使途に充当することにより、当社の売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与することが期待できることから、本資金調達の必要性は認められると考える。

(2)相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

 当社は本第三者委員会に対して、他の資金調達手段のうち金融機関からの借入れ又は社債のみによる資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合に当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ実際にもかかる提案を証券会社から受けていないことから、②株主割当増資については、近年において実施された事例が乏しく割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることため必要資金を調達できない可能性が高いことから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響が大きいと考えられるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④行使価額が固定された転換社債については、発行後に転換が進まない場合には当社の負債額を全体として増加させることになり当社の借入れ余力に悪影響を及ぼす可能性があるうえ、転換は割当先の裁量により決定されるため当社が希薄化の時期・程度をコントロールできないことから、⑤MSCBを含む新株予約権付社債については、一般的には転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため株価に対する直接的な影響が大きいことから、⑥行使価額が固定された新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性が低いことから、⑦新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社としても現時点では実施の目処が立っておらず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることからライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要に応じた資金調達が困難であるため、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したと説明した。

 そのうえで当社は、修正後の行使価額が直前取引日の当社株価終値と同額に設定されていることから当社の株価に対する影響が一般的な行使価額修正条項付の新株予約権と比較して小さいと考えられるうえ、行使停止指示により当社が希薄化の進展をコントロールできる本新株予約権による調達を選択し、調達資金額については本新株予約権の行使期間にわたって当社が想定する各資金使途の必要資金の合計額である約632百万円に決定したと説明した。

 本第三者委員会には、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

 

(イ)割当先について

 当社は本第三者委員会に対して割当先について次のとおり説明した。上記の各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について検討していたところ、2025年4月初旬に割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けた。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、行使価額の修正時にディスカウントがなされないことからディスカウントのある新株予約権と比べて当社株価に対する影響を抑えるとともに行使時の調達額を増加させることができ、行使停止指示により当社が希薄化の進展をコントロールしながら当社が必要とする資金を調達できる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとした。なお、割当予定先であるEVO FUNDは2017年6月14日発行の第2回及び第3回新株予約権証券並びに2020年6月12日発行の第4回乃至第6回新株予約権の割当先でもあり、当該当社での実績も考慮した。

 本第三者委員会は、割当予定先に関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年4月22日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年3月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。

(ウ)発行条件について

 本新株予約権の発行価格の相当性に関して、本第三者委員会は、茄子評価株式会社が作成した評価報告書を検討した。本第三者委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして当社は、茄子評価株式会社が算定した評価額の範囲内で、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を決定しており、本第三者委員会としては、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が当社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50%という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、当社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては当社にとって好ましいと言える。以上を総合的に検討のうえ、本第三者委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

 なお、当社は本第三者委員会に対し、行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えていると説明した。また、行使期間終了日までに本新株予約権の行使が完了すればそもそも買取義務は発生しないところ、貴社は企業価値を維持向上させることによって貴社株価が長期間低迷することを避け、本新株予約権が行使期間終了日までに全て行使されるように最大限努力すると説明した。本第三者委員会としては、買取義務を負うことは当社にとって不利と評価しうるものの、上記の買取義務が発動される可能性及び発動された場合のコストについての当社の説明に違和感はなく、本新株予約権のその他の発行条件と総合的に判断すれば、当社が行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負うことは不合理な条件ではないものと考えられる。

(エ)希薄化について

 当社は本第三者委員会に対し、本資金調達により当社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本新株予約権は3回に分けて行使される予定であり一度に希薄化が生じるものではないうえ、当社は行使停止指示により希薄化の進展をコントロールすることができることを説明した。そして、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年3月20日現在の当社発行済株式総数に対する希薄化率は44.10%(議決権ベースでは44.28%)と極端に高いわけではなく、本資金調達により調達する資金を当社が必要とする支出に充当することにより利益の創出及び事業の継続が可能となり、本資金調達による希薄化が与える当社株価への悪影響を上回る株価向上その他のメリットを当社株主にもたらすことができると考えていると説明した。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、本第三者委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

 

 以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期、提出日2024年6月18日)及び半期報告書(第63期中、提出日2024年11月5日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第62期有価証券報告書の提出日(2024年6月18日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月23日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月21日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年6月18日開催の当社第62期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月18日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役3名選任の件

関戸正実、弓削英昭、小手川大助を取締役に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

関戸 正実

11,009

272

0

(注)

可決 97.58

弓削 英昭

11,011

270

0

可決 97.60

小手川 大助

11,014

267

0

 

可決 97.63

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以上

 

(2025年3月26日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名

主要株主でなくなるもの  関戸 正実

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

3,982個

19.58%

異動後

1,982個

9.75%

 (注)1.「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月5日に提出した第63期半期報告書に記載された2024年9月20日現在の総株主の議決権の数(20,327個)を分母として計算しております。

2.2024年9月20日現在の発行済株式総数              2,040,928株

3.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数    8,228株

4.「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を切り捨てております。

 

(3)当該異動の年月日

2025年3月14日

 

(4)その他の事項

① 本報告書提出日現在の資本金の額         10,000,000円

② 本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式   2,040,928株

以上

 

(2025年5月9日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

主要株主の異動

(1)当該事象の発生年月日

2025年3月19日

 

(2)当該事象の内容

 2025年3月期事業年度において、子会社であったMEDIHEAL JAPAN株式会社の清算結了に伴い、関係会社清算益135百万円を特別利益に計上いたしました。

 当社は2023年3月22日開催の取締役会において、美容事業を運営する100%子会社であったMEDIHEAL JAPAN株式会社の解散を決議し、その事業の全てを当社で譲受けることといたしました。以来、子会社MEDIHEAL JAPAN株式会社については、会社清算に向けて残余財産の確定手続きを行ってまいりましたが、債権・債務の精算が完了いたしましたので、残余財産の確定申告を行い、2025年3月19日に清算結了いたしました。

 これに伴い、当社は、非連結決算に移行し、連結決算上は合算されていたMEDIHEAL JAPAN株式会社の繰越利益剰余金が個別財務諸表に取り込まれ、関係会社清算益として135百万円を2025年3月期の特別利益に計上したものであります。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

 2025年3月期第4四半期会計期間において、関係会社清算益を135百万円計上しております。

 

(2025年5月22日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は2025年5月22日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2025年6月18日開催予定の第63期定時株主総会において「会計監査人選任の件」について付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)異動に関する監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称  監査法人Bloom

② 退任する監査公認会計士等の名称  KDA監査法人

 

(2)異動の年月日

2025年6月18日(第63期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年7月14日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5)異動の決定または異動にいたった理由及び経緯

 当社の会計監査人であるKDA監査法人が、2025年6月18日開催予定の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。更新を行わない理由は、クライアント数を絞りより監査の品質を上げていきたいとの意向がございました。当社の事業規模や事業内容に適した監査対応を検討した結果、新たに監査法人Bloomを会計監査人として選任するものであります。

 会計監査人の候補を選任するに際し、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制を総合的に勘案いたしまた結果、監査法人Bloomはパートナー全員がデロイトトーマツ出身者であり、監査責任者経験や品質管理部門経験及び海外事務所経験等を有するメンバーによる高い水準での監査業務執行体制、人的リソースがあり、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えており、会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

3.資本金の増減

 該当事項はありません。

 

4.最近の業績の概要

第63期事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)の業績の概要

 2025年5月7日付の当社取締役会において承認し、公表(2025年5月21日付の当社取締役会において訂正)した第63期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

(1)貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年3月20日)

当事業年度

(2025年3月20日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

409,324

504,166

売掛金

1,047,421

515,151

商品

2,287,996

2,274,581

前渡金

45,835

40,592

前払費用

13,170

16,314

未収入金

26,774

8,933

預け金

133,899

129,168

その他

72,169

78,859

貸倒引当金

△18,442

△15,798

流動資産合計

4,018,149

3,551,968

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

675,117

657,762

減価償却累計額

△437,726

△461,980

建物(純額)

237,390

195,781

構築物

56,379

54,774

減価償却累計額

△54,562

△54,774

構築物(純額)

1,817

工具、器具及び備品

249,596

248,197

減価償却累計額

△148,467

△185,120

工具、器具及び備品(純額)

101,128

63,077

土地

429,273

429,273

リース資産

35,171

30,243

減価償却累計額

△26,137

△27,465

リース資産(純額)

9,034

2,778

有形固定資産合計

778,643

690,909

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

24,491

14,486

無形固定資産合計

24,491

14,486

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

92,529

124,088

関係会社株式

25,000

15,000

差入保証金

327,019

350,766

繰延税金資産

20,139

その他

18,302

22,355

投資その他の資産合計

482,990

512,211

固定資産合計

1,286,125

1,217,607

資産合計

5,304,274

4,769,575

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年3月20日)

当事業年度

(2025年3月20日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形

17,482

7,574

買掛金

942,358

481,892

短期借入金

2,236,503

2,390,637

1年内償還予定の社債

40,000

70,000

1年内返済予定の長期借入金

93,657

133,228

リース債務

4,563

2,797

未払金

343,823

198,679

未払費用

23,948

37,104

未払法人税等

17,600

19,300

預り金

23,045

223,297

契約負債

22,296

15,957

資産除去債務

8,716

その他

12,593

4,051

流動負債合計

3,786,588

3,584,519

固定負債

 

 

社債

120,000

185,000

長期借入金

205,089

321,103

リース債務

6,605

3,892

退職給付引当金

92,626

90,116

役員退職慰労引当金

109,800

109,800

長期未払金

51,494

52,309

長期預り保証金

29,980

29,980

資産除去債務

115,850

139,152

繰延税金負債

20,295

固定負債合計

731,445

951,649

負債合計

4,518,033

4,536,169

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

10,000

10,000

資本剰余金

 

 

資本準備金

185,820

185,820

その他資本剰余金

318,557

318,557

資本剰余金合計

504,378

504,378

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

226,653

△349,284

利益剰余金合計

226,653

△349,284

自己株式

△5,046

△5,060

株主資本合計

735,985

160,033

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

44,450

70,334

評価・換算差額等合計

44,450

70,334

新株予約権

5,804

3,037

純資産合計

786,240

233,406

負債純資産合計

5,304,274

4,769,575

 

(2)損益計算書

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2023年3月21日

至 2024年3月20日)

当事業年度

(自 2024年3月21日

至 2025年3月20日)

売上高

8,480,303

7,494,389

売上原価

5,717,349

5,241,676

売上総利益

2,762,954

2,252,712

販売費及び一般管理費

2,615,895

2,529,496

営業利益又は営業損失(△)

147,058

△276,784

営業外収益

 

 

受取利息

281

485

受取配当金

2,543

3,152

助成金収入

66,353

6,060

その他

1,496

4,592

営業外収益合計

70,674

14,291

営業外費用

 

 

支払利息

45,890

51,463

社債利息

747

1,113

社債発行費

5,175

新株予約権発行費

1,928

為替差損

40,484

5,147

その他

3,237

3,979

営業外費用合計

92,287

66,878

経常利益又は経常損失(△)

125,446

△329,370

特別利益

 

 

投資有価証券清算益

4,710

関係会社清算益

135,638

特別利益合計

4,710

135,638

特別損失

 

 

固定資産除却損

32,071

訴訟関連損失

19,824

減損損失

34,090

276,069

特別損失合計

66,162

295,893

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)

63,994

△489,626

法人税、住民税及び事業税

22,537

20,990

法人税等調整額

4,810

34,760

法人税等合計

27,347

55,750

当期純利益又は当期純損失(△)

36,646

△545,377

 

(3)株主資本等変動計算書

前事業年度(自 2023年3月21日 至 2024年3月20日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

59,990

185,820

268,567

454,388

210,380

210,380

△5,026

719,732

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

減資

△49,990

 

49,990

49,990

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

△20,373

△20,373

 

△20,373

当期純利益

 

 

 

 

36,646

36,646

 

36,646

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

△19

△19

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△49,990

49,990

49,990

16,273

16,273

△19

16,253

当期末残高

10,000

185,820

318,557

504,378

226,653

226,653

△5,046

735,985

 

 

 

 

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

15,997

15,997

5,802

741,533

当期変動額

 

 

 

 

減資

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

△20,373

当期純利益

 

 

 

36,646

自己株式の取得

 

 

 

△19

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

28,452

28,452

1

28,454

当期変動額合計

28,452

28,452

1

44,707

当期末残高

44,450

44,450

5,804

786,240

 

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

10,000

185,820

318,557

504,378

226,653

226,653

△5,046

735,985

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

△30,560

△30,560

 

△30,560

当期純損失(△)

 

 

 

 

△545,377

△545,377

 

△545,377

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

△13

△13

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△575,938

△575,938

△13

△575,951

当期末残高

10,000

185,820

318,557

504,378

△349,284

△349,284

△5,060

160,033

 

 

 

 

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

44,450

44,450

5,804

786,240

当期変動額

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

△30,560

当期純損失(△)

 

 

 

△545,377

自己株式の取得

 

 

 

△13

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

25,884

25,884

△2,766

23,117

当期変動額合計

25,884

25,884

△2,766

△552,834

当期末残高

70,334

70,334

3,037

233,406

 

(4)キャッシュ・フロー計算書

 

(単位:千円)

 

当事業年度

(自 2024年3月21日

至 2025年3月20日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税引前当期純損失(△)

△489,626

減価償却費

78,606

減損損失

276,069

助成金収入

△6,060

関係会社清算損益(△は益)

△135,638

訴訟関連損失

19,824

退職給付引当金の増減額(△は減少)

△2,509

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△2,644

受取利息及び受取配当金

△3,638

支払利息及び社債利息

52,576

売上債権の増減額(△は増加)

525,931

棚卸資産の増減額(△は増加)

13,415

預け金の増減額(△は増加)

4,731

仕入債務の増減額(△は減少)

△465,130

未払金の増減額(△は減少)

△105,716

その他

215,625

小計

△24,183

利息及び配当金の受取額

3,600

利息の支払額

△52,467

訴訟関連損失の支払額

△19,824

助成金の受取額

4,741

法人税等の支払額

△19,290

営業活動によるキャッシュ・フロー

△107,424

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

△217,344

無形固定資産の取得による支出

△5,719

差入保証金の差入による支出

△25,030

差入保証金の回収による収入

1,285

長期前払費用の取得による支出

△23,764

資産除去債務の履行による支出

△19,296

関係会社の清算による収入

145,638

投資活動によるキャッシュ・フロー

△144,232

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

154,134

長期借入れによる収入

283,190

長期借入金の返済による支出

△127,605

社債の発行による収入

150,000

社債の償還による支出

△55,000

リース債務の返済による支出

△4,479

割賦債務の返済による支出

△20,576

配当金の支払額

△30,387

その他

△2,780

財務活動によるキャッシュ・フロー

346,494

現金及び現金同等物に係る換算差額

4

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

94,841

現金及び現金同等物の期首残高

409,324

現金及び現金同等物の期末残高

504,166

 

(5)財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等の注記)

[セグメント情報]

1.報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社は、主に、輸入ブランドファッション商品の店舗での販売やインターネット通販による小売を行う「ファッション」事業、韓国コスメの人気ブランドの日本総代理店として小売法人向けの商品供給と公式インターネットサイトを運営する「美容」事業、自社物件の旧店舗を賃借物件の店舗設備等を他社に賃貸する「賃貸部門」を運営しており、それぞれ、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

 したがって、当社は、それぞれの事業部又は部門による商品別、事業形態別のセグメントから構成されており、「ファッション」、「美容」、「賃貸部門」の3つを報告セグメントとしております。

 また、当社は、「ファッション」、「美容」とは別に、家電商品、空調設備、太陽光発電システム、LED照明、リフォームなどの販売を手がける「外商部門」を設置しておりますが、当該部門は、売上高、セグメント利益、資産、負債その他の項目の金額に重要性がないため、現状、報告セグメントとしておりません。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

 報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

調整額

(注)2,

3,4,5

財務諸表計上額

(注)6

 

ファッション

美容

賃貸部門

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

4,122,009

3,156,011

7,278,020

180,968

7,458,989

その他の収益

35,400

35,400

35,400

外部顧客への売上高

4,122,009

3,156,011

35,400

7,313,420

180,968

7,494,389

セグメント間の内部売上高又は振替高

4,122,009

3,156,011

35,400

7,313,420

180,968

7,494,389

セグメント利益又はセグメント損失(△)

△1,422

97,692

30,653

126,923

10,516

△466,811

△329,370

セグメント資産

2,489,496

1,008,350

429,273

3,927,120

7,936

834,519

4,769,575

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

64,213

1,161

65,375

13,231

78,606

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

232,383

232,383

7,047

239,431

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり外商部門等であります。

2.セグメント利益の調整額△466,811千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

3.セグメント資産の調整額834,519千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産の主なものは、現金及び預金、本社機能に係る資産であります。

4.減価償却費の調整額13,231千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,047円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

6.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、財務諸表の経常損失(△)としております。

 

[関連情報]

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

 

顧客の氏名又は名称

売上高

関連するセグメント名

株式会社ビーアンドエフ

マルマンH&B株式会社

1,415,718

249,279

美容事業

美容事業

 

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ファッション

美容

賃貸部門

その他

全社・消去

合計

減損損失

276,069

276,069

 

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

 該当事項はありません。

 

[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

当事業年度(自 2024年3月21日 至 2025年3月20日)

 該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前事業年度

(自 2023年3月21日

至 2024年3月20日)

当事業年度

(自 2024年3月21日

至 2025年3月20日)

1株当たり純資産額

383.06円

113.07円

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

17.99円

△267.69円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

16.64円

-円

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(2024年3月20日)

当事業年度

(2025年3月20日)

純資産の部の合計額(千円)

786,240

233,406

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

5,804

3,037

(うち新株予約権(千円))

(5,804)

(3,037)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

780,436

230,368

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)

2,037

2,037

 

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年3月21日

至 2024年3月20日)

当事業年度

(自 2024年3月21日

至 2025年3月20日)

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失

 

 

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

36,646

△545,377

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

36,646

△545,377

期中平均株式数(千株)

2,037

2,037

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

当期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(千株)

165

(うち新株予約権(千株))

( 165)

(  -)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2020年5月27日取締役会決議による第4回新株予約権

新株予約権の数 525,000個

(普通株式   525,000株)

 

2020年5月27日取締役会決議による第5回新株予約権

新株予約権の数 790,000個

(普通株式   790,000株)

 

2020年5月27日取締役会決議による第6回新株予約権

新株予約権の数 790,000個

(普通株式   790,000株)

 

2021年3月25日取締役会決議による第8回新株予約権

新株予約権の数 870個

(普通株式    87,000株)

 

2021年6月17日取締役会決議による第9回新株予約権

新株予約権の数 480個

(普通株式    48,000株)

 

2021年12月10日取締役会決議による第10回新株予約権

新株予約権の数 595個

(普通株式    59,500株)

 

2022年5月19日取締役会決議による第11回新株予約権

新株予約権の数 550個

(普通株式    55,000株)

 

2022年11月24日取締役会決議による第12回新株予約権

新株予約権の数 515個

(普通株式    51,500株)

 

その他

 役員の異動

 役員の異動については、決定次第、開示いたします。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第62期)

自 2023年3月21日

至 2024年3月20日

2024年6月18日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第63期中)

自 2024年3月21日

至 2024年9月20日

2024年11月5日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。