①【ストックオプション制度の内容】
イ. 2008年新株予約権(2008年5月29日開催の取締役会の決議に基づく)
ロ. 2009年新株予約権(2009年2月19日開催の取締役会の決議に基づく)
ハ. 2010年新株予約権(2010年2月18日開催の取締役会の決議に基づく)
ニ. 2011年新株予約権(2011年2月18日開催の取締役会の決議に基づく)
ホ. 2012年新株予約権(2012年2月17日開催の取締役会の決議に基づく)
ヘ. 2013年新株予約権(2013年2月15日開催の取締役会の決議に基づく)
ト. 2014年新株予約権(2014年2月14日開催の取締役会の決議に基づく)
チ. 2014年新株予約権(2014年5月22日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく)
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
2 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整するものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。
3 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
2025年2月28日現在
(注) 自己株式 22,180,165株は「個人その他」に 221,801単元、「単元未満株式の状況」に 65株含まれています。
2025年2月28日現在
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しています。
2025年2月28日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれています。
2025年2月28日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(注)1 当期間における「その他」欄には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使および単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。
2 当期間における「保有自己株式数」欄には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取および売渡しによる株式数は含めていません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけ、配当性向の目安を通期で40%以上とし、安定的で業績に連動した適正な利益配分を実施することを基本方針としています。当期の配当金については、当期の業績、今後の経営環境を総合的に勘案して前期より6円増配し、1株当たり26円と致しました。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回としていましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、次期より中間配当制度を導入し、中間配当、期末配当の年2回と致します。内部留保資金については、強固な事業構造の構築のための戦略投資や財務体質の強化などに資金需要のバランスを考慮しつつ柔軟に活用していきます。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
また、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。
当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。
イ. 企業統治の体制の概要
(a) 取締役・取締役会
当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を1年としています。また、取締役6名のうち、2名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。
なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
また、取締役会議長は代表取締役社長 保元道宣が担当しています。
(b) 監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役4名のうち、2名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、決算会議、予算会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査室、各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。
監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。
なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照下さい。
(c) 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、2021年2月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。
同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。
(d) オンワードグループコンプライアンス委員会
取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。
(e) 業務執行の仕組み
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。
緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。
その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しています。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。
なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。
ロ. 会社の機関および内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。
ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。
(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。
・ 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門を経営企画Div.とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。
・ 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。
・ 情報管理の所管部門を経営企画Div.とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
・ リスク管理体制の所管部門を経営企画Div.とする。
・ 経営企画Div.は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
・ 取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
・ 取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保する。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグループ「ホイッスルライン」)を社内および社外に設置し、運営する。
・ 内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。
ⅰ) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。
・ 業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。
・ 業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。
ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。
・ 子会社のリスク管理体制の所管部門を当社の経営企画Div.とする。
・ 当社の経営企画Div.は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。
・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
ⅲ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。
・ 子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。
ⅳ) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。
・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社の経営企画Div.と連動し子会社について適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。
・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグループ「ホイッスルライン」)を当社内および社外に設置し、運営する。
・ 当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。
・ 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
(i) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
・ 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・ 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。
(j) 監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
・ 代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。
・ 取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
ⅱ) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・ 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。
(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。
・ 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
(n) 反社会的勢力排除に向けた体制
・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(o) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。
ホ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門を経営企画Div.として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。
当該責任限定契約の内容は次のとおりです。
・ 社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
・ 当社は役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。
・ D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しています。
・ 各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もD&O保険の被保険者になる予定です。
・ D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
⑤ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めています。
また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑦ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。
⑨ 取締役会および指名報酬委員会の活動状況
(1) 取締役会の活動状況
当事業年度に開催した取締役会における取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)1 佐藤修氏は、2024年5月23日に開催された第77期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、出席状況は退任前の開催回数における出席状況を記載しています。
2 吉田昌平氏は、2024年5月23日に開催された第77期定時株主総会において就任したため、出席状況は就任後の開催回数における出席状況を記載しています。
2025年2月期は、法令・定款に定められた事項の審議、四半期決算、事業運営状況、業績予想、将来事業計画等について、適時適切に執行部門からの報告や情報共有に基づいて審議がなされました。また、2021年4月に公表した当社グループの中長期経営戦略「ONWARD VISION 2030」について、当社グループを取り巻く経営環境等を鑑みた、機会やリスクに関する討議を行いました。各議案・報告事項に対し、社外役員等からの積極的な質疑や課題提起が行われ、多様な視点から議論が行われました。
(2) 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度に開催した指名報酬委員会への出席状況は次のとおりです。
指名報酬委員会は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることを目的に、任意の取締役会の諮問機関として設置しています。2025年2月期は、取締役の選任および取締役の報酬等に関する審議を行うとともに、将来の取締役体制に関する意見交換などを行いました。さらに、役員賞与等に関する決定方針としてKPIや業績連動に関する審議を行い、取締役会への提案を行っています。
⑩ 買収防衛に関する事項
当社は、2020年4月10日開催の取締役会決議、および2020年5月28日開催の第73回定時株主総会を受け、買収防衛策を廃止しました。
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役 川本明、小室淑恵の両氏は、社外取締役です。
2 監査役 梅津立、草野満代の両氏は、社外監査役です。
3 2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社のステークホルダーとの利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外役員です。
当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針として、「社外役員の独立性基準」を制定・公表しています。
「社外役員の独立性基準」について
当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなします。
1.当社の業務執行者(※1)が役員に就任している会社
当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
2.主要な取引先関係
当社を主要な取引先とする者(※2)もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先(※3)もしくはその業務執行者
3.当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
4.社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ている専門家(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいい、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう)
5.寄付先関係
当社から多額(※5)の寄付を得ている者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう)
6.大株主関係
当社の議決権の10%以上を実質的に有する者または当該者の業務執行者
7.過去該当者関係
過去5年間に上記1から5に該当していたことがある者
8.近親者関係
上記1から7のいずれか(重要でない者を除く)に該当する者の近親者
<注記>
(※1) 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人、従業員(顧問を含む)をいう。
(※2) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2%を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
(※3) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間売上高の2%を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。
(※4) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える金額をいう。
(※5) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の2%のいずれか高い方を超える金額をいう。
社外取締役にはコーポレート・ガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、およびそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、また社外監査役には様々な分野での経験を当社の経営の監視機能強化に活かしていただくことを期待しています。
社外取締役の川本明氏については、長年にわたる行政での豊富な経験と学識経験者としての幅広い知識と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。
社外取締役の小室淑恵氏については、経営者としての専門的見地と、政府関係の各種会議における有識者委員等を歴任している経験と見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。
社外監査役の梅津立氏については、弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性と資本市場取引における豊富な知識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。
社外監査役の草野満代氏については、長年メディア業界で活躍している他、政府関係の各種会議における有識者委員としての幅広い知識と見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。
なお、社外取締役2名および社外監査役2名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取引所に届出しています。
(3)【監査の状況】
監査役会は、2名の常勤監査役(社内監査役)と、2名の非常勤監査役(社外監査役)によって構成されています。そのうち、常勤監査役 小野木伸良は当社グループ会社での総務経理部門責任者の経験を有しており、非常勤監査役 梅津立は弁護士として特に資本市場取引とファイナンス取引に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要、企業統治体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等 イ.企業統治の体制の概要 (b)監査役・監査役会」をご参照ください。
当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
監査役会は、当事業年度の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況や結果についての報告に基づき協議・検討するほか、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等についての協議・検討を行いました。
また、代表取締役との定期的な意見交換や、会計監査人および内部監査部門との定期・非定期での意見交換等を通して連携をはかることにより、監査の実効性を高めることに注力しました。
なお、主な検討事項として ①内部統制システム全般、②人財マネジメント状況、③サステナビリティ全般、④事業リスクの共有等を重点項目に設定し検討を行っています。
常勤監査役の活動としては、監査の方針、職務の分担に従い、主要な事業所における業務および財産の状況の調査、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、重点店舗や製造工場の状況確認等を行うとともに、代表取締役をはじめとする経営陣や子会社の取締役・監査役、内部監査部門、会計監査人等との意思疎通および情報の交換をはかること等により、監査環境の整備に努めました。常勤監査役は、これらの監査状況を必要に応じて非常勤監査役と共有しています。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会、代表取締役との意見交換等において、それぞれの専門的知見や経歴から客観的立場に立った質問や意見表明を行っています。
監査役の主な活動内容
内部監査は、当社の内部監査室が、監査役、会計監査人と連携をとり当社および関係会社における業務および財務計算に関する書類その他の情報が法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い、かつ効率的に業務執行されているかの監査を行います。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役および監査役会に報告しています。
監査役会は、内部監査室より当期内部監査計画の概要および内部監査項目について事前に確認を行っています。また、必要に応じて内部監査室による当社および関係会社の往査や監査講評に立ち会う他、常勤監査役と内部監査室において月1回、内部監査計画の進捗や監査結果などの情報を共有する定例会を実施し、内部統制システムに係る監査役監査に活用しています。
なお、内部監査室長は監査役会に出席し、相互連携することにより、監査役会の機能向上および内部監査の実効性確保に寄与する体制を構築しています。
監査役会は、会計監査人より四半期決算レビュー結果説明の報告、その他に会計監査の基本方針、監査計画、監査チーム体制、重点監査項目、監査上の主要な検討事項(KAM)、会計基準、監査契約、独立性等についての確認・意見交換を行っています。監査役会の監査計画ならびに活動内容についても共有し、適切な連携をはかっています。
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
19年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大屋 誠三郎
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 勇人
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 拓
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 32名
ホ. 監査法人の選定方針、理由および評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性、会計監査報酬の妥当性等の評価項目を設定し、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手するほか必要に応じて報告を受け、会計監査人を評価し、再任の適否を検討しています。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
以上により検討した結果、監査役会は会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。
⑥ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務はありません。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、法人税・消費税の税務申告書作成業務、税務アドバイザリー業務等になります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、法人税・消費税の税務申告書作成業務、税務アドバイザリー業務等になります。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積りに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画の内容や過年度の監査計画と実績の状況等を確認した結果、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4)【役員の報酬等】
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬である賞与で構成しています。
なお、社外取締役および監査役の報酬は、独立性維持の観点から基本報酬のみとしています。
また、当社は取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を2021年2月26日に設置しました。2021年3月以降の各取締役への配分については、指名報酬委員会において取締役の指名・報酬等に関する事項についての審議、取締役会への答申を行った上で、取締役会にて決定します。
<基本報酬>
取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案してあらかじめ定められた基準に従い決定しています。取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定します。
<自社株取得目的報酬>
取締役(社外取締役を除く)を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて、2015年6月より支給しています。なお、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、2025年5月をもって廃止いたしました。
<譲渡制限付株式報酬>
取締役(社外取締役を除く)を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の自社株取得目的報酬に替えて、2025年6月より支給します。
<賞与>
取締役(社外取締役を除く)を対象として、当該事業年度の連結業績等に基づき支給しています。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しています。なお、社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名報酬委員会において、役員の報酬等の決定に関する方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っています。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しています。
ロ. 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬は、2007年5月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた「年額5億円以内(うち社外取締役3千万円以内)」の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。決議時における取締役の員数は7名です。
なお、2021年5月27日開催の第74回定時株主総会において、社外取締役の報酬額のみを、「年額3千万円以内」から「年額5千万円以内」へ改定が決議されています。決議時における取締役の員数は7名です。
当社の監査役の基本報酬は、1995年5月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた「年額6千万円以内」の範囲内において、監査役の協議により決定しています。決議時における監査役の員数は4名です。
ハ. 業績連動報酬に係る指標および当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬と位置付けている賞与は、単年度の業績を反映するという観点や、業績向上への意欲を高めること、管理目標達成への意識づけ強化、成果に対する考課の明確化等を目的としています。
賞与の額は全体的な業績に基づいた金額を基礎とし、年初に設定した各取締役の担当領域における管理会計上の売上高、損益等の目標指標に対する達成度を総合的に勘案した業績考課に基づいて決定しています。
なお、業績考課については、取締役、監査役、執行役員等の出席する経営会議により決定しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 当連結会計年度末現在の取締役は4名、監査役は2名、社外役員は4名です。
2 取締役の人数には、2024年5月23日開催の第77回定時株主総会の終結をもって退任した取締役1名を含んでいます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としています。
a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有していますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としています。保有の合理性については、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。
b. 銘柄数および貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載していません。
また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しています。
3.当社株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。