種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
5,763,896,000 |
計 |
5,763,896,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年2月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年5月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)1.普通株式のうち、66,756千株については、債権(金銭債権1,695,992千円)の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ.提出会社
第11回新株予約権
決議年月日 |
2023年10月17日 |
新株予約権の数(個)※ |
1,400,000 (注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 140,000,000株 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
(注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
(注)3 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格(注)2、4 資本組入額(注)5 |
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
なお、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使価額は、8円とする。
3.新株予約権を行使することができる期間は、2023年11月6日から2026年11月2日までとする。
なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。) その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
③ 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
④ 各年の12月末日(同日を含む。) から翌年2月末日(同日を含む。) までの期間
4.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
5.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。) 、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
ロ.連結子会社(株式会社TTSエナジー)
第1回新株予約権(2018年2月20日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
2018年2月20日 |
新株予約権の数(個)(注)1 |
60(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(注)1 |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類(注)1 |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 |
60(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 |
50,000 |
新株予約権の行使期間(注)1 |
(注)2 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 |
発行価格 (注)3 資本組入額 (注)4 |
新株予約権の行使の条件(注)1 |
(注)5 |
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 |
取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 |
該当事項はありません。 |
※ 当連結会計年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、発行会社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することが出来る。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、本新株予約権の割当日を始期とし、当該割当日の10年後の応当日を終期とする期間とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、(注) 1.に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、発行会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)比率 |
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数を生じたときにはその端数を切り上げるものとする。
なお、当連結会計年度末における発行会社の資本金は1,000千円であり、その発行済株式総数は20株であります。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、本新株予約権の発行日までに発行されている発行会社の普通株式(以下「既発行株式」という。)の総数が当該本新株予約権の行使により発行会社の普通株式が発行されたと仮定した時点における発行会社の発行済株式総数の3分の2を下回ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)本新株予約権の割当日の5年後の応当日を経過した場合
(b)発行会社が倒産した場合
(c)発行会社が本新株予約権者との間の重要な契約の重要な条項に違反した場合
(d)その他、発行会社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
②本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
ハ.連結子会社(株式会社WARAMA LAB)
第1回新株予約権(2024年6月24日臨時株主総会決議)
決議年月日 |
2024年6月24日 |
新株予約権の数(注)1 |
30個 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)1 |
普通株式 30株 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
10,000円 |
新株予約権の行使期間 (注)2 |
自 2024年6月28日 至 2034年6月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 (注)3 資本組入額 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の決議による承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
※ 当連結会計年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、発行会社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することが出来る。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、本新株予約権の割当日を始期とし、当該割当日の10年後の応当日を終期とする期間とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、(注) 1.に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、発行会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割(又は併合)比率 |
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数を生じたときにはその端数を切り上げるものとする。
なお、当連結年度末における発行会社の資本金は100千円であり、その発行済株式総数は10株であります。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、本新株予約権の発行日までに発行されている発行会社の普通株式(以下「既発行株式」という。)の総数が当該本新株予約権の行使により発行会社の普通株式が発行されたと仮定した時点における発行会社の発行済株式総数の3分の2を下回ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)本新株予約権の割当日の3年後の応当日を経過し、発行会社の純資産が正の値以上となり、直近の事業年度の営業利益が20百万円を超過した場合
(b)発行会社において、破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続が開始された場合
(c)発行会社が本新株予約権者との間の重要な契約の重要な条項に違反した場合(本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者の責めにより生じたものを除く。)
(d)その他、発行会社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合(本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者の責めにより生じたものを除く。)
②本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2023年12月13日 (注)1 |
20,833,333 |
1,461,807,333 |
74,999 |
124,999 |
74,999 |
74,999 |
2024年2月28日 (注)2 |
- |
1,461,807,333 |
△114,999 |
10,000 |
△74,999 |
- |
2024年3月1日~ 2025年10月31日 (注)1 |
83,333,330 |
1,545,140,663 |
299,999 |
309,999 |
299,999 |
299,999 |
2024年10月16日 (注)3 |
△663 |
1,545,140,000 |
- |
309,999 |
- |
299,999 |
2025年2月13日 (注)2 |
- |
1,545,140,000 |
△259,999 |
50,000 |
△299,999 |
- |
(注)1 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3 自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
(2025年2月28日現在) |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
- |
(注) 自己株式7,257,097株は、「個人その他」に72,570単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めております。
|
|
(2025年2月28日現在) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
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|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBORUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
|
|
|
|
(2025年2月28日現在) |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)単元未満株式には、自己株式97株が含まれています。
|
|
|
|
(2025年2月28日現在) |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
神奈川県横浜市西区 北幸2丁目8番29号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
663 |
4,773 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
663 |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
7,257,097 |
- |
7,257,097 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社グループは、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題として位置づけております。
利益配当につきましては、当社グループの中長期的な成長に向けた資金需要や将来の経営環境の見通し等を総合的に勘案した上で実施することを基本方針としております。
また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、当社グループの中長期的な成長に向けた資金需要や将来の経営環境の見通し等を総合的に勘案した上で、1株当たり0.1円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は17.2%となりました。
内部留保資金につきましては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
基準日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月1回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、うち社外取締役は4名であります。
取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
毎月1回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。
議長:代表取締役社長 松谷 昌樹
構成員:常務取締役 佐瀬 雅昭
取締役 齊藤 守人(社外取締役)、取締役 五十嵐 啓二(社外取締役)、
取締役 平井 清志(社外取締役)、取締役 福地 誠司(社外取締役)
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成され、取締役会の職務執行を監査・監督を行うほか、毎月1回の定例監査等委員会において、監査に関する重要事項について決議、協議、報告及び検討を行っております。
監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を行い、必要に応じて社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めるとともに、定期的に会計監査人との会合を行い、監査機能の強化に努めております。
なお、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
議長:齊藤 守人(監査等委員である取締役(社外取締役))
構成員:五十嵐 啓二(監査等委員である取締役(社外取締役))、
平井 清志(監査等委員である取締役(社外取締役))、
福地 誠司(監査等委員である取締役(社外取締役))
c.指名報酬委員会(任意)
当社は取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。
当社の当該指名報酬委員会は、取締役の指名報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置されており、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申を行います。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名で構成されており、その過半数は独立社外取締役であります。また、委員長は本委員会の決議により、独立社外取締役から選定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在の指名報酬委員会(任意)の構成は以下のとおりです。
委員長:齊藤 守人(監査等委員である取締役(社外取締役))
構成員:松谷 昌樹(代表取締役)、五十嵐 啓二(監査等委員である取締役(社外取締役))
d.投資委員会(任意)
当社の投資委員会は、不動産投資案件に限らず、グループ全体の様々な投資案件を一元的に管理し、各部署の責任者同席のうえ、取引の内容を審議することで、必要に応じて、取締役会への提言等を行っております。また、経営の透明性確保のため、原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在の投資委員会(任意)の構成は以下のとおりです。
議長:代表取締役社長 松谷 昌樹
構成員:常務取締役 佐瀬 雅昭
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、毎月1回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めており、内部監査室及び会計監査人とも密接に連携し監査の有効性・効率性を高めることとしております。
なお、有価証券報告書提出日(2025年5月23日)現在、取締役6名のうち半数以上の4名が監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。
また、当社の子会社の管理は、関係会社管理規程に従っており、その経営状況に関する情報は取締役会に報告され、その経営にかかる重要な意思決定には当社の意思が反映される体制となっております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査等委員会監査の実効性確保等は、企業活動において最重要課題であると考えており、取締役会において「業務の適正を確保するための体制(当社グループにおける内部統制の基本方針)」を決議し、内部統制の整備を進めております。
また、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、「全社的な内部統制(子会社も含む。)」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じ、内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引についても定期的な調査を行い、利益相反取引行為等の防止に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社(子会社)の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。
また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。
各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
なお、被保険者の範囲には、当社子会社の全ての役員が含まれており、その保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
へ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
チ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
当社は、以下の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
a.剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
リ.株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
松谷 昌樹 |
14回 |
14回 |
佐瀬 雅昭 |
14回 |
14回 |
齊藤 守人 |
14回 |
14回 |
五十嵐 啓二 |
14回 |
14回 |
平井 清志 |
14回 |
14回 |
福地 誠司(※) |
10回 |
10回 |
※ 福地誠司氏は、2024年5月23日開催の第28回定時株主総会において、新たに取締役(監査等委員)に選任されており、同日以降の開催回数を記載しております。
⑤指名報酬委員会(任意)の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の構成員の出席状況については次の通りであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
齊藤 守人 |
2回 |
2回 |
松谷 昌樹 |
2回 |
2回 |
五十嵐 啓二 |
2回 |
2回 |
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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普通株式
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普通株式
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取締役 (常勤監査等委員) |
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|
普通株式
|
||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
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|
|
普通株式
|
||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
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|
|
普通株式
|
||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
普通株式
|
||||||||||||||||||||
計 |
普通株式
|
5.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役とする方針としております。
齊藤守人氏は、税理士の資格を有しており、税務の専門家として財務及び会計に関し、長年の経験と高い見識を有しております。また、常勤の監査等委員である取締役として、都度、客観的かつ広範な視点から意見を述べております。今後も当社取締役会の監督機能強化への貢献が期待されることから、社外取締役として選任しております。
五十嵐啓二氏は、弁護士として長年の経験と高い見識を有しており、企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する見識を有しております。これまでの豊富な経験及び知見等を活かし、当社取締役会の監督機能強化への貢献が期待されることから、社外取締役として選任しております。
平井清志氏は、税理士の資格を有しており、税務の専門家として財務及び会計に関し、長年の経験と高い見識を有しております。これまでの豊富な経験及び知見等を活かし、当社取締役会の監督機能強化への貢献が期待されることから、社外取締役として選任しております。
福地誠司氏は、公認会計士及び税理士として長年の経験と会計、税務面の専門家として高い見識を有しております。また、他社において社外監査役、監査等委員である社外取締役としての豊富な経験を有しており、 第三者的な見方で取締役の職務遂行の監査が期待できることから、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役4名は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、有価証券上場規程で規定する独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役)の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役のうち当社株式の保有者は、監査等委員である取締役の齊藤守人・五十嵐啓二・福地誠司の3氏であります。それぞれの保有株式数については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は4名であり、その4名全員が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において活発な議論を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と、会計監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(年次)の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。
また、内部統制部門も定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。
社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に応じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名により構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議への出席等を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備運用状況、サステナビリティに対する取組状況などを主な検討事項として審議しております。
今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な監査等を行い、経営の健全性を高めてまいります。
会計監査人とは、会計監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(年次)の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。
常勤監査等委員の活動としましては、監査等委員会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、重要な決裁書類の閲覧や取締役及び使用人の職務の執行状況に関して聴取を行い、必要に応じて説明を求めております。
また、日本監査役協会などを活用し、制度改正や環境の変化にかかる最新情報の入手に努めるとともに、入手した情報や知見を監査等委員会において共有し、監査活動の実効性のさらなる向上に努めております。
当事業年度における監査等委員である取締役 齊藤守人氏及び平井清志氏は、税理士資格を有しており、監査等委員である取締役 五十嵐啓二氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、また、福地誠司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
齊藤 守人 |
13回 |
13回 |
五十嵐 啓二 |
13回 |
13回 |
平井 清志 |
13回 |
13回 |
福地 誠司 ※ |
10回 |
10回 |
※福地誠司氏につきましては、2024年5月23日開催の第28回定時株主総会において選任された監査等委員であるため、就任後の開催回数及び出席日数を記載しております。
② 内部監査の状況
当事業年度における内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者2名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。
代表取締役直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、代表取締役より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は代表取締役に対して改善報告を行っております。
なお、当事業年度末日現在においては、内部監査部門が取締役会に直接報告を行う仕組みは構築しておりません。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
城南監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 坂口 洋二
指定社員 業務執行社員 加藤 尽
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。
監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表する「公認会計士の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、監査等委員会において総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会におきましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と監査の実施状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月17日付で取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。(なお、当該決定方針は、2021年4月8日付の取締役会において一部改定しております。)
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとなります。
イ. 取締役の報酬等については、当面の間、主に職責に応じた堅実な職務執行を促すため、次に掲げる表のとおり「基本報酬(固定報酬)」のみで構成されるものとする。
〈現行の報酬等の種類の比率〉
|
①:②及び③以外の報酬等 |
②:業績連動報酬等 |
③:非金銭報酬等 |
比率 |
100% |
0% |
0% |
当社における名称 |
基本報酬(固定報酬) |
- |
- |
ただし、今後更なる持続的な成長と企業価値の向上を目指すため、取締役の報酬については短期のみならず中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、報酬の一定割合について、インセンティブ報酬の性格を有する業績連動報酬等や非金銭報酬等の導入について継続的に検討する。
ロ. 個々の取締役の具体的な報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、委員の過半数が独立社外取締役で構成されている指名報酬委員会に諮問した答申を尊重し、経済情勢や同業他社における報酬水準等を考慮しつつ、職責、取締役個人の経験・実績・貢献度に基づき決定する。
ハ. 「基本報酬(固定報酬)」は、任期中に定期的に支払うものとし、原則として、毎月現金にて支払う。
ニ. 決定の委任について
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関し、取締役会の決議により、次の者に対し、次の範囲・手続にて委任することができる。
委任を受ける者 :当社代表取締役
委任する権限の内容 :法令及び本決定方針に沿って、表中の①の報酬等につき、各取締役に対する具体的配分額の決定及びこれに付帯する細部の事項の決定
委任を受ける者に求める手続き:委員の過半数が独立社外取締役で構成されている指名報酬委員会の答申を尊重し、決定前に管理部門の担当取締役と協議を行い、同取締役から意見を聴取すること
ホ. 本決定方針の決定・改定
本決定方針は、取締役会によって決定され、変更される。監査等委員である取締役の報酬等の決定方針は、監査等委員である取締役の協議により決定され、変更される。
また、監査等委員である取締役の報酬に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
なお、当社における株主総会で決議された報酬限度額は、以下のとおりとなっております。
役員報酬限度額(1事業年度)
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 200,000千円(2017年5月25日開催 定時株主総会決議)
監査等委員である取締役 30,000千円(2017年5月25日開催 定時株主総会決議)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
取締役 (社外取締役及び監査等委員を除く。) |
|
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。