(注)1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下、「R&I」という。)
信用格付:AA(ダブルA) (取得日2025年5月23日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)
信用格付:AAA(トリプルA) (取得日2025年5月23日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3 期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が、別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が、本(注)4、本(注)5、本(注)6及び本(注)8の規定、条件に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。
(3) 当会社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(4) 当会社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(7) 当会社が、その事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
4 社債管理者への通知
当会社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1) 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2) 当会社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3) 事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。
(4) 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
5 社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると判断したときは、当会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を当会社に請求し、また、本(注)3所定の事由が発生するおそれがある場合には、自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当会社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当会社は、これに協力する。
6 社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当会社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当会社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当会社が次号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2) 当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書及びこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
7 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
8 公告の方法
(1) 本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または契約に別段の定めがあるときを除き、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載すること及び社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
(2) 前号にかかわらず、当会社が定款の変更により公告の方法を電子公告とした場合は、当会社は、法令または契約に別段の定めがあるときを除き、電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
9 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当会社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)8に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第1項及び第3項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】
(注)1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下、「R&I」という。)
信用格付:AA(ダブルA) (取得日2025年5月23日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)
信用格付:AAA(トリプルA) (取得日2025年5月23日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3 期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が、別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が、本(注)4、本(注)5、本(注)6及び本(注)8の規定、条件に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。
(3) 当会社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(4) 当会社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当会社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当会社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(7) 当会社が、その事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき、またはその他の事由により当会社の信用を害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
4 社債管理者への通知
当会社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1) 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2) 当会社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3) 事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。
(4) 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
5 社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると判断したときは、当会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を当会社に請求し、また、本(注)3所定の事由が発生するおそれがある場合には、自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当会社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当会社は、これに協力する。
6 社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当会社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当会社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当会社が次号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2) 当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書及びこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
7 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
8 公告の方法
(1) 本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または契約に別段の定めがあるときを除き、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載すること及び社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
(2) 前号にかかわらず、当会社が定款の変更により公告の方法を電子公告とした場合は、当会社は、法令または契約に別段の定めがあるときを除き、電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
9 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当会社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)8に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第1項及び第3項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
(注)上記金額は、第63回社債及び第64回社債の合計金額です。
上記手取概算額のうち、第63回社債(一般担保付)(グリーンボンド)の差引手取概算額である9,958百万円については、全額を新型車両導入、車両改造・更新、線路(トンネル含む)整備・改良・更新、運行関連電気設備(システム含む)の整備・改良・更新及び駅舎の新設・移設・改良(駅ホーム及び鉄道運行関連施設のバリアフリー化を含む安全性向上)に係る設備資金に2026年3月末までに充当する予定です。
なお、本社債の手取金の全額が充当されるまでの間は、現金及び現金同等物にて管理します。
また、第64回社債(一般担保付)の差引手取概算額である9,943百万円は、全額を2025年6月末日までに返済期日が到来する長期借入金の返済資金に充当する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<東京地下鉄株式会社第63回社債(一般担保付)(グリーンボンド)に関する情報>
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、グリーンボンドの発行のために「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)(以下、「原則等」という。)に則したグリーンボンド・フレームワークを策定し、株式会社格付投資情報センター(R&I)より原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しています。
(注)1.グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。
2.グリーンボンドガイドライン2022年版とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドラインです。
グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンドの発行を目的として、国際資本市場協会(ICMA)の定めるグリーンボンド原則(GBP)2021、環境省の定めるグリーンボンドガイドライン2022年版が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するグリーンボンド・フレームワークを以下のとおり策定しました。
1 調達資金の使途
調達した資金は、当社及び当社グループの以下の適格クライテリアを満たすプロジェクトに係る新規投資又はリファイナンスとして充当します。なお、リファイナンスについては調達から遡って2年以内に実施したプロジェクトの支出とします。適格クライテリアを満たすすべてのプロジェクトは、気候変動緩和・適応に資するものです。
2 プロジェクトの評価と選定のプロセス
(1) プロジェクトの選定基準と選定プロセス
特定した「サステナビリティ重要課題(マテリアリティテーマ)」を踏まえ、財務部及びサステナビリティ推進部において適格プロジェクトを選定します。選定したプロジェクトは担当執行役員が確認の上、社長が最終決定します。
(2) プロジェクトが環境に与える影響とその対処法
当社グループでは、ステークホルダーへの提供価値に示された「社会・地球環境に配慮した事業展開を通じ、持続可能な社会の実現に貢献します」という考え方に基づき、地球環境問題を経営課題の1つと捉え、東京メトログループ環境基本方針及び長期環境目標「メトロCO₂ゼロ チャレンジ 2050」のもと、グループ全体で様々な環境保全への取組みを展開しています。当社の環境マネジメントシステム、長期環境目標「メトロCO₂ゼロ チャレンジ 2050」、環境目標と実績、環境教育等は東京メトログループ「サステナビリティレポート」でご確認いただけます。
なお、鉄道関連及び気候変動適応を目的とした設備投資については、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。
・ 国又はプロジェクト実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・ プロジェクト実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・ 当社の調達方針及び調達ガイドラインに沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施
(3) 除外クライテリア
調達資金は以下に関連するプロジェクトには充当しません。
・ 所在国の法令等を遵守していない不公正な取引、贈収賄、汚職、恐喝、横領等
・ 人権、環境等の社会問題の原因となり得る取引
3 調達資金の管理
調達資金の管理は、当社財務部が行います。調達した同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的に内部管理システムを用いて追跡・管理し、年次で財務部長による確認を行います。調達資金は発行から2年程度の間に充当完了する予定です。調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間、又は、適格プロジェクトの売却等により未充当資金が発生した場合は、現金又は現金同等物にて管理します。なお、残存期間が長い場合は適格クライテリアを満たす他プロジェクトへ再充当を検討します。
4 レポーティング
当社は適格プロジェクトへの充当状況及び環境効果を当社ウェブサイトで、実務上可能な範囲で報告する予定です。また当社は、事業に係る計画・実績について、事業計画や決算情報等を作成しウェブサイトにて公開しています。
① 資金充当レポーティング
調達資金を全額充当するまでの期間、適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目を年次で開示する予定です。
・ 適格カテゴリーごと又はプロジェクトごとの充当額と未充当額
・ 未充当額がある場合は、充当予定時期と運用方法
・ 新規ファイナンスとリファイナンスの割合
なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、速やかに開示します。
② インパクトレポーティング
調達資金を全額充当するまでの期間、適格プロジェクトによる環境効果としてカテゴリーごとに以下からいずれか又は複数の項目について年次で開示する予定です。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。