第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】

 

銘柄

キリンホールディングス株式会社第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金20,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.182%

利払日

毎年5月29日および11月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日および11月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)「4.財務代理人」(1)に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4) 本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2028年5月29日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2028年5月29日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年5月29日

 

 

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保の種類

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)、第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)および第28回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注) 1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月23日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2025年5月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にその履行をしないとき。

 

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

④ 当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3) 本(注)5.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(4) 本(注)5.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の額面金額の合計が10億円を超えた場合および更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。

(5) 本(注)5.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(6) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または本(注)5.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。

(5) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)7.(1)乃至(4)の規定は、本(注)7.(5)の社債権者集会について準用する。

8.発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

9.社債要項の公示

当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

10,000

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金32.5銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

6,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

3,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,000

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

 

銘柄

キリンホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.412%

利払日

毎年5月29日および11月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日および11月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)「4.財務代理人」(1)に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4) 本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2030年5月29日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2030年5月29日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年5月29日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保の種類

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)、第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)および第28回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注) 1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月23日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2025年5月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

 

④ 当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3) 本(注)5.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(4) 本(注)5.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の額面金額の合計が10億円を超えた場合および更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。

(5) 本(注)5.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(6) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または本(注)5.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。

(5) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)7.(1)乃至(4)の規定は、本(注)7.(5)の社債権者集会について準用する。

8.発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

9.社債要項の公示

当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

4 【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

15,000

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額1億750万円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

9,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,500

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,500

30,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

 

5 【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

 

銘柄

キリンホールディングス株式会社第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金15,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金15,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.665%

利払日

毎年5月29日および11月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日および11月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)「4.財務代理人」(1)に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4) 本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2032年5月28日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2032年5月28日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年5月29日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保の種類

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)、第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)および第28回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注) 1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月23日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2025年5月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

 

④ 当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3) 本(注)5.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(4) 本(注)5.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の額面金額の合計が10億円を超えた場合および更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。

(5) 本(注)5.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(6) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または本(注)5.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。

(5) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)7.(1)乃至(4)の規定は、本(注)7.(5)の社債権者集会について準用する。

8.発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

9.社債要項の公示

当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

6 【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

7,600

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金37.5銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

4,500

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,200

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

700

15,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

 

7 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

 

銘柄

キリンホールディングス株式会社第28回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金35,000百万円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金35,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年2.075%

利払日

毎年5月29日および11月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日および11月29日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。ただし、償還期日までに別記(注)「4.財務代理人」(1)に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」という。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(4) 本社債の利息の支払期日までに資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2.利息の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2035年5月29日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2035年5月29日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年5月29日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保の種類

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)、第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)および第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、本社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。

2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注) 1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月23日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.社債等振替法の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2025年5月23日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にその履行をしないとき。

② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

 

④ 当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3) 本(注)5.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(4) 本(注)5.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の額面金額の合計が10億円を超えた場合および更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。

(5) 本(注)5.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。

(6) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または本(注)5.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日までに資金預託がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。

(5) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)7.(1)乃至(4)の規定は、本(注)7.(5)の社債権者集会について準用する。

8.発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

9.社債要項の公示

当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

8 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1) 【社債の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

17,600

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額1億4,125万円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

10,500

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

5,200

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,700

35,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし

 

9 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

100,000

439

99,561

 

(注) 上記金額は、第25回無担保社債、第26回無担保社債、第27回無担保社債および第28回無担保社債の合計金額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額99,561百万円のうち、第25回無担保社債(ソーシャルボンド)、第26回無担保社債(ソーシャルボンド)および第27回無担保社債(ソーシャルボンド)の差引手取概算額64,724百万円は全額を2025年6月末までに適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェクト(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 キリン・ソーシャルファイナンス・フレームワークについて 1.調達資金の使途」に記載します。)に関するリファイナンスに充当する予定であります。

また、第28回無担保社債の差引手取概算額34,837百万円は、10,000百万円を2025年6月5日に償還期日が到来する第16回無担保社債の償還資金に、残額を2025年5月末までに償還期日が到来するコマーシャル・ペーパーの償還資金に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<キリンホールディングス株式会社第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)、キリンホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)およびキリンホールディングス株式会社第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)に関する情報>

ソーシャルボンドとしての適合性について

当社は、以下のとおりキリン・ソーシャルファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定することといたしました。本フレームワークは、国際資本市場協会(ICMA)の定める「ソーシャルボンド原則2023」、ローン・マーケット・アソシエーション等(LMA等)の定める「ソーシャルローン原則2023」及び金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に対するオピニオンをDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社(以下「DNVビジネス・アシュアランス・ジャパン」という。)より取得しております。当社は、本フレームワークに基づき、ソーシャルボンドを発行いたします。

また、DNVビジネス・アシュアランス・ジャパンは、オピニオンの付与に際し、東京都の「令和6年度ESG債発行促進支援事業補助金(ソーシャルボンド)」の交付決定通知書を受領しています。

 

キリン・ソーシャルファイナンス・フレームワークについて

1.調達資金の使途

本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規又は既存のプロジェクトに係る新規投資又は既存投資のリファイナンスに充当します。

 

事業カテゴリー

適格クライテリア

関連するSDGs

・必要不可欠なサービスへのアクセス(健康・健康管理)

・食料の安全保障と持続可能な食料システム(食料必要要件を満たす、安全で栄養価の高い十分な食品への物理的、社会的、経済的なアクセス・食生活改善・未病対策)

幅広い地域・年齢層のお客様の健康増進・免疫機能維持にかかる栄養補助食品などへのアクセス向上や、より健康的な商品の研究開発、販売・流通につながり、健康課題の解決に貢献するM&A資金

2.飢餓をゼロに

3.すべての人に健康と福祉を

9.産業と技術革新の基盤をつくろう

 

 

2.プロジェクトの評価と選定のプロセス

(1) プロジェクトの評価

当社の財務担当部門、CSV担当部門が適格プロジェクトを選定し、適格プロジェクトを資金使途とするソーシャルボンドの起債は財務担当部門の執行役員が最終決定を行います。

(2) 社会リスク・環境リスクを低減するためのプロセス

事業の実施にあたって、当社はプロジェクトの実行及び事業期間の全てにおいて環境関連法令及び当該地域との協定を順守するほか、社会倫理に適合した誠実な行動を取るために、キリングループコンプライアンスガイドラインに従います。また、適格プロジェクトに関連するESG関連の論争が生じていた場合、適切に対処し、開示する予定です。

また、適格プロジェクト固有のリスクについては、デューディリジェンスの際に各種リスク項目の抽出を行い、適切な対応・手続きを実施しています。

 

3.調達資金の管理

本フレームワークに基づいて調達された資金について、全額が償還されるまで、当社の財務担当部門が内部管理システムを用いて調達資金の充当状況を管理します。関係会社が主体となる適格プロジェクトについては、当社からプロジェクトを実施する事業会社に貸付・出資等を行います。追跡結果は、当社の財務担当部門による確認を予定しております。調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物等にて管理されます。

また、適格プロジェクトへの充当時期の遅れ以外の理由により未充当金が発生することが明らかになった場合は、プロジェクトの評価及び選定のプロセスに従い、適格クライテリアを満たす他のプロジェクトを選定し、資金を充当します。資金充当完了後も、資金使途の対象となるプロジェクトに当初の想定と異なる事象の発生が生じた場合、当該事象及び未充当金の発生状況に関し、当社ウェブサイト等で速やかに開示を行います。

 

 

4.レポーティング

(1) 資金充当状況レポーティング

当社は、本フレームワークに基づいて調達された資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで、調達資金の充当状況(充当額および未充当額)を年次でウェブサイト上に公表します。初回のレポーティングは、資金調達後の翌年度に公表します。なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は適時に開示します。

(2) インパクト・レポーティング

当社は本フレームワークに基づいて調達された資金が償還されるまでの間、年次で当社ウェブサイトにてレポーティングします。初回のレポーティングは、資金調達後の翌年度に公表します。

現時点で想定するレポーティング指標については、下記の通りですがM&A後のPMI進捗状況等に応じて、実務上可能な範囲でその取組内容についてレポーティングすることと致します。

 

適格プロジェクト

アウトプット

アウトカム

インパクト

幅広い地域・年齢層のお客様の健康増進・免疫機能維持にかかる栄養補助食品などへのアクセス向上や、より健康的な商品の研究開発、販売・流通につながり、健康課題の解決に貢献するM&A資金

M&Aを通じた子会社化

・M&Aにより子会社化した企業の商品へのアクセス

・「機能性素材」「プラズマ乳酸菌」等を活用した商品開発

「健康な人を増やし、疾病に至る人を減らし、治療に関わる人に貢献」することを目指し、全世界の人々のより多くの健康課題の解決に貢献

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項なし

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし

 

 

第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第186期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2025年3月28日関東財務局長に提出

 

2 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年5月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年5月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

キリンホールディングス株式会社 本店

(東京都中野区中野四丁目10番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし