第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社フージャースホールディングス第1回期限前償還条項付無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金2,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金2,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年2.200%

利払日

毎年5月29日及び11月29日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(期限前償還(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に定義する。以下同じ。)される場合は期限前償還日)までこれをつけ、2025年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月及び11月の各29日(以下「支払期日」という。)に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2) 本社債の利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日(期限前償還される場合は期限前償還日)後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記((注)「18.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2027年5月28日

 

 

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2027年5月28日にその総額を償還する。

(2) 期限前償還条項

① 本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)は、以下の事由(以下「期限前償還請求事由」という。)が発生したときは、当社に対し、その保有する本社債の償還(以下「期限前償還」という。)を請求することができる。この場合当社は、期限前償還の請求のあった各本社債について、本欄第1項に定める償還金額で償還する。ただし、以下(ⅳ)の事由が発生した後に(ⅰ)または(ⅱ)の公表の原因となる事象が発生したとしても、本社債権者は期限前償還の請求はできないものとする。

(ⅰ)三分の一を超える議決権を単独で若しくは共同保有者とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現し、大量保有報告書で公表されたとき。

(ⅱ)当社を消滅会社とする合併若しくは当社を完全子会社とする株式交換若しくは株式移転を承認する株主総会(株主総会決議が不要な場合は取締役会)の決議が採択され、適時開示で公表されたとき。

(ⅲ)当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項または第2項のいずれかの規定に違背し、当該違背を別記((注)「8.社債管理補助者への通知」)に従い社債管理補助者(別記((注)「4.社債管理補助者の設置」)記載の社債管理補助者をいう。以下同じ。)を通じ本社債権者に通知したとき。

(ⅳ)当社の株式が上場廃止となることが適時開示で公表されたとき。

② 期限前償還請求事由が発生した日(同日を含む。)から90日以後に最初に到来する支払期日を期限前償還日とし、当該期限前償還日の40銀行営業日前から20銀行営業日日前までの期間を期限前償還請求期間とする。本社債の期限前償還を請求しようとする本社債権者は、当該期限前償還請求期間に、本社債のために口座を開設する口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程に定める口座管理機関をいう。)に対し必要な手続を取るものとする。期限前償還請求を行った本社債権者は、その後これを取消すことはできない。なお、当該期限前償還の請求及び期限前償還は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って行われるものとする。

③ 当社は、期限前償還請求事由が発生した場合には、速やかに社債管理補助者に以下の事項を通知しなければならず、また、期限前償還請求事由の発生した日(同日を含む。)から30日以内に、以下の事項を、社債管理補助者を通じ別記((注)「13.社債管理補助者から本社債権者への通知方法」)に定める方法により本社債権者に通知するとともに、別記((注)「12.公告の方法」)に定める方法により公告しなければならない。

(ⅰ)本社債権者に期限前償還請求権が発生したこと及びその事由

(ⅱ)期限前償還日及び期限前償還請求期間ならびにその他必要と判断する事項

④ 社債管理補助者は期限前償還請求事由の発生の有無を確認するものとし、当該発生があった場合には、速やかに当社にその旨を通知するものとする。

(3) 本社債を償還すべき日(期限前償還すべき日を含む。)が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「18.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年5月23日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年5月29日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債のために担保権を設定する場合(当社が合併、会社分割、事業譲渡により承継した社債に担保権が設定されている場合を除く。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

1.純資産額の維持

当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度の中間期及び決算期の末日における連結貸借対照表(連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成され、かつ監査済であるものをいう。)に示される純資産の部の金額を、前事業年度の末日の75パーセントに相当する金額以上に維持しなければならない。

2.利益維持

当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度の中間期及び決算期にかかる連結損益計算書(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成され、かつ監査済であるものをいう。)に示される経常損益の金額が、2期連続して損失とならないように維持しなければならない。

 

(注)

1.本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されない。

4.社債管理補助者の設置

本社債は、会社法第714条の2に基づき社債管理補助者を設置し、本社債の社債管理補助者を株式会社みずほ銀行とする。

5.発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

6.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項第(1)号または第(3)号の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 本(注)6(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。

(3) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または本(注)6(2)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。

7.社債管理補助者に対する定期報告

(1) 当社は、随時社債管理補助者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の中間期決算及び本決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理補助者及び当該社債管理補助者を通じ本社債権者にこれを報告する。ただし、当該報告については、当社が本(注)7(2)に定める電子開示手続を行った場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類(金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書を含むがこれに限らない。)について金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続を行う。半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書についても有価証券報告書の取扱いに準ずる。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

8.社債管理補助者への通知

当社は、次の各場合には、速やかに社債管理補助者及び当該社債管理補助者を通じ本社債権者に通知するとともに、③については公告をしなければならない。ただし、次の各場合が、金融商品取引法第166条第2項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第4項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

① 別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項または第2項のいずれかの規定に違背したとき。

② 本(注)6(1)に定める期限の利益喪失事由が発生したとき。

③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。

9.社債管理補助者の権限

(1) 社債管理補助者は、当社の破産手続、民事再生手続及び会社更生手続(以下「破産手続等」という。)において、本社債権者を代理して、債権を届け出る権限及び当社の清算手続において、本社債権者を代理して、債権の申出を行う権限を有する。

(2) 当社は、社債管理補助者による債権届出または債権申出の後、速やかに当社のウェブサイトに次に定める事項を公表するとともに、その旨を社債管理補助者へ書面により通知する。

① 社債管理補助者が本社債権者のために債権届出または債権申出を行った事実

② 社債管理補助者は債権者集会における議決権行使等を行わないこと

③ 社債管理補助者は当社からの弁済金の受領及び本社債権者への支払は行わないこと

④ 本社債権者は、破産手続等または清算手続に参加し、弁済金を受領するためには、自ら名義変更を行う必要があること

⑤ 今後の手続等の照会先

(3) 社債管理補助者は、本(注)8に定める通知を受け取った時には、その内容を速やかに本社債権者に通知する。ただし、当該通知内容が、金融商品取引法第166条第2項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第4項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

10.社債管理補助者の義務及び責任

(1) 社債管理補助者は、法令及び2025年5月23日付株式会社フージャースホールディングス第1回期限前償還条項付無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理補助委託契約(以下「社債管理補助委託契約」という。)の定めに従い、本社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理の補助を行う。

(2) 社債管理補助者は、法令及び社債管理補助委託契約の定めに従い、本社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理の補助を行う。

(3) 社債管理補助者は、当社の業務、財政状態その他の状況を調査する義務を負わない。

11.社債管理補助者の辞任

(1) 社債管理補助者は、社債管理補助者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理補助者の事務を承継するものを定めて辞任することができる。

(2) 本(注)11(1)の場合には、当社ならびに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12.公告の方法

本社債に関して本社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

13.社債管理補助者から本社債権者への通知方法

(1) 本社債発行時の各本社債権者は、社債管理補助者に本社債権者への通知に必要な連絡先(担当者・住所・電話番号・E-Mailアドレス等)を届け出るものとし、社債管理補助者が本社債の社債要項において本社債権者へ通知する場合には、当該届け出られた連絡先に対して通知するものとする。

(2) 本社債を譲り受けた本社債権者は、社債管理補助者に当該本社債権者への通知に必要な連絡先(担当者・住所・電話番号・E-Mailアドレス等)を届け出なければならないものとし、当該届出が無かった場合、社債管理補助者は本社債権者への通知に関し、従前の本社債権者に通知すれば足り、かかる通知により社債管理補助者の通知義務は履行されたものとする。

(3) 社債管理補助者は本(注)13(1)及び(2)の通知方法に代えて、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める社債情報伝達サービスにて各本社債権者に通知することができるものとし、かかる場合、社債情報伝達サービスにて通知したことをもって、社債管理補助者の各本社債権者への通知義務は履行されたものとする。

14.社債要項及び社債管理補助委託契約の公示

当社及び社債管理補助者は、その各本店に本社債の社債要項及び社債管理補助委託契約の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)5を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)  裁判所の認可を受けた本(注)15(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

16.社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社または本社債権者からの請求を受けた社債管理補助者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告するとともに、社債管理補助者は当該事項を速やかに本社債権者に通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上に当たる本社債を有する本社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2ただし書に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または本社債権者からの請求を受けた社債管理補助者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または本社債権者からの請求を受けた社債管理補助者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)16(1)乃至(3)の規定は、本(4)の社債権者集会について準用する。

(5) 本(注)16(1)乃至(4)の規定にかかわらず、会社法第735条の2第1項の要件を充たす場合には、本社債の社債権者集会があったものとみなされる。

17.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)12に定める公告に関する費用

(2) 本(注)13に定める通知に関する費用

(3) 本(注)16に定める社債権者集会に関する費用

18.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,000

1.引受人は、本社債の全額につき、買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

2,000

 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

社債管理補助者

株式会社みずほ銀行

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

2,000

18

1,982

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,982百万円は、2025年9月末までに全額借入金返済資金に充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項なし