該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
2025年2月28日現在
(注) 自己株式422,710株は、「個人その他」の欄に4,227単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株含めて記載しております。
2025年2月28日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式422千株があります。
2025年2月28日現在
(注) 「単元未満株式」の欄の中には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
2025年2月28日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社の剰余金の配当等の決定につきましては、永続的かつ安定的な事業基盤を確立し、株主の皆様に対する利益還元を着実に継続していくことを基本方針といたしております。そのために、内部留保を充実させ強固な財務基盤を確立することにより、安定配当が実施可能な企業体力を確保することに努めております。内部留保資金につきましては、将来の事業展開等を勘案のうえ、生産設備等の有効投資を行うことといたしております。
上記の方針に基づき、毎事業年度における配当の回数は年1回としており、期末配当を実施しております。当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることが出来る旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、利益の季節的変動を勘案し事業年度を対象とした成果配分が適切と考え、現状においては中間配当を実施いたしておりません。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、経営環境や業績見通し等を総合的に勘案し、2025年4月21日開催の取締役会決議により、1株につき普通配当25円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、国内外の法令遵守と企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と透明性の高い公正な経営体制の構築を最重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名(有価証券報告書提出日現在)の監査役によって運営されており、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、コンプライアンスについても監査を行っております。
監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、監査役の職務を補助し監査が実効的に行われることを確保するため、合理的な範囲で必要な人数を補助者として任命することとしており、有価証券報告書提出日現在において管理本部にて対処しております。
また、代表取締役社長直轄の「内部監査室」(3名)を設置しております。
当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の基本事項その他重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況の報告及び監督を行っております。
取締役会を補完する機能として、原則毎月2回開催の常務会により重要決議事項の審議、経営方針の徹底、業務進捗状況の確認など経営環境の変化への迅速な対応ができる体制をとっております。
なお、委員会は設置しておりません。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 田中宏和
構成員:常務取締役 早川大介、常務取締役 安達和史、取締役 田中文浩、取締役 大盛章夫
取締役 後藤文宣、社外取締役 大澤政人、社外取締役 山﨑有香
常勤監査役 林毅、常勤監査役 松野聡彦、社外監査役 和中修二、社外監査役 古谷勝彦
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 林毅
構成員:常勤監査役 松野聡彦、社外監査役 和中修二、社外監査役 古谷勝彦
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員5名(有価証券報告書提出日現在)は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行責任の明確化・迅速化を行うことのできる体制をとっております。
当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置している他、内部通報制度を採用いたしております。また、イントラネットを整備し、業務に関する事項の報告等が原則的に監査役を含む全ての役員に伝達され、各役員は所轄業務に関わらず従業員に直接質問・照会が可能なシステムといたしており、業務の執行状況等に関する監督、監視が可能となっております。
当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備を目的として、子会社のコンプライアンス体制及び親会社への報告体制について「関係会社管理規程」にその内容を規定し、当該規定に従い運用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
上記「a.企業統治の体制」に記載の体制により、適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、採用しております。
当社グループの全役員及び全従業員がコンプライアンス、企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「行動規範」を策定し、教育徹底を図っております。
そして、当社は、顧客の個人情報の保護を重要な経営上の課題と位置付け、個人情報保護法及びその他の法令に準拠した「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラム」を制定し、全社的・継続的に、社員教育の実施、業務の改善及び指導等を行えるように社内体制の整備を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することといたしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役の任期を1年に短縮したうえ、利益状況等に照らし最も妥当な水準で、配当を取締役会において判断し決定する責任体制を、明確にすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行に関する事項、決算・業績に関する事項、財務に関する事項、資産売却及び購入に関する事項、人事・労務に関する事項、法令又は定款の規定による事項等について報告を受け、協議しております。
男性
(注) 1. 代表取締役社長 田中宏和と取締役 田中文浩は、兄弟であります。
2. 取締役 大澤政人及び山﨑有香は、社外取締役であります。
3. 監査役 和中修二及び古谷勝彦は、社外監査役であります。
4. 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、任期途中に退任する監査役の後任として選任される監査役の任期は、当社定款の規程により当該退任監査役の任期満了の時までとなります。
6. 当社は、取締役会の一層の活性化を促し、経営の意思決定や業務執行の迅速化、監督機能の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の5名であります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の役割明確化のため、その選任に際して実質的な独立性を確保するよう留意しており、社外取締役2名及び社外監査役2名は全て東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役大澤政人氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただき、経営陣から独立した立場で、経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただいております。社外取締役山﨑有香氏は、一般企業においてダイバーシティ、女性活躍の推進等の業務に携われ、男女共同参画、女性の働き方とキャリア形成等に関する幅広い経験と識見を有していることから、その知見を当社の経営全般に活かしていただくとともに、当社コーポレートガバナンスの強化及び取締役会の活性化に向けて適切な助言等を行っていただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。
社外監査役和中修二氏は、公認会計士としての高度な専門的知見と豊富な経験に基づく視点を監査に活かしていただき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただいております。社外監査役古谷勝彦氏は、経営者として豊富な経験と高い識見を当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図り、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいております。
社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。
当社と社外取締役との出資等の資本関係は、大澤政人氏は泉ケミカル株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社株式を議決権比率0.7%、同氏は0.8%保有しております。なお、当社は同社より仕入れ取引を行っておりますが、主要な取引先には該当せず、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係ではないことから、当社の経営に重大な影響を与えるおそれのある利害関係及び一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、山﨑有香氏との特別な利害関係はありません。
当社と社外監査役との出資等の資本関係は、古谷勝彦氏は生興株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社株式を議決権比率1.0%、同氏は0.0%保有しております。なお、当社は同社より仕入れ取引を行っておりますが、主要な取引先には該当せず、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係ではないことから、当社の経営に重大な影響を与えるおそれのある利害関係及び一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、和中修二氏との特別な利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針や監査計画等に従い、計算書類について会計監査人から適宜報告及び説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなどしたうえで監査を実施しております。また、実査・立会など会計監査人の監査手続実施時に同席するなどして、会計監査人と情報交換も行っております。
当事業年度において当社は監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
監査役と内部監査室は定期的にミーティングを開催し情報の共有を図ることで、相互補完的な内部監査を実施し、内部統制を有効なものにしております。監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役の監査としては、取締役等との意思疎通、取締役会や経営戦略会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立組織として内部監査室(3名)を設置し、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立及び当社の財産の保全を図っております。また内部監査室の会計監査及び業務監査の実施状況は、監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、監査役及び会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うように努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、常勤監査役と共同して監査を実施しており、監査役会には、常勤監査役が内部監査の報告も行うこととしております。なお、監査役及び会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うように努めております。
a.監査法人の名称
ひびき監査法人
b.継続監査期間
23年間
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 安岐 浩一
代表社員 業務執行社員 林 直也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
公認会計士試験合格者 1名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、規模、沿革、提携関係、監査実績、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。
監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、その他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条1項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額につきましては、2006年5月25日開催の第58期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額240百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない)、監査役の報酬額を年額48百万円以内とすることとしております。有価証券報告書提出日現在(2025年5月23日)の対象となる役員の員数は、取締役8名、監査役4名となります。
a.基本方針
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
・具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針
・当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて他社水準・当社業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
・業績連動報酬は事業年度毎の業績を勘案した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりであります。
・目標となる業績指標とその値は各事業年度の業績計画策定時に設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとしております。
・業績指標を選択した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。
d.金銭報酬または業績連動報酬の額の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
・取締役の報酬割合については、代表取締役から委任を受けた取締役が当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準の調査を適宜行い、業績を総合的に勘案して最終的に報告を行うものとしております。
・取締役会から委任を受けた代表取締役は上記報告内容を尊重し、報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしております。
e.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
・個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田中宏和氏がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
・上記の委任を受けた代表取締役は、d.で報告された内容に従って決定をしなければならないこととしております。
f.監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬の範囲内において監査役の協議により決定しております。
(注) 1.上記賞与の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。
2.上記退職慰労金の額は、当事業年度中に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.上記取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が取締役会の決議及び決定方針との整合性を慎重に検討し、決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社は、当社の営業上の取引関係維持・強化に繋がるか、事業活動の円滑な推進等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等を総合的に判断し、保有できるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について毎年1回検証し取締役会において報告を行っております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、緊縮を図っております。
特定投資株式
(注) 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有の意義を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの