第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,400,000

11,400,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,167,000

6,167,000

東京証券取引所
スタンダード市場
福岡証券取引所

単元株式数は100株であります。

6,167,000

6,167,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2014年8月14日
(注)1

1,000,000

6,017,000

329

686

329

556

2014年8月25日
(注)2

150,000

6,167,000

49

736

49

606

 

(注) 1.有償一般募集

発行価格              700円

引受価額           659.85円

資本組入額           329.925円

2.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格           659.85円

資本組入額         329.925円

割当先     株式会社SBI証券

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状
況(株)

政府及び地
方公共団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

15

46

16

12

5,549

5,643

所有株式数
(単元)

2,102

2,681

35,605

2,851

48

18,312

61,599

7,100

所有株式数
の割合(%)

3.41

4.35

57.80

4.63

0.08

29.73

100.0

 

(注) 自己株式135,581株は、「個人その他」に1,355単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

 発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

西部ガスホールディングス株式会社

福岡県福岡市博多区千代1丁目17番1号

3,145,295

52.1

岡部産業株式会社

福岡県北九州市小倉北区片野5丁目3番10号

267,000

4.4

笹原 友也

山口県下関市

195,313

3.2

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

141,748

2.3

MSIP CLIENT SECURITIES  (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

110,900

1.8

岩男 登記子

山口県下関市

90,806

1.5

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町4丁目2番36号

90,000

1.4

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神2丁目13番1号

85,000

1.4

株式会社STプロパティ

山口県下関市椋野町3丁目12番1号

84,256

1.3

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

71,400

1.1

4,281,718

70.9

 

 (注) 上記のほか当社所有の自己株式135,581株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

  (自己保有株式)

普通株式

135,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,024,400

 

60,244

単元未満株式

普通株式

7,100

 

発行済株式総数

6,167,000

総株主の議決権

60,244

 

 

②【自己株式等】

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エストラスト

山口県下関市竹崎町四丁目1番22号

135,500

135,500

2.19

135,500

135,500

2.19

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

27,491

19

保有自己株式数

135,581

135,581

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や財政状態の推移及び今後の事業計画等を十分に勘案しながら剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株につき普通配当26円(うち中間配当金12円)とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための財源として利用しております。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

    (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月11日

取締役会決議

72

12.00

2025年5月22日

定時株主総会決議

84

14.00

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることにより、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。また、企業の持続的成長のためには、取締役及び使用人全員がコンプライアンス(法令遵守)の重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。さらに、グローバルな視点から多様化する国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性の向上を図る体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である社外取締役3名で構成しております。

事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。また、監査等委員である取締役の内、社外取締役1名を常勤監査等委員とし、取締役の監査・監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言等を行うことで、有効なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。取締役会・監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

(◎は議長、〇は構成員を表しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役社長

藤田 尚久

専務取締役

藤本 隆史

常務取締役

中山 公宏

取締役

小林 聖

取締役

久野 耕一郎

取締役(社外)

山根 康路

取締役常勤監査等委員(社外)

黒川 直樹

取締役監査等委員(社外)

野田 芳

取締役監査等委員(社外)

杉本 康平

 

 

  各機関及び内部統制システムの整備の状況を図示すると、次のとおりであります。

 

 ③  企業統治に関するその他の事項

  当社の内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制整備、企業の透明性と公平性に関して、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。

 なお、2015年5月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針を以下のとおり定めております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(2) 経営企画室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。

(3) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

(4) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

 

 当社のリスク管理体制は、特別な体系化はなされておりませんが、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。

 なお、損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、以下のとおり定めております。

(1) 当社は、経営企画室が定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。

(2) 経営企画室の検査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。

(3) 経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。

 

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定めております。

(1)当社グループの子会社は、当社が取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、当社が業務執行の業況等の確認を行うこととする。

(2) 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。

(3) 当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社及び当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

(4) 当社取締役及び当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(5) 当社の経営企画室は、当社及び当社グループの内部監査を実施・統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

(6) 監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

(7) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

 

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。

 

 

当社は、当社及び当社子会社の取締役および管理職従業員(既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

    ④ 取締役会の活動状況

(1) 当事業年度における、取締役会の活動状況は以下の通りであります。

 

役職名

氏名

出席回数/開催回数

代表取締役社長

藤田 尚久

17/17

専務取締役

藤本 隆史

16/17

常務取締役

中山 公宏

17/17

取締役

小林 聖

17/17

取締役(社外)

山根 康路

15/17

取締役(社外)

久野 耕一郎

17/17

取締役常勤監査等委員(社外)

沖元 憲裕

17/17

取締役監査等委員(社外)(注1)

黒川 直樹

15/15

取締役監査等委員(社外)

杉本 康平

15/17

取締役監査等委員(社外)

野田 芳

16/17

 

(注)1.社外取締役 黒川 直樹氏は2024年5月23日開催の定時株主総会で新たに就任したため、就任

    後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

 

(2)取締役会における主な検討事項は以下の通りです。

テーマ

主な審議事項

経営戦略

中期計画の決定 年度計画の決定 M&A エリア展開 新事業展開

ガバナンス

規程の制定・改廃 ガバナンス体制 コンプライアンス関連 リスクマネジメント関連 内部統制評価

指名・報酬

役付取締役 特定取締役 役員報酬関連 重要な使用人の選解任

決算

決算(四半期含む)関連 株主総会関連 業績予測 配当関連 政策保有株式

グループ管理

子会社業務執行管理 子会社役員の選解任

財務

資金計画 重要な借財 保証・担保の決定 寄付・出資

営業施策

不動産投資 事業計画

 

 

⑤指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、社外取締役3名及び社内取締役1名の計4名(委員長含む)で構成されており、原則として年2回開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。

当事業年度における、指名・報酬委員会の活動状況は以下の通りであります。

 

役職名

氏名

出席回数/開催回数

代表取締役社長

藤田 尚久

1/1

取締役常勤監査等委員(社外)

沖元 憲裕

1/1

取締役監査等委員(社外)

杉本 康平

1/1

取締役監査等委員(社外)

野田 芳

1/1

 

※ 当事業年度においては、指名報酬委員会を計1回開催しております。

 

指名・報酬委員会の具体的な検討事項は、取締役、代表取締役、役付取締役の選解任、報酬関係では取締役(監査等委員を除く)の 個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び報酬等の内容を決議しております。

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表取締役社長

藤田  尚久

1970年6月28日

1991年4月

株式会社ダン総合会計事務所入社

1993年6月

株式会社田村会計事務所入社

1998年6月

有限会社アーリーコンピュータ入社

2006年1月

当社入社

2007年9月

株式会社トラストコミュニティ
監査役(現任)

2010年5月

当社取締役  管理部長

2013年5月

当社常務取締役

2019年5月

当社専務取締役

2021年11月

株式会社エストラスト不動産販売

監査役(現任)

2022年5月

当社代表取締役専務

2023年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

43,146

専務取締役
 住宅事業本部長

藤本  隆史

1977年8月24日

1996年4月

株式会社原弘産入社

2001年8月

当社入社

2007年9月

株式会社トラストコミュニティ 
取締役(現任)

2008年5月

当社取締役  事業開発部長

2013年5月

当社常務取締役  事業開発部長

2018年3月

当社常務取締役

2021年11月

株式会社エストラスト不動産販売

代表取締役社長(現任)

2022年5月

当社専務取締役

2023年3月

当社専務取締役

住宅事業本部長(現任)

(注)3

65,467

常務取締役
マンション事業本部長

中山 公宏

1977年2月6日

1999年4月

ジェイジーエム住宅販売株式会社入社

2002年4月

ランドトラック有限会社入社
(現ランドセントラル株式会社)

2007年6月

当社入社

2013年5月

当社取締役 建設部長

2018年5月

当社常務取締役 建設部長

2023年3月

当社常務取締役

マンション事業本部長(現任)

(注)3

23,800

取締役
マンション事業部長

小林 聖

1980年5月9日

2006年9月

当社入社 

2015年3月

当社事業開発部 課長

2018年3月

当社事業開発部長

2018年5月

当社取締役 事業開発部長

2020年5月

株式会社トラストコミュニティ
取締役(現任)

2023年3月

当社取締役

マンション事業部長(現任)

(注)3

20,207

取締役

山根 康路

1972年8月10日

2009年12月

山口県弁護士登録

2009年12月

沖田法律事務所入所

2016年1月

福岡弁護士会登録

2016年1月

山根総合法律事務所設立

2019年5月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

久野 耕一郎

1960年9月23日

1983年4月

株式会社山口銀行入行

2014年6月

同行取締役本店営業部長

2016年6月

同行常務取締役徳山支店長

2018年6月

同行専務取締役徳山支店長

2019年6月

同行取締役専務執行役員徳山支店長

2020年6月

株式会社もみじ銀行取締役

株式会社山口銀行取締役

株式会社北九州銀行取締役

株式会社山口フィナンシャルグループ

取締役副社長ユニットCOO

2021年6月

株式会社山口銀行取締役会長

2022年6月

株式会社ワイエム保証代表取締役

2023年5月

当社取締役(現任)

2024年5月

株式会社エストラスト不動産販売

取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

取締役
監査等委員

黒川 直樹

1968年5月8日

1991年4月

株式会社山口銀行入行

2012年1月

同行秋穂支店長

2013年9月

同行本店営業部次長

2015年7月

株式会社北九州銀行小倉東支店長

2017年7月

株式会社山口銀行長府支店長

2020年10月

同行市場業務部長

2024年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役
監査等委員

杉本 康平

1976年11月14日

1999年7月

株式会社PFU入社

2000年12月

株式会社神奈川学習センター入社

2004年3月

小林税理士事務所入所

2005年12月

有限会社あらた設立

代表取締役(現職)

2006年4月

中国税理士会登録

2006年5月

杉本康平税理士事務所設立(現職)

2011年5月

当社監査役

2015年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

500

取締役
監査等委員

野田 芳

1979年4月22日

2007年12月

有限責任監査法人トーマツ入所

2011年6月

公認会計士登録

2017年10月

福岡寿税理士法人入所

2018年7月

野田公認会計士事務所設立(現職)

2021年5月

当社社外取締役

2022年11月

Cross Eホールディングス株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

室町ケミカル株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

 

 

 

153,120

 

(注) 1.取締役山根康路氏、黒川直樹氏、杉本康平氏、野田芳氏は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

      委員長 黒川直樹、委員 杉本康平、委員 野田芳

      なお、黒川直樹は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役(監査等委員)のうち、黒川直樹氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役(監査等委員)のうち、杉本康平氏及び野田芳氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

山根康路氏は、弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所の代表としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である黒川直樹氏は、金融機関における長年の実務経験により、金融・財務分野において豊富な経験及び高い知見を有しており、当社の業務執行に関する意思決定において同氏の経験と見識から適切な提言をいただくことが期待できることから、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である杉本康平氏は、税理士であり、税務に関する専門知識と税理士事務所の代表としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式(500株)を保有しているほかに、当社との間に、当社が所有する賃貸ビルに関する賃貸借契約が存在しておりますが、一般消費者としての通常取引であります。人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である野田芳氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門知識と公認会計士事務所の代表としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役山根康路氏、黒川直樹氏、杉本康平氏、野田芳氏の4名を、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び経営企画室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、社外取締役3名の監査等委員で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。併せて、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会っております。また、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう経営企画室所属の使用人が職務の補助を行っております。
 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定・取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告書等の適法性、会計監査人の適格性等であります。また、代表取締役と定期的に会合を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。

 常勤の監査等委員は、取締役会に加え、社内の会議に適宜出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査・確認しております。

 なお、2025年2月期においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会を計13回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

出席回数

沖元 憲裕

13回/13回(出席率100%)

黒川 直樹

10回/10回(出席率100%)

杉本 康平

13回/13回(出席率100%)

野田 芳

13回/13回(出席率100%)

 

※監査等委員 黒川直樹氏は2024年5月23日開催の定時株主総会で新たに就任したため、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

②  内部監査の状況

 当社における内部監査担当は、社長直轄の経営企画室(3名)が担当しております。経営企画室は監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、監査を行っております。内部監査の結果は、社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会においても監査等委員から取締役等に対して報告し、その改善実施状況について、確認することを継続的に実施しております。

 

 

③  会計監査の状況

    a.監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

 b.継続監査期間

  15年間

 

  c.業務を遂行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員 平岡康治

    指定有限責任社員 業務執行社員 室井秀夫

 

  d. 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等5名、その他7名、

  合計16名であります。

 

  e. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定等にあたり、監査等委員会の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人選定基準」により、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当しないことを確認した上で、品質管理体制、独立性及び監査報酬等を考慮することとしております。

 

  f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人評価基準」に基づき、監査チームの専門性、監査等委員会及び経営者との関係等をふまえて、総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツが適任であり、問題はないものと認識しております。また、監査等委員会、経営企画室及び会計監査人は相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

29

28

連結子会社

29

28

 

 

当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員等を総合的に勘案したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬額の上限額の範囲内で指名・報酬委員会にて審議し、取締役会において決定しております。
 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に決定する方針です。
 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会が当該方針との整合性を確認しており、取締役会においては、指名・報酬委員会からの報告をもって、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定いたします。

 

(監査等委員でない取締役)

a.監査等委員でない取締役の報酬の決定方針は、委員の半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。

b.監査等委員でない取締役の報酬の総支給額及び個別支給額については、指名・報酬委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。

c.監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会決議の枠内で、役位ごとの役割、責任の範囲、経営状態等を勘案して固定報酬を決定します。また、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、株主総会決議の枠内で、一定期間の譲渡制限が付されている当社普通株式を割り当てるものとします。割り当てについては、指名・報酬委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で個別に決議するものとします。

 

(監査等委員である取締役)

a.監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議の枠内で、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を勘案して監査等委員会の協議により決定するものとします。

 b.監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬とします。

 

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2018年5月25日開催の第20回定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、7名(うち社外取締役0名)であります。また、別枠で、2020年5月27日開催の第22回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)であります。

 監査等委員である取締役の報酬額は、2015年5月27日開催の第17回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)であります。

 

 当連結会計年度の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、取締役会より2024年2月16日開催の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得た上で2024年5月23日に開催の取締役会において決議しております。譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権は、2024年6月21日開催の取締役会において決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬は2024年5月23日開催の監査等委員会の協議により決議しております。

 なお、2024年2月16日の指名・報酬委員会は4名中4名(うち社外取締役3名)の出席により審議が行われており、独立性及び客観性の観点からも適正なものと判断しております。

 

② 非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限の期間は、当社取締役会で3年間から50年間までの間で定めております。

 

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

74

61

12

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外取締役

17

17

6

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当連結会計年度に費用計上した額であります。

 

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤  使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社の中長期的企業価値向上に必要と認められる投資株式を純投資目的以外の株式(政策保有株式)として分類しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等にお

  ける検証の内容

当社は中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)を取得・保有しております。

保有する上場政策保有株式については、保有に伴うメリット・デメリットやリスク等を勘案し、保有の経済合理性を検証した上で、取引関係の強化に伴い得られる中長期的グループ収益等を総合的に考慮し、取締役会において保有の継続・処分の判断をしております。なお、保有を継続する意義が認められなくなった株式については、縮減を図ってまいります。

 

    b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

10

非上場株式以外の株式

1

16

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

    c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

      特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社山口フィナンシャルグループ

10,000

10,000

財務取引等を行っており、安定的な資金調達に資するため。

16

15

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性については、前述記載の「②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。