種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
14,840,000 |
計 |
14,840,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
2001年7月24日 |
△160 |
6,290 |
- |
829,100 |
△49,600 |
648,925 |
(注) 資本準備金による自己株式の消却をしたものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式32,649株は「個人その他」に326単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
32,649 |
- |
32,649 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
当社は、企業経営の成果としての利益を株主へいかに配分すべきかについては、経営の重要政策と考えております。
当社を取り巻く環境変化に適切に対処し、企業基盤の強化に努め、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針として、企業の財務体質と将来の事業展開に備えた内部留保を行いたいと考えております。
このような考え方に基づき、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当期につきましては期末配当の年1回としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり3円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応すべく、販売先の拡大並びに商品調達力・物流加工機能の強化等に有効投資して行きたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスにつきましては、当社は経営の効率と透明性を高め、企業価値の最大化をはかるために経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施することであると考えますので、経営上の最重要課題のひとつに位置付けております。
当社は経営の透明性を高めるために、株主・投資家の皆様に対し、適切で迅速な情報開示を行ってまいります。
さらには、企業価値の最大化をはかるとともに、健全な企業活動を実現し、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たしていきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役による経営監視機能の効果を重視し、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役は9名(常勤6名、非常勤1名、社外2名)、社外監査役は監査役3名中2名(非常勤)であります。
顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約をし、必要に応じ指導・助言を受けております。
当社は取締役会を毎月開催し、取締役・監査役が出席し、社内規程により付議されるべき事項について検討し、決議しております。また取締役会とは別に、取締役、常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行っております。さらに管理職以上による部課長会議を月1回開催するとともに、本社、南部支社、川崎北部支社の社員による三部署会議を2カ月に1回開催し、会社の重要情報の共有、並びに現場における問題の把握を行っております。
法令順守につきましては、重要事項は顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人と必要に応じ意見交換し、専門家のアドバイスを受けております。日々の業務については社内会議等でコンプライアンスの徹底をはかっております。また、2006年4月から内部者通報制度を実施して、コンプライアンス体制の整備をしております。
役職員の仕事に対する責任と権限は職務権限規程に定められており、重要事項については、取締役会及び稟議制度等で協議決定をする仕組みを採用しております。
当社の業務に関連するリスク管理については、与信管理、買付管理、在庫管理等社内規程で明示しており、一定の役職者以上は売上、仕入、在庫、債権債務についてはリアルタイムでコンピューター上で確認出来るシステムを構築しております。
情報管理体制としましては、社内規程で情報の管理体制を定めており、与信管理、買付管理、在庫管理等について営業部門と管理部門との間で相互牽制するシステムを構築しております。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制は、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と関係会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けております。
また管理部が関係会社の業績を毎月取りまとめて、当社担当取締役が毎月実施する定例取締役会で当該会社の業績等について説明しております。
当社は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役2名、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名(東京証券取引所の定める独立役員)、社外監査役2名による経営監視が実施されることにより、経営に対する監視機能が充分に発揮される体制が整っているため、現状の体制としております。
③取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数により選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a株式会社の支配に関する基本方針について
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社の株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(ⅰ)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(ⅱ)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(ⅲ)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(ⅳ)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(ⅴ)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(ⅵ)当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置(以下「本プラン」といいます。)を講じることが必要と考えております。
b基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
イ. 企業価値向上の取組
当社は1947年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。
当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
(基本戦略)
(ⅰ) 本業の拡大に徹する(選択と集中)
(ⅱ) 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
(ⅲ) 全国の出荷者との連携による顧客対応
(ⅳ) 顧客の要望に応じた商品提案
(ⅴ) 水産資源の有効活用と環境保全
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役3名中2名は社外監査役とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
一方で取締役会とは別に取締役及び常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに、管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
さらに、2006年4月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。
また、2015年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
c基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続に関する承認議案を2024年6月27日開催の第90期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。
イ. 本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。
ロ. 対抗措置の内容
買付者等が現れ、本プランに定められる手続きに基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、ハ.(ⅳ)「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
ハ. 本プランの内容
(ⅰ)対抗措置発動の対象となる行為
本プランは(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得又は(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。
(ⅱ) 買付説明書の提出
買付者等には、買付内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨について情報開示を行います。
(ⅲ)株主意思確認手続又は独立委員会への諮問手続きの選択
当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続を実施するか又は独立委員会に諮問するか、等について決議します。
(a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合
株主意思確認総会等において株主投票を実施します。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権1個につき1個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について速やかに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思確認手続きを実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(b)独立委員会への諮問を決議した場合
当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性及び公正性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。
(ⅳ)対抗措置の具体的内容
当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株予約権1個の割合で無償で割り当てるものとします。ただし、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできないものとします。
(ⅴ)本プランの有効期間
本プランは2024年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第90期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(ⅵ)株主・投資家に与える影響等
本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります。ただし、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じません。
d本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時に諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。
このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ.株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の意思を反映させるため、2024年6月27日開催の第90期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。
ロ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。
ハ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、2015年6月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
石井 良輔 |
17 |
17 |
松尾 英俊 |
17 |
17 |
向後 重男 |
17 |
17 |
塚本 秋宏 |
17 |
16 |
伊藤 則行 |
4 |
4 |
加藤 裕 |
17 |
17 |
岩澤 利治 |
13 |
13 |
松野 直紀 |
13 |
13 |
柏原 直樹 |
17 |
17 |
小池 邦彦 |
4 |
4 |
国井 重雄 |
17 |
17 |
前迫 静美 |
13 |
10 |
(注)取締役小池邦彦氏の出席状況は、2023年6月27日の取締役退任のものであり、取締役岩澤利治氏、松野直紀氏及び前迫静美氏の出席状況は、2023年6月27日の取締役就任以降のものです。
取締役会における具体的な検討内容として、社内規程により付議されるべき事項についての検討、決議また会社の運営に関する事項並びに業況についての報告を行っております。
上記のほか、取締役会とは別に、取締役、常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行っております。
⑩取締役会の実行性評価
a取締役会の実効性評価の実施方法について
イ.全役員に対し、取締役会の実効性に関し以下の内容について、アンケートによる自己評価(5段階評価)を行いました。
(1)取締役会の構成
(2)取締役会の運営
(3)取締役会の議案
(4)役員に対する支援(トレーニングなど)
(5)その他
ロ.取締役会事務局は、アンケートを回収し役員全体、社内役員、社外役員ごとに結果集計し、取締役会へ提出しております。
b実行性結果及び今後の取組
以下の点を除けは、全体としては前年評価より良くなっております。
(1)会社の戦略等の方向性の議論
(2)社内外役員のコミュニケーション不足
(3)事前検討時間の不足
(4)支援(体制)不足
(5)役員の多様性
今後の取組としては、上記課題について取締役会で討議し全役員が共有いたしましたので、当社として改善に取り組んでまいります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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常務取締役 管理部部長 |
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常務取締役 南部支社支社長 |
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取締役 川崎北部支社支社長 |
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1990年4月 当社入社 2018年3月 川崎北部支社営業一部部長 2023年6月 取締役就任川崎北部支社支社長(現任) |
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取締役 本場営業部部長 |
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1991年4月 当社入社 2020年3月 本場営業部営業一部部長 2023年6月 取締役就任本場営業部営業一部部長(現任) |
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取締役 南部支社営業二部部長 |
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1991年4月 当社入社 2015年5月 南部支社営業二部部長(現任) 2024年6月 取締役就任南部支社営業二部 部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1979年4月 横浜市役所入庁 2011年4月 経済局担当部長 (横浜食肉市場株式会社 専務 取締役) 2014年4月 経済局南部市場市場長 2015年4月 経済局南部市場活用担当部長 2016年3月 同所退庁 2016年4月 横浜港湾福利厚生協会入職 同協会常務理事 2021年3月 同協会退職 2022年6月 当社社外取締役就任(現任) |
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1978年4月 株式会社横浜銀行入行 2016年6月 同行取締役常務執行役員営業本部長兼ブランド・CSR戦略本部長 2019年12月 同行退職 株式会社東日本銀行入行 専務執行役員営業本部長 2021年3月 同行退職 2021年7月 株式会社O-EN設立 代表取締役社長(現任) 2022年6月 株式会社IWD代表取締役社長 (現任) グランフィールズカントリークラ ブ代表取締役社長(現任) 2023年6月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
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1981年4月 当社入社 1992年10月 管理部経理課主任 2018年1月 管理部経理課技能職 2023年1月 管理部経理課嘱託 2024年6月 常勤監査役就任(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役国井重雄及び前迫静美は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役国井氏は横浜食肉市場株式会社の専務取締役として会社経営に関与した経験を有し、また、市場流通に関与した経験も有しております。社外取締役前迫氏は株式会社横浜銀行の業務執行者であったことがあり、企業経営に対する豊富な経験、知見を有しております。社外監査役菅氏は法律の専門家である弁護士であります。社外監査役高野氏は財務、会計に関する知見にすぐれ、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の代表取締役退任後、現在は株式会社コーエーテクモホールディングス社外監査役であります。社外取締役、社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役、社外監査役の企業統治に果たす機能、役割及び会社からの独立性の考え方につきまして、当社は社外取締役、社外監査役を選任するに当たっての独立性の基準はありませんが、社外取締役、社外監査役は見識が有り当社の経営に対し、幅広い視野から専門的かつ客観的な提言の出来る方を選任したいと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会に出席し経営の監督を行うとともにその実現のため社外役員(社外取締役及び社外監査役)と当社代表取締役及び管理部担当取締役との会議を実施することにより、取締役、監査役の相互連携に努めております。
当社の社外監査役は、其々専門知識を持ちかつ当社から独立した立場から経営の意思決定等の場において提言をされており、経営の監視監督機能を充分果たしております。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席され、取締役及び常勤監査役から内部監査、監査役監査の活動状況並びに内部統制の状況について報告を受け、会計監査人と直接面談をすることで会計監査状況を把握しております。
①監査役監査の状況
監査役は、監査役会を毎月開催し、監査事項について協議を行っております。各監査役は取締役会へ、常勤監査役は部課長会議等社内会議へも出席し、意思決定等の場において提言、会社の重要事項の共有を行っております。また、管理部門との連携の下、業務執行状況、内部統制システムの状況の監視及び検証を実施しております。
当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
青島 秀幸 |
17 |
15 |
菅 友晴 |
17 |
14 |
高野 健吾 |
17 |
16 |
②内部監査の状況
内部監査は計画に基づき、管理部門が実施しております。各部署の業務執行状況について、社内規程、内部統制システムに基づき実施がされているか、各種資料を確認しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員に説明するとともに、取締役会へ報告しております。また、常勤監査役へ報告することで監査役監査との連携を図っております。
監査役、内部監査担当部門及び会計監査人は必要に応じ、監査内容を相互に報告しております。また、報告内容は内部監査担当部門が把握する体制をとっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
史彩監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
田和 大人
関 隆浩
d.監査業務にかかる補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、適格性及び独立性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
史彩監査法人は当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を整えていると判断し、選任いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人より監査の実施内容について報告を受け、適切に監査が行われているか、監査役及び監査役会で評価を行っております。
g.監査人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前事業年度 史彩監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
史彩監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
EY新日本有限責任監査法人
異動の年月日 令和4年6月27日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 平成4年6月26日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、令和4年6月27日開催予定の第88期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社の事業内容に適した監査対応と監査費用の相当性について検討し、新たな会計監査人として史彩監査法人を選任することとしたものであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
異動監査公認会計士等が上記の意見を表明しない場合における理由等
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
当事業年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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|
|
(注)前事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、上記のほか前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して引継ぎ等に係る報酬1,105千円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務内容及び監査業務量等を勘案して決定する
こととしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査の計画、職務状況並びに従前の監査報酬も踏まえて検討した結果、適切な水準であると判断したためであります。
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しております。決定方針の内容は、次のとおりであります。
イ.基本方針
当社の取締役報酬は、会社の業績並びに株主利益を考慮した報酬とし、個々の取締役報酬は各々の職責に基づく適正な水準といたします。
取締役報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績に応じた賞与並びに退職慰労金とし、社外取締役については、その職務に鑑み月額報酬のみを支給することといたします。
ロ.月額報酬に関する方針
役位、職責、当社の業績及び従業員の給与水準を考慮し決定、毎月支給いたします。
ハ.賞与に関する方針
当社の業績、具体的には営業利益に応じて算出した額を決算賞与とし、6月に支給いたします。
ニ.退職慰労金に関する方針
役位、職責及び在職期間等を勘案して取締役会で定めた役員退職慰労金規程に基づき、会社の業績並びに本人の業績を考案の上、取締役退任時に支給いたします。
ホ.個人別報酬額の割合に関する方針
個人別報酬額は、役位、職責、在任年数及び業績等を勘案して決定するものとし、その割合は定めないことといたします。
ヘ.個人別報酬額に関する方針
上記により全て取締役会で決定いたします。
b取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1991年6月25日開催の第57期定時株主総会において年額120百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
監査役の金銭報酬の額は、1995年6月29日開催の第61期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。
c取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項
1)当社においては、取締役会が決定方針に基づき個人別報酬等の具体的内容を決定しております。
2)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性、透明性が確保されたプロセスを経るため、社外取締役の適切な助言、関与が得られるよう、社外取締役が出席する取締役会において審議の上決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
15,720 |
4 |
部長職としての給与であります。 |
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は株式を保有するにあたり、純投資目的で保有することはなく、全て純投資目的以外の目的で保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、事業上の取引の維持、拡大につながる場合に、取引先の株式を政策的に保有することがあります。
保有意義の薄れた株式については、保有の意義、経済的合理性(投資先企業の当社利益への寄与金額等)を取締役会で検証し、保有継続の可否を決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式以外の株式 |
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③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引先との関係保持。株式を保有することにより相互の信頼関係が深まり、商品の安定供給が出来ております。 なお、株式分割により保有株式数が増加しております。 |
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取引先との関係保持。株式を保有することにより信頼関係が深まり、安定的な資金提供を受けております。 なお、株式分割により保有株式数が増加しております。 |
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④保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。