第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

123,799,250

123,799,250

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和7年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(令和7年5月20日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

54,789,510

54,789,510

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数
100株

54,789,510

54,789,510

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成25年12月24日

△76,493

54,789,510

2,291

2,285

 

(注)  平成25年12月24日開催の取締役会において、自己株式(第一回優先株式76,493株)を消却したことによる減少です。

 

 

(5) 【所有者別状況】

令和7年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

184

15

40

5,147

5,407

所有株式数
(単元)

1,484

14,690

407,207

2,639

424

121,366

547,810

8,510

所有株式数の割合(%)

0.270

2.681

74.333

0.481

0.077

22.154

100.00

 

(注) 1 自己株式28,280株は、「個人その他」に282単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(失念株式)が4単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和7年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岡谷鋼機株式会社

愛知県名古屋市中区栄二丁目4番18号

25,000

45.65

株式会社タンガロイ

福島県いわき市好間工業団地11番1

2,824

5.15

ユニオンツール株式会社

東京都品川区南大井六丁目17番1号

2,820

5.15

NaITO取引先持株会

東京都北区昭和町二丁目1番11号

2,214

4.04

京セラ株式会社

京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地

2,080

3.79

株式会社不二越

東京都港区東新橋一丁目9番2号

1,433

2.61

日東工器株式会社

東京都大田区仲池上二丁目9番4号

1,406

2.56

BIG DAISHOWA株式会社

大阪府東大阪市西石切町三丁目6番20号

1,405

2.56

SMC株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番1号
秋葉原UDX15階

1,073

1.96

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

943

1.72

41,203

75.24

 

(注)  発行済株式総数に対する比率は、小数点第3位以下を切捨てして表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和7年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

28,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

54,752,800

547,528

単元未満株式

普通株式

8,510

発行済株式総数

 

54,789,510

総株主の議決権

547,528

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(失念株式)が400株(議決権の数4個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和7年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社NaITO

東京都北区昭和町二丁目
1番11号

28,200

28,200

0.05

28,200

28,200

0.05

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区   分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った取得
自己株式

その他

保有自己株式数

28,280

28,280

 

(注) 当期間における保有自己株式には、令和7年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、企業体質の強化や将来の事業展開に備えて、内部留保の確保を図りつつ、株主の皆様方への利益還元に努めることを基本としながら、業績の推移と今後の経営環境等を勘案して決定する方針をとっております。

配当の回数については、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当につきましては「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間期の業績によって実施する方針をとっております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

当事業年度末の剰余金の配当に関しましては、1株当たり4円としております。

内部留保資金につきましては、堅固な財務体質による高い信用性の維持と企業体質の強化や将来の事業展開に備えることとしております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

令和7年5月20日

定時株主総会

219

4.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、循環型社会と社会倫理を重視し、機械工具の商社として取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を結集し企業価値向上に努めるとともに、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。

その実現のため、社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指し、これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図ります。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の活性化・効率化を図るために監査等委員会設置会社制度を採用しており、具体的には以下のとおりの企業統治体制としております。

a.取締役会

取締役会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は、取締役社長 坂井俊司を議長とし、取締役 徳田信幸、伊藤潤、加藤圭太、友松達詞の監査等委員以外の取締役5名、取締役 川津邦男、渡邉光誠、川島亜記の監査等委員である取締役3名、計8名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。

なお、当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役 委員長 川津邦男、委員 渡邉光誠、川島亜記の3名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。

 

c.経営会議

経営会議は、取締役の職務執行の効率化、意思決定の迅速化を目的として、原則月1回開催し、また必要の都度臨時経営会議を開催し経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は、坂井俊司を議長とし、取締役 徳田信幸、伊藤潤、川津邦男の常勤取締役4名に本部長4名を加えた計8名で構成されております。

 

 

d.コーポレート・ガバナンス体制の全体図


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき平成18年5月23日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。また、令和7年5月20日開催の取締役会において一部変更の決議をしております。その決議の内容は以下のとおりです。

 

ア.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践すること及び法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。

(2) 法務審査室をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライアンスに関する啓発を行っています。

(3) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、取締役の職務執行について法令・定款及び監査等委員会規程に従い、監査等委員会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。

(4) 内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。

(5) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しています。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っています。

(6) 企業行動憲章、法令、社内諸規程及びそのほかコンプライアンスに著しく反する行為の社内通報システムとして、人事総務室及び法務審査室内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。

 

 

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存し、10年間は備え置くものとしています。

(2) その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査等委員会が必要に応じて閲覧できる体制としています。

 

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。

(2) 法務審査室は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。

(3) 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下のa~gのリスクを認識し、法務審査室においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。

a.事業環境変動によるリスク

b.金利変動によるリスク

c.取引先与信のリスク

d.商品市況の変動によるリスク

e.災害・事故等によるリスク

f.情報セキュリティに関するリスク

g.少子高齢化によるリスク

(4) 対応部署は、必要に応じて規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。

(5) 緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会・経営会議及び人事総務室及び法務審査室へ報告するとともに、対策を検討し実行します。

 

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。

(2) 取締役会は毎月1回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。

(3) 経営会議は、経営会議規程に基づき毎月1回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。

(4) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。

 

オ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1) 当社及び子会社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。

(2) 当社及び子会社の経営に関する重要事項については、当社及び親会社の職務権限規程並びに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。

(3) 定期的に開催されるグループ会社社長会議等において、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図っています。また、監査体制として、当社監査等委員会監査の他、親会社の業務分掌規程に基づく同監査部による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。

(4) 当社及び子会社は、必要に応じて親会社の監査役による調査を受けています。

 

 

カ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を行います。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課及び賞罰などについては、監査等委員会と事前に協議することとしています。

 

キ.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査等委員会に報告しています。

(2) 下記の事象が発生した場合は、当社及び子会社の関係取締役及び当該部署責任者は監査等委員会へ報告します。

a.当社及び当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実

b.重大な不正行為

c.法令・定款に違反する重大な事実

d.企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの

前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしています。

なお、当社及び子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保します。

 

ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会及び内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っています。

(2) 監査等委員会は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行っています。

(3) 監査等委員会が、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他の監査等委員会の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担します。

 

ケ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

(1) 当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力及び団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。

(2) 反社会的勢力及び団体に対する対応部署を人事総務室及び法務審査室とし、社内関係部署並びに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。

 

b.責任限定契約の内容

当社は、会社法第423条第1項に基づく任務懈怠の損害賠償責任について、会社法第427条第1項及び定款の規定により、非業務執行取締役(常勤の監査等委員である取締役は除く。)との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

 

c.役員賠償責任保険契約の概要

当社は、全ての取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

d.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

e.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

f.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ア.自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

イ.取締役の責任免除

当社は、その期待される役割及び機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

 

ウ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年8月31日における最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります

氏名

開催回数

出席回数

坂井 俊司

12回

12回

徳田 信幸

12回

12回

中島  徹

12回

12回

伊藤  潤

12回

12回

河村 元志

2回

2回

加藤 圭太

12回

12回

友松 達詞

10回

10回

遠藤 孝之

2回

2回

川津 邦男

10回

10回

渡邉 光誠

12回

12回

川島 亜記

12回

12回

 

(注) 1 河村元志氏及び遠藤孝之氏は、令和6年5月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております

2 友松達詞氏及び川津邦男氏は、令和6年5月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、主に当社グループの財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況のモニタリング及び各種社内規程の改訂にかかる審議を行いました

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

坂 井 俊 司

昭和38年12月23日

昭和62年4月

岡谷鋼機㈱入社

平成22年3月

同社東京本店メカトロ部長

平成26年4月

当社顧問

平成26年5月

当社取締役社長就任(現)

令和2年5月

岡谷鋼機㈱取締役就任

注3

7,100

取締役
営業部門担当

徳 田 信 幸

昭和34年12月13日

昭和57年4月

当社入社

平成19年3月

当社西部営業部長

平成22年5月

当社取締役就任

平成24年9月

当社取締役営業本部長

令和7年5月

当社取締役営業部門担当(現)

注3

14,800

取締役
管理部門担当

伊 藤   潤

昭和34年2月19日

昭和56年4月

当社入社

平成19年3月

当社中部営業部副部長

平成26年3月

当社管理部長

平成30年5月

当社取締役就任

平成30年5月

当社取締役管理本部長

令和7年5月

当社取締役管理部門担当(現)

注3

10,400

取締役

加 藤 圭 太

昭和50年1月22日

平成9年4月

岡谷鋼機㈱入社

平成24年3月

Siam Okaya Machine & Tool Co.,

Ltd.(現 SOMAT Co.,Ltd.)社長

令和3年3月

岡谷鋼機㈱名古屋メカトロ部長

令和4年11月

同社名古屋本店メカトロ本部長

兼 新事業推進部長(現)

令和5年5月

当社取締役就任(現)

注3

取締役

友 松 達 詞

昭和46年4月30日

平成6年4月

岡谷鋼機㈱入社

平成26年5月

上海岡谷鋼機有限公司総経理

平成27年5月

岡谷コンサルタント㈱取締役社長

令和元年11月

岡谷鋼機㈱東京本店経理部長(現)

令和6年5月

当社取締役就任(現)

注3

取締役
(監査等委員)

川 津 邦 男

昭和38年4月17日

平成2年4月

当社入社

平成31年5月

人事総務部長

令和5年3月

当社管理部長

令和6年3月

当社経営企画室 部長

令和6年5月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

注4

6,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

渡 邉 光 誠

昭和32年5月4日

昭和59年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成2年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成28年3月

弁護士法人東京富士法律事務所
パートナー(現)

平成28年4月

フューチャー㈱ 社外取締役

平成28年5月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

平成28年6月

東亜建設工業㈱ 社外取締役(現)

注4

取締役
(監査等委員)

川 島 亜 記

昭和56年1月29日

平成17年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成30年1月

島田法律事務所 パートナー(現)

平成30年5月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

注4

 

 

 

 

38,500

 

 

(注) 1 取締役渡邉光誠氏及び川島亜記氏は、社外取締役であります。

2 所有株式数は、提出日現在(令和7年5月20日)の持株会による取得株式数の確認ができないため、令和7年2月28日現在の株式数を記載しております。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、令和7年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、令和6年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 川津邦男氏  委員 渡邉光誠氏  委員 川島亜記氏

なお、川津邦男氏は、常勤の監査等委員であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役2名であります。

監査等委員である社外取締役 渡邉光誠氏は、過去に社外役員以外になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、他社社外役員の経験が豊富であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから、当社グループの監査・監督の立場に適任であると判断し、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役 川島亜記氏は、過去に社外役員以外になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、また、女性役員の登用による組織の活性化に資することから、当社グループの監査・監督の立場に適任であると判断し、社外取締役として選任しております。

当社と各社外取締役に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任に関して、その選任のため独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、出身分野で培った知識と経験をもって経営の監督にあたることを求めており、選任状況として各人が経営の監督に求められる実効性、専門性を有しており適切な監督が行われているものと考えております。独立性に関しましても、一般株主との利益相反の恐れはないものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査等委員会において、常勤監査等委員が出席している経営会議等の重要会議の内容の報告を受け、常勤監査等委員を通じて内部監査室との連携を図るとともに、会計監査人と必要に応じて適宜情報・意見交換を行い、監査・監督を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は3名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成されており、監査等委員である社外取締役2名は弁護士として法令等に対する深い知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

遠藤 孝之

3回

3回

常勤監査等委員

川津 邦男

10回

10回

監査等委員(社外)

渡邉 光誠

13回

13回

監査等委員(社外)

川島 亜記

13回

13回

 

(注) 1 遠藤孝之氏は、令和6年5月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております

2 川津邦男氏は、令和6年5月21日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、業務執行状況の監査・監督を行っております。また、内部監査室と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との連携については、常勤監査等委員が定期的な会合を持ち、意見交換、情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にして協力しております。

また、常勤監査等委員の活動としましては、上記活動の他に、経営会議への出席、内部監査室・会計監査人による監査の実施状況の確認及び意見交換を適宜行い、その情報を監査等委員会へ報告することで監査等委員会監査の実効性向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室(専任担当者2名、令和7年5月20日現在)を設置しています。内部監査室は、業務部署から独立しており、監査等委員会とも緊密に連携して内部監査規程に基づく業務監査の実施及び監査結果の取締役社長への報告を行うとともに、監査報告会を開催しております。さらに、監査対象部署に対して改善勧告等の指導を行い、その後の改善状況の確認も行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部統制の整備・運用状況の評価にあたっては、取締役社長だけでなく、取締役会及び監査等委員に直接報告する体制を構築しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

楠元   宏

川口  真樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、検討の結果、適任と判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

21

21

連結子会社

21

21

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査人員数や監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり定めております。なお、当該方針は、取締役会の決議により決定しております。

 

・取締役の個人別の報酬額(固定報酬・業績連動報酬等)又はその算定方法の決定方針

監査等委員以外の取締役の報酬は、毎月支給される月例報酬及び退職時に支給される役員退職慰労金により構成する。

月例報酬は、基本年俸・加算額の合計額を12等分して支給することとし、取締役会にて決定した役員報酬制度に基づき、毎年6月に、役位に応じて基本年俸を、役位別に、前年度の経常損益、経常利益改善額及びあらかじめ定めた取組課題の達成状況を勘案して加算額を、それぞれ決定する。基本年俸と加算額の割合は定めないが、加算額は最大で基本年俸の85~94%程度となる。

役員退職慰労金は、取締役会にて決定した役員退職慰労金規程に基づき、役位及び役位別在任年数に応じて決定し、株主総会決議後2か月以内に支給する。

 

 

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

監査等委員以外の取締役の月例報酬については、取締役会から一任された取締役社長が、株主総会で決定された報酬等の限度内において上記方針に基づき決定する。

監査等委員である取締役の月例報酬については、株主総会で決定された報酬等の限度内において監査等委員である取締役の協議により決定する。

監査等委員以外の取締役の役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、株主総会決議及び取締役会決議により決定する。

監査等委員である取締役の役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、株主総会決議及び監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

・その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社の業績が、実施計画に対して、大幅に達成(又は大幅に未達成)となった場合、その他特別に考慮すべき事態が起こった場合に、監査等委員以外の取締役の報酬について、取締役社長が特別加算(減算)を決定し実施できるものとする。また、当社業績が著しく低迷した場合、もしくは社会的責任を問われる事態が発生した場合等には、取締役会において、当該事態に責任を有する監査等委員以外の取締役の報酬を減額する措置をとることがある。

監査等委員以外の取締役が、不正・違反行為等により解任された場合、もしくは退任後に会社に損害を与える恐れがある場合、役員退職慰労金を減額又は不支給とすることがある。

 

(取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)

取締役の報酬等の額は、平成28年5月24日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等については年額1億85百万円以内(同決議日時点の員数は7名)、監査等委員である取締役の報酬等については年額40百万円以内(同決議日時点の員数は3名)と決議されております。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)

当社においては、令和6年5月21日の取締役会の決議に基づき委任された取締役社長 坂井俊司が各監査等委員以外の取締役の報酬等の額を決定しております。取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各監査等委員以外の取締役の担当や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しているためです。委任された取締役社長は、報酬決定プロセスの公平性・客観性・透明性を確保するために、当該報酬案を監査等委員会に提示し、特に問題が無ければ決定しております。

取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるようにするための措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(業績連動報酬等に関する事項)

監査等委員以外の取締役の報酬は、当社の業績と一定の連動性を持たせるために、主として本業の経営成績を示す前年度の経常損益及び経常利益改善額並びにあらかじめ定めた取組課題の達成状況を指標として、役位別に定められた基本年俸への加算額を定めて支給しております。なお、当事業年度を含む経常利益の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

 

(非金銭報酬等の内容)

該当事項はありません。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

役員退職慰労

引当金繰入額

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

58

33

18

6

4

監査等委員
(社外取締役を除く。)

11

10

1

2

社外役員

7

7

2

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な観点より取引先との円滑な取引関係の維持・発展を目的に保有しており、その保有の適否については当社との取引状況や配当金等を勘案して経営会議及び取締役会で経済合理性を適宜検証しております。なお、検証の結果、保有意義の乏しい銘柄については縮減する方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

10

非上場株式以外の株式

3

129

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

6

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱不二越

20,277

18,696

当社の仕入先として営業上の取引関係の維持・強化
取引先持株会を通じた株式の取得

67

64

TONE㈱

100,000

50,000

当社の仕入先として営業上の取引関係の維持・強化
株式分割による増加

51

52

ダイジェット工業㈱

16,119

14,242

当社の仕入先として営業上の取引関係の維持・強化
取引先持株会を通じた株式の取得

11

11

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有意義を検証しています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。