種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
120,000,000 |
計 |
120,000,000 |
(注)2025年1月10日開催の取締役会において、2025年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割することを決議し、同日をもって当社定款に定める発行可能株式総数を変更しました。これにより、発行可能株式総数は120,000,000株増加し、240,000,000株となっております。
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年2月28日) |
提出日現在発行数(株) (2025年5月20日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
(注)2025年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしており、発行済株式総数は49,450,800株増加し、98,901,600株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
2021年4月30日 (注1) |
△4,000,000 |
49,450,800 |
- |
10,004 |
- |
2,501 |
(注)1 2021年4月9日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき2021年4月30日に自己株式4,000,000株を消却しています。
2 2025年1月10日開催の取締役会において決議した株式分割により、2025年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で分割しており、発行済株式総数が49,450,800株増加し、98,901,600株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
2025年2月28日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
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- |
所有株式数(単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式6,111,001株は、「個人その他」に61,110単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて表示しております。なお、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株は、当該自己株式に含めておりません。
2 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
|
2025年2月28日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
計 |
- |
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(注)1 清信興産株式会社は、当社創業者 故清水信次の個人的持株会社であります。
2 公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏(当社創業者 故清水信次の実弟)が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、1983年9月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。
3 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
4 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
|
|
|
2025年2月28日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株が含まれております。
2 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しておりますが、株式数及び議決権の数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。
|
|
|
|
2025年2月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
(自己保有株式)
|
大阪市淀川区 西宮原二丁目2番22号 |
|
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|
|
計 |
- |
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|
|
|
(注)1 「自己名義所有株式数」には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株を含めておりません。
2 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しておりますが、自己名義所有株式数及び所有株式数の合計については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
① 概要
当社は、当社の株式価値と取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
180,600株
(注)2025年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役業績連動株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年10月7日)での決議状況 (取得期間 2024年10月8日~ 2025年1月31日) |
上限4,030,900 |
上限12,975,467,100 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
3,671,776 |
11,819,446,944 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
359,124 |
1,156,020,156 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
8.91 |
8.91 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
8.91 |
8.91 |
(注)1 当社は、2024年10月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、公開買付けを行うことを決議いたしました。
自己株式の公開買付けの概要は以下のとおりです。
①買付け予定数 : 4,030,800株
②買付け等の価格 : 普通株式1株につき3,219円
③公開買付け期間 : 2024年10月8日(火曜日)~2024年11月6日(水曜日)(20営業日)
④決済の開始日 : 2024年11月28日(木曜日)
2 2024年10月7日付取締役会決議に基づく公開買付けは2024年11月6日をもって終了しております。なお、当該公開買付けにより買い付けた自己株式は3,671,776株であり、2024年11月28日に決済が完了しております。
3 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しておりますが、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を記載しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
194 |
711,850 |
当期間における取得自己株式 |
290 |
186,390 |
(注)1 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当期間における取得自己株式のうち200株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。
3 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
6,111,001 |
- |
12,222,292 |
- |
(注)1 保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式(当事業年度80,500株、当期間161,000株)を含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 当社は、2025年3月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、1株当たり110円の配当(うち中間配当50円)を実施することとしました。この結果、当事業年度の配当性向は28.61%となります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
また、2023年4月10日開催の取締役会において、下記のとおり2023年度からの新たな株主還元方針について決議しております。
株主還元方針
当社は2030年度を見据えた財務基盤の強化と今後の事業展開を総合的に勘案し、配当性向30%を目安に配当を行うことを基本としつつ、株主資本配当率(DOE)3%水準での安定的な配当の継続にも留意いたします。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。
また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。
内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。
ロ.会社の機関の基本説明
本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が7名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役が4名(うち、社外取締役3名)の11名で構成され、原則として月1回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行います。その構成員については、「(2)役員の状況①a.」に記載のとおりであります。
また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任議案の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公平性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。
この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「サステナビリティ推進委員会」を、それぞれ設置しております。
※当社は、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が7名(うち、社外取締役3名)、監査等委員である取締役が5名(うち、社外取締役4名)の12名で構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案として「代表取締役選定の件」及び「取締役兼務執行役員選定の件」が審議される予定です。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①b.」に記載のとおりです。
本有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します。)。
|
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営戦略会議 |
指名・報酬諮問委員会 |
内部統制システム統括委員会 |
総合リスク管理委員会 |
サステナビリティ推進委員会 |
|
代表取締役社長執行役員 開発統括 |
岩崎 高治 |
◎ |
|
◎ |
〇 |
◎ |
〇 |
|
取締役専務執行役員 インフラ統括 |
森下 留寿 |
○ |
|
○ |
|
○ |
〇 |
|
取締役専務執行役員 コーポレート統括 |
角野 喬 |
○ |
|
○ |
|
〇 |
◎ |
◎ |
取締役執行役員 |
足立 純 |
○ |
|
○ |
|
○ |
〇 |
〇 |
取締役(社外取締役) |
河野 宏子 |
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役(社外取締役) |
片山 隆 |
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役(社外取締役) |
多田 明弘 |
○ |
|
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役 (社外取締役) |
水戸 重之 |
〇 |
◎ |
|
〇 |
|
|
|
監査等委員である取締役 |
末吉 薫 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役) |
成田 恒一 |
○ |
○ |
|
◎ |
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役) |
宮竹 直子 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
営業統括 |
|
|
|
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
総務本部長 |
|
|
|
|
|
|
〇 |
〇 |
人事本部長 |
|
|
|
|
|
|
〇 |
〇 |
財経本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
〇 |
〇 |
内部監査室長 |
|
|
|
|
|
○ |
〇 |
|
コンプライアンス本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
〇 |
〇 |
経営企画部長 |
|
|
|
|
|
○ |
〇 |
〇 |
2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します。)。
|
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営戦略会議 |
指名・報酬諮問委員会 |
内部統制システム統括委員会 |
総合リスク管理委員会 |
サステナビリティ 推進委員会 |
|
代表取締役社長執行役員 開発統括 |
岩崎 高治 |
◎ |
|
◎ |
|
◎ |
〇 |
|
取締役専務執行役員 インフラ統括 |
森下 留寿 |
○ |
|
○ |
|
○ |
〇 |
|
取締役専務執行役員 コーポレート統括 |
角野 喬 |
○ |
|
○ |
|
○ |
◎ |
◎ |
取締役常務執行役員 コーポレート副統括 財経本部長 |
岡田 晴信 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
取締役(社外取締役) |
河野 宏子 |
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役(社外取締役) |
片山 隆 |
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役(社外取締役) |
多田 明弘 |
○ |
|
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役) |
水戸 重之 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役 |
末吉 薫 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役) |
成田 恒一 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役) |
宮竹 直子 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役 (社外取締役) |
篠木 良枝 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
営業統括 |
|
|
|
〇 |
|
○ |
〇 |
|
総務本部長 |
|
|
|
|
|
|
○ |
○ |
人事本部長 |
|
|
|
|
|
|
○ |
○ |
内部監査室長 |
|
|
|
|
|
○ |
〇 |
|
コンプライアンス本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
○ |
経営企画部長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
○ |
(注) 指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長につきましては提出日以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
なお、指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長が決定後、その内容をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示予定であります。
当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
[取締役会の活動状況]
当連結会計年度は16回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
役 職 名 |
氏 名 |
出 席 状 況 |
代表取締役社長執行役員 開発統括 |
岩崎 高治 |
16回/16回(100%) |
取締役専務執行役員 コーポレート統括兼情報戦略本部長 |
森下 留寿 |
16回/16回(100%) |
取締役常務執行役員 インフラ統括 |
角野 喬 |
14回/16回(87.5%) |
取締役執行役員 |
足立 純 |
13回/13回(100%) |
取締役(社外取締役) |
河野 宏子 |
16回/16回(100%) |
取締役(社外取締役) |
片山 隆 |
16回/16回(100%) |
取締役(社外取締役) |
多田 明弘 |
13回/13回(100%) |
監査等委員である取締役(社外取締役) |
水戸 重之 |
13回/13回(100%) |
監査等委員である取締役 |
末吉 薫 |
16回/16回(100%) |
監査等委員である取締役(社外取締役) |
成田 恒一 |
16回/16回(100%) |
監査等委員である取締役(社外取締役) |
宮竹 直子 |
16回/16回(100%) |
(注)1.取締役執行役員足立純氏は2025年5月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任予定です。
2.末吉薫、成田恒一及び宮竹直子の出席回数には、監査役として出席した回数を含めて記載しております。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
テーマ |
主な審議事項 |
コーポレート・ガバナンス |
株主総会招集決議、監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更、 コーポレートガバナンス報告書の更新、利益相反取引承認、顧問委嘱、 第三者関与による取締役会実効性評価実施、内部統制関連承認、 内部監査総括・計画 |
指名・報酬 |
取締役候補者の選定、執行役員の任命、代表取締役・役付取締役の選定、 指名・報酬諮問委員会への取締役の報酬諮問と答申に基づく決議(業績連動含む)、 役員の異動・所掌委嘱、指名・報酬諮問委員会の委員選任、監査等委員会室新設 |
経営方針 |
重要な営業戦略 |
サステナビリティ他 |
TCFD提言に沿った情報開示 |
営業施策 |
新規出店、閉店、重要な営業施策、子会社業務執行・役員選任承認、 日雇いアルバイト本導入、組織改編及び異動 |
財務・株式 |
予算・資金計画、予算修正、予算承認、決算(短信含む)、配当、社債発行、 自己株式取得及び公開買付、株式分割実施とそれに伴う定款の一部変更、 株主優待制度導入、政策保有株式の継続保有 |
諸規程・協定 |
重要な規程の改廃、監査等委員会設置会社移行に伴う規程の制定・改正、 総合リスク管理委員会規程の改正、内部統制システム統括委員会規程の改正、 労働組合との協定等、社内人事制度改定 |
[指名・報酬諮問委員会の活動状況]
当連結会計年度は12回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
役 職 名 |
氏 名 |
出 席 状 況 |
監査等委員である取締役(社外取締役) 指名・報酬諮問委員会委員長 |
成田 恒一 |
12回/12回(100%) |
代表取締役社長執行役員 開発統括 |
岩崎 高治 |
12回/12回(100%) |
監査等委員である取締役(社外取締役) 監査等委員会委員長 |
水戸 重之 |
12回/12回(100%) |
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・取締役選任案並びに執行役員・参与選任案に関する取締役会への答申
・監査等委員でない取締役及び執行役員・参与の個別報酬案に関する取締役会への答申
・委任型執行役員制度導入の検討並びに取締役・執行役員・参与の報酬レンジ見直し
・取締役相互評価アンケートの内容見直し並びに集計結果に基づく個別インタビューの実施
・当社のマテリアリティとスキルマトリックスに関する意見交換
また、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、監査等委員会については次の通りです。
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤1名と非常勤3名の計4名(うち、3名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、原則として月1回以上開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。
なお、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、常勤1名と非常勤4名の計5名(うち、4名は社外)の監査等委員である取締役で構成されることになります。
ハ.提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しており、その概要は次のとおりです。
A 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は最低月1回の取締役会を開催し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。
(b) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進部署であるコンプライアンス部が当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン(社内窓口)」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役又は執行役員及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン(社外窓口)」を設置するものとする。
(c) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
(d) 代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を取締役、執行役員、関係役職者及び監査等委員会に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
B 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 会社の重要な意思決定については規程により文書化と保存を義務付け、法令などの定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
(b) 保存文書の保存部署においては、取締役及び執行役員が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
C グループ会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
(b) グループ会社を管理する部署を担当する取締役又は執行役員は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
D 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを特定しリスク内容を分析するとともに当該リスクの管理方針を策定すること、並びにリスク管理状況のモニタリングと監督を行い、リスクに対する適切な対応体制を構築・維持する。併せて環境変化に即したリスク対応方針の見直し、対応事項の計画等に関する提言、計画の進捗状況やリスク管理状況等についての報告を取締役会にするものとする。
(b) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などにかかる契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
E 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長執行役員は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定のうえ取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月1回の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
(b) 取締役に重要事項の決定権限を一部委任するとともに、職務分掌規程、決裁権限規程を定め、各組織の分掌、取締役他の決裁権限を明確化し、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を行うものとする。
(c) 取締役、執行役員及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
F グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
(b) グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項にかかるグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
G 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役社長執行役員及び人事担当取締役又は執行役員は監査等委員会と協議し監査等委員会室に配置する。
H 前項の取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助する従業員の異動は、監査等委員会の同意を得なければならないものとし、監査等委員会は補助従業員に対する指揮命令権を有する。
(b) 監査等委員会はその職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。
I 当社及びグループ会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
(a) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b) 当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の取締役、執行役員及び従業員は直接に、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は直接若しくはグループ会社を担当する取締役、執行役員又は従業員を経由して監査等委員会に対して遅滞無く報告を行う。
J 監査等委員会への報告をした取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告を行った取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して不利な取扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
K 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査等委員会の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
L その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の選定する監査等委員は、重要な会議に出席し、各担当取締役又は執行役員の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
(b) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、監査等委員である社外取締役に専門家の起用を図るよう努める。
(c) 内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査等委員会と会合を持ち、密接な連携を図る。また、監査等委員会は、その指示に基づき内部監査室に監査等を命じることができる。
(d) 監査の独立性を確保し、効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長執行役員の指示と監査等委員会の指示に齟齬がある場合は、後者を優先させる。
M 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、IT統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項の最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む)及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。
上記に加え、当社は、2025年5月22日開催予定の取締役会の議案として「会社役員賠償責任保険の契約の件」を審議し、当該議案が決議されると、取締役(監査等委員である取締役を含む)及び子会社の取締役、監査役と契約を締結する予定です。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査等委員である取締役(取締役及び監査等委員である取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
a.2025年5月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 開発統括 |
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(28) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 インフラ統括 |
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(12) |
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取締役 専務執行役員 コーポレート統括 |
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(9) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 |
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(1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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(-) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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(-) |
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取締役 監査等委員 |
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(-) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
(50) |
b.2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 開発統括 |
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(28) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 インフラ統括 |
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(12) |
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取締役 専務執行役員 コーポレート統括 |
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(9) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 コーポレート副統括兼 財経本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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(-) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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(-) |
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取締役 監査等委員 |
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(-) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
(49) |
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名であり、それぞれ事業運営・組織運営に関する高い見識を有しております。
社外取締役である河野宏子氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、PayPay株式会社の社外取締役(監査等委員)および株式会社コーチ・エイのシニアエグゼクティブコーチを兼務しております。PayPay株式会社との取引の規模は、双方の年間売上高の2%以下であります。上記以外で当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である片山隆氏は、当社株式を4百株有し、また、RTK-Designの代表を兼務しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である多田明弘氏は、経済産業省の顧問(大阪・関西万博担当)、日本生命保険相互会社の顧問、三井住友信託銀行株式会社の顧問および慶應義塾大学の総合政策学部特別招聘教授を兼務しております。日本生命保険相互会社および三井住友信託銀行株式会社との取引規模は、それぞれ双方の年間売上高の2%以下であります。上記以外で当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社の社外の監査等委員である取締役は3名であり、それぞれ事業運営・組織運営、ガバナンス・コンプライアンス、人財開発に関する高い見識を有しております。
社外の監査等委員である取締役の成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、このうち1992年8月から1995年5月までの間三菱商事株式会社から出向し、当社の業務執行者でありました。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外の監査等委員である取締役の水戸重之、宮竹直子の両氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、篠木良枝氏が新たに社外の監査等委員である取締役に就任し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、社外の監査等委員である取締役は4名となります。
社外の監査等委員である取締役の篠木良枝氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。
○社外役員の独立性判断基準
以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定するものとする。
1 現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者」という。)であった者
2 議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する当社株主
3 当社及び当社子会社が議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者
4 当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該者の同事業年度における年間売上高の2%以上となる者をいう。)
5 当社又は当社子会社の主要な取引先である者(当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が同事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している者をいう。)
6 当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者
7 当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役等が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者又は常勤監査役等である者
8 当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
9 当社及び当社子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の2%以上となる団体に属する者)
10 第2項から第6項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者
11 過去3年間において第2項から第10項に該当する者
12 第1項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者。なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長を指す。
13 前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある者
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、会計監査人ともディスカッション等を通じて連携を図っております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会とも随時意見交換を行っております。
なお、社外監査等委員と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりです。
当社は、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 監査等委員監査及び監査役監査の状況
イ 監査等委員監査の組織、人員及び手続
本有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である4名の取締役(うち、1名は常勤監査等委員)で構成しております。監査等委員会は、当社の監査等委員会に求められる業務執行の適法性・妥当性を確保するための体制として、当社において財務・経理関係部署の経験が長く、財務会計に関して高い知見を有しており、業務を通じて当社の経営全般に精通した常勤監査等委員を1名、また、社外監査等委員については、事業運営・組織運営、ガバナンス・コンプライアンス、人財開発に関する十分な知見を有する者を選任しております。
また、監査等委員会の直属の組織として「監査等委員会室」を設置し、2名を配し監査等委員会の職務を補助する体制をとっております。
なお、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、監査等委員である5名の取締役(うち、1名は常勤監査等委員)で構成されることになります。
ロ 監査役及び監査役会並びに監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会設置会社に移行した2024年5月23日までに監査役会を3回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を9回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
a.監査等委員会設置会社移行前
(2024年3月1日から第69期定時株主総会(2024年5月23日)終結の時まで)
役職名 |
氏名 |
監査役会の出席状況 |
常勤監査役 |
末吉 薫 |
3回/3回(100%) |
監査役(社外) |
真木 光夫 |
0回/3回( 0%) |
宮竹 直子 |
3回/3回(100%) |
|
塩野 光二 |
3回/3回(100%) |
b.監査等委員会設置会社移行後
(第69期定時株主総会(2024年5月23日)終結の時から2025年2月28日まで)
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
特定監査等委員(委員長)取締役 |
水戸 重之 |
9回/9回(100%) |
選定監査等委員(常勤)取締役 |
末吉 薫 |
9回/9回(100%) |
監査等委員取締役 |
成田 恒一 |
9回/9回(100%) |
宮竹 直子 |
9回/9回(100%) |
ハ 監査等委員会の主な活動
監査等委員会では、監査等委員会委員長及び選定監査等委員並びに特定監査等委員の選定を行い、法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準などに準拠して、監査等委員会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。また、監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と緊密に連携し、組織的な監査を行うとともに、必要があると認めた時は内部監査室に対して調査を求め、指示を行います。
監査等委員会は、原則として月1回以上開催し、必要に応じて随時開催し、監査方針・監査計画・監査方法及び業務分担の策定、会計監査人の報酬等の同意、監査等委員選任案の同意、会計監査人の再任又は不再任の決定、監査報告書の作成及び提出等につき、審議及び決議を行いました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報・意見交換等も実施しております。また、内部統制システムについて、代表取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め検証しております。
独立社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会にて、各委員が持つ豊富な知識・経験から適宜必要な意見を述べております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、「内部監査室」(14名)が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部統制報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、監査等委員会にも写しを提出しております。また、内部監査室と監査等委員である取締役とは内部監査結果等について定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組としましては、毎月上旬に前月に実施した事業所毎の監査の結果を「内部監査月次報告書」、加えて半期毎に「内部監査総括」として取り纏め、代表取締役、取締役、監査等委員会他に報告しております。また、取締役及び執行役員に対し年2度(3月、9月)、監査等委員会に対し年に2度(3月、9月)、それぞれ内部監査の実施状況について報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
19年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山根 洋人
指定有限責任社員 業務執行社員 田坂 真子
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他21名 計30名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが適当であると判断しております。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
当社では、監査等委員会が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会が、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換し、監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当事業年度は上記以外に前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が1百万円あります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を特に策定しておりませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間、前事業年度の監査実績の検証と評価、監査業務の効率化、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
[役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
〔基本方針〕
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮しつつ企業の成長・発展に資するよう、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。
また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ 役割報酬」のみで構成しております。
〔取締役報酬の構成要素〕
イ 役割報酬:取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬(定額報酬)
ロ 業務執行報酬:業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬(個々の取締役の業務執行状況に応じて報酬レンジ表内で毎年度設定)
ハ 業績連動報酬:業績連動指標の目標達成度に応じて株式を交付(指標の水準は毎年度取締役会で設定)、業績連動指標は、連結経常利益高、ES指数(従業員満足度)、ROIC(投下資本利益率)の3指標
〔報酬決定のプロセス〕
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。
経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、報酬水準や報酬ミックスについては、指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に諮って決定することとしております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
報酬水準、報酬ミックス、業績連動指標、業績連動報酬の運用等につきましては、定期的に指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、適宜検討してまいります。
〔業績連動報酬(非金銭報酬等)について〕
業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であります。
当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益高、ES指数(従業員満足度)、ROIC(投下資本利益率)の3指標を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。
◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイント
役位 |
役位別基礎ポイント |
取締役 会長 |
3,161 |
取締役 副会長 |
3,161 |
取締役 社長執行役員 |
5,420 |
取締役 副社長執行役員 |
2,935 |
取締役 専務執行役員 |
2,664 |
取締役 常務執行役員 |
1,987 |
取締役 上席執行役員 |
1,535 |
取締役 執行役員 |
1,400 |
2025年4月25日開催の取締役会において、取締役業績連動株式交付規程の改正を決議し、2025年5月22日より役位別基礎ポイントを改定することといたしました。
改定後の役位別基礎ポイントは次のとおりです。
役位 |
役位別基礎ポイント |
取締役 会長 |
3,794 |
取締役 副会長 |
3,794 |
取締役 社長執行役員 |
5,420 |
取締役 副社長執行役員 |
3,161 |
取締役 専務執行役員 |
2,782 |
取締役 常務執行役員 |
2,149 |
取締役 上席執行役員 |
1,770 |
取締役 執行役員 |
1,644 |
(注)当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式換算比率について合理的な調整を行います。
(※2)業績連動係数は、下表において算定方法を定める各係数に対して、それぞれ定める評価ウエイトを乗じて合算した数としています。
(※3)目標値については、年度ごとに別途、指名・報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会で決定しております。
〔連結経常利益高連動係数〕・・・評価ウエイト50%
対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標(※3)に対する達成度により、0.0~1.5の間で下記の通り定めております。
連結経常利益高達成度 |
業績連動係数 |
120%以上 |
1.5 |
100%以上120%未満 |
2.5×達成度-1.5 |
90%以上100%未満 |
6.0×達成度-5.0 |
90%未満 |
0.0 |
〔ES指数(従業員満足度)連動係数〕・・・評価ウエイト25%
対応する評価対象期間に係るES評価の目標(※3)に対する達成度により、下記の通り定めております。
ES評価(従業員満足度調査)結果 |
業績連動係数 |
目標値に達している場合 |
1.0 |
目標値に達していない場合 |
0.0 |
〔ROIC(投下資本利益率)連動係数〕・・・評価ウエイト25%
対応する評価対象期間に係るROIC(投下資本利益率)の目標(※3)に対する達成度により、下記の通り定めております。
ROICの実績値とは、当該評価対象期間に係る連結財務諸表等を基に次の計算式によって算定される数とします。
ROICの実績値=税引後営業利益÷(有利子負債(期首期末平均)+(株主資本(期首期末平均))
ROIC達成度 |
業績連動係数 |
目標値に達している場合 |
1.0 |
目標値に達していない場合 |
0.0 |
本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、3つの指標を目標指標として選択した理由は、会社の経営基盤を強化し、経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。
なお、当事業年度における連結経常利益高の目標は利益高284億円ですが、連結経常利益高については、目標の90%以上となることを支給要件としております。当事業年度の実績は利益高が目標の92.3%である262億5百万円となり、支給要件を満たしたため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬を費用計上しております。ES指数の目標は過去最高値ですが、ES指数については、目標値に達していることを支給要件としております。当事業年度の実績は支給要件を満たしていないため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬を費用計上しておりません。ROICの目標は7.0%ですが、ROICについては、目標値に達していることを支給要件としております。当事業年度の実績はROICが8.7%となり、支給要件を満たしたため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬を費用計上しております。
〔取締役報酬の限度額〕
株主総会決議に基づく、取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)の内容は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)・・・年額420百万円以内 (2024年5月23日開催 第69回定時株主総会決議)
監査等委員である取締役・・・年額72百万円以内 (2024年5月23日開催 第69回定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の上記支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役4名であります。
上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2025年2月末日で終了する事業年度から2027年2月末日で終了する事業年度までの3事業年度(対象期間は延長される場合があります。)、また拠出金額の上限は120百万円と決議しております。
なお、当該株主総会終結時点の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、社外取締役を除く取締役4名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
|
|
|
|
監査等委員(社外取締役を除く) |
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
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社外役員 |
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|
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(注)1 上記の人数には、2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員3名、2025年5月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任する予定の取締役1名を含んでおります。
2 当社は、2024年5月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の安定した資金調達等を主たる目的として中長期で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、当該株式を取得・保有します。また、保有する株式については取締役会において、その保有効果を取引関係・含み益・配当利回り等の観点から定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断いたします。保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を行ってまいります。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務連携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
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財務活動円滑化のためであり、同社子会社の三井住友信託銀行㈱は主要取引金融機関として、安定した資金調達(2025年2月末借入額26,379百万円)及び金融サービスの提供を受けております。 業務連携等はありません。 |
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|
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|||
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財務活動円滑化のためであり、同社子会社の㈱三菱UFJ銀行は主要取引金融機関として、安定した資金調達(2025年2月末借入額2,349百万円)及び金融サービスの提供を受けております。 業務連携等はありません。 |
|
|
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。