第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,720,000

30,720,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,827,120

16,827,120

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

(注)

16,827,120

16,827,120

 

(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年6月30日

(注)

60,000

16,827,120

39

2,287

39

2,082

 

(注) 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額

1株につき1,301円

払込金額の総額

78,060,000円

出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金

資本金   39,030,000円

 

資本準備金 39,030,000円

譲渡制限期間

2017年6月30日~2047年6月29日

割当先

取締役(監査等委員であるものを除く。)4名

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

16

28

45

11

3,182

3,285

所有株式数

(単元)

16,280

1,743

94,635

28,090

48

27,095

167,891

38,020

所有株式数

の割合(%)

9.69

1.03

56.36

16.73

0.02

16.13

100.0

 

(注) 自己株式 40,561株は「個人その他」に405単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ダイセキ

名古屋市港区船見町1番地86

9,056,640

53.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

848,100

5.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

771,900

4.59

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7
大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

765,200

4.55

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT
(常任代理人BOFA証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US
(東京都中央区日本橋1丁目4-1)

695,700

4.14

株式会社イトジ

東京都港区六本木4丁目2-41
プラウド六本木409

345,600

2.05

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

200,000

1.19

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

MARIENTURM, TAUNUSANLAGE 9-10, 60329 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

200,000

1.19

ダイセキ環境ソリューション従業員持株会

名古屋市瑞穂区明前町8番18号

177,460

1.05

山本 浩也

名古屋市瑞穂区

176,440

1.05

13,237,040

78.85

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

40,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,748,600

 

167,486

単元未満株式

普通株式

38,020

 

発行済株式総数

16,827,120

総株主の議決権

167,486

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ダイセキ環境
ソリューション

名古屋市瑞穂区明前町
8番18号

40,500

40,500

0.24

40,500

40,500

0.24

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月22日)での決議状況

(取得期間 2024年5月23日~ 2024年6月11日)

40,000

46,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

40,000

39,825,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

74,880

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬
としての自己株式の処分)

35,300

34,872,870

保有自己株式数

40,561

40,561

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行っております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月1日

取締役会決議

117

7

2025年5月21日

定時株主総会決議(予定)

117

7

 

 

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

また、内部留保資金につきましては、顧客の環境全般に対するニーズの多様化と今後強化が想定される環境関連の法規制等に対応するため、土壌汚染調査・処理事業及び資源リサイクル事業の充実のための設備投資を進めてまいります。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経営課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するに当たり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しております。

当社の取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、毎月1回以上開催しております。取締役のうち過半数が社外取締役で構成されており、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

2025年5月20日(有価証券報告書提出日)現在の構成員は次のとおりであります。

山本 浩也(議長・代表取締役社長)、鈴木 隆治(代表取締役副社長)

花村 美晴(社外取締役監査等委員)、堀部 隆司(社外取締役監査等委員)、小林 啓介(社外取締役監査等委員)

 

また、取締役の指名・報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役である監査等委員を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております(構成員等については、(4)役員の報酬等をご参照ください)。

 

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業部における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年1回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。

構成員は次のとおりであります。

花村 美晴(議長・社外取締役監査等委員)、堀部 隆司(社外取締役監査等委員)、小林 啓介(社外取締役監査等委員)

 

当社の業務運営会議は、代表取締役社長を議長として、執行役員、各事業部長及び連結子会社の取締役等で構成され、月1回開催しております。業務運営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各事業部間における業務上の課題や問題点を把握し、その対策のための施策を議論、策定しております。また、情報共有の場として活発な議論を交換しております。

また、上記のほか、監査等委員会、内部監査室、会計監査人の相互の連携により経営監視機能の確保をするとともに、内部統制システム推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、業務横断的に全社的諸問題について審議・調整しております(いずれも代表取締役社長が議長)。

 

 

当社の経営管理組織体制を図で表すと、次のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るため、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監督しております。

また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。

「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスの評価を行います。各プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。

 

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。

また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって9種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。

ⅱ.子会社の損失の危機の管理に関する体制

リスク管理委員会により当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各子会社において予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、社長及び所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置に当たります。

ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各子会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が各子会社の取締役・監査役に就任し、各子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。

ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「倫理綱領」を制定し、各子会社を含めて、全ての役職員に周知徹底しております。また、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うことになった場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。

 

ホ.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役・監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は、保険契約により補填されません。

 

へ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は4名以内とする旨、また、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。

 

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

ⅰ.自己の株式の取得

会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ.中間配当

会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.株式会社の支配に関する基本方針

当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については定めておりません。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株主の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような乱用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値を極大化し、株主共同の利益を増強させるとの考えから、最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

 

 

④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況等

 イ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上、計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

二 宮 利 彦

5回

5回

山 本 浩 也

20回

20回

鈴 木 隆 治

15回

15回

花 村 美 晴

20回

19回

大 西 幹 弘

5回

5回

宇 都 木 悟

5回

5回

堀 部 隆 司

15回

15回

小 林 啓 介

15回

15回

 

(注)1.二宮利彦、宇都木悟及び大西幹弘は2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.鈴木隆治、堀部隆司及び小林啓介は2024年5月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、事業計画、重要投資案件、内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス関連、取締役・執行役員の業務執行の状況、重要な組織の改正等について審議しました。

 

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宇  都  木 悟

2回

2回

花 村 美 晴

2回

2回

大 西 幹 弘

2回

2回

二 宮 利 彦

2回

2回

山 本 浩 也

2回

2回

小 林 啓 介

堀 部 隆 司

鈴 木 隆 治

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、経営に関する以下の重要な事項に関し審議し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ⅰ.取締役の選任及び解任について

ⅱ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針について

ⅲ.取締役の個人別の報酬について

ⅳ.ⅰからⅲまでを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止について

ⅴ.その他、取締役の選任・解任及び報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項について

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

イ.2025年5月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

山本 浩也

1968年5月23日

1991年4月

東海旅客鉄道株式会社入社

2002年3月

株式会社ダイセキ入社

2004年2月

当社入社、取締役環境事業本部長

2007年9月

株式会社グリーンアローズホールディングス取締役(現任)

2008年5月

当社常務取締役環境事業本部長

2008年10月

株式会社グリーンアローズ中部代表取締役社長(2022年3月退任)

2012年3月

株式会社グリーンアローズ九州代表取締役社長(2022年3月退任)

2013年5月

当社専務取締役環境事業本部長

2017年5月

当社取締役副社長企画管理本部長兼職

2021年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

176,440

代表取締役
副社長

鈴木 隆治

1962年10月30日

1985年4月

中央信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入行

2005年1月

当社入社

2005年3月

当社東京本社統括部長

2007年5月

当社取締役東京本社統括部長

2010年9月

システム機工株式会社取締役

2013年9月

当社取締役環境事業本部副本部長

2015年5月

当社常務取締役環境事業本部副本部長

2017年5月

当社常務取締役環境事業本部長

2020年5月

当社専務取締役環境事業本部長

2022年5月

当社専務執行役員環境事業本部長

2024年3月

当社専務執行役員経営全般担当

2024年5月

当社代表取締役副社長(現任)

(注)3

44,160

取締役
(監査等委員)

花村 美晴

1978年2月26日

2001年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年4月

公認会計士登録

2018年8月

有限責任監査法人トーマツ退所

2018年9月

花村美晴公認会計士事務所開設(現任)

2020年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年7月

栄監査法人社員(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

堀部 隆司

1957年2月11日

1980年4月

愛知県奉職

2012年4月

愛知県環境部環境活動推進課主幹(環境影響評価・環境リスク対策)

2014年4月

愛知県環境部大気環境課地球温暖化対策室室長

2015年4月

愛知県環境部大気環境課課長

2016年4年

愛知県環境部資源循環推進課資源循環推進監

2017年4月

公益財団法人愛知県臨海環境整備センター常務理事

2018年4月

公益財団法人愛知県臨海環境整備センター専務理事

2019年6月

一般社団法人愛知県産業資源循環協会専務理事

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年7月

株式会社東伸サービス顧問(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

小林 啓介

1968年5月13日

1992年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年7月

株式会社ヤガミ取締役事業開発室担当

2005年4月

株式会社ヤガミ取締役第一事業本部営業本部長兼事業開発室担当

2005年8月

株式会社ヤガミ取締役第一事業本部長兼事業開発室担当

2007年7月

株式会社ヤガミ取締役経営管理本部長

2008年7月

株式会社ヤガミ専務取締役

2010年7月

株式会社ヤガミ代表取締役副社長

2012年7月

株式会社ヤガミ代表取締役社長(現任)

2018年8月

株式会社ヤガミファニテク代表取締役社長(現任)

2023年4月

株式会社平山製作所代表取締役社長(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

220,600

 

(注) 1.花村美晴、堀部隆司及び小林啓介は社外取締役であります。

2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

   監査等委員 花村美晴  監査等委員 堀部隆司  監査等委員 小林啓介

3.2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化及び業務執行の機動性を促進するため、執行役員制度を導入しております。

 

  執行役員4名は以下のとおりであります。

氏名

役職名

松 岡 容 正

専務執行役員環境事業本部長

東日本エリア・中京エリア、営業推進担当

久 保 田 剛 

常務執行役員環境事業本部副本部長

西日本エリア担当・資源循環担当

入 野 智 樹

執行役員環境事業本部副本部長

事業推進・特命担当

丹 羽 利 行

執行役員企画管理本部長

 

 

 

ロ.2025年5月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

山本 浩也

1968年5月23日

1991年4月

東海旅客鉄道株式会社入社

2002年3月

株式会社ダイセキ入社

2004年2月

当社入社、取締役環境事業本部長

2007年9月

株式会社グリーンアローズホールディングス取締役(現任)

2008年5月

当社常務取締役環境事業本部長

2008年10月

株式会社グリーンアローズ中部代表取締役社長(2022年3月退任)

2012年3月

株式会社グリーンアローズ九州代表取締役社長(2022年3月退任)

2013年5月

当社専務取締役環境事業本部長

2017年5月

当社取締役副社長企画管理本部長兼職

2021年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

176,440

代表取締役
副社長

鈴木 隆治

1962年10月30日

1985年4月

中央信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入行

2005年1月

当社入社

2005年3月

当社東京本社統括部長

2007年5月

当社取締役東京本社統括部長

2010年9月

システム機工株式会社取締役

2013年9月

当社取締役環境事業本部副本部長

2015年5月

当社常務取締役環境事業本部副本部長

2017年5月

当社常務取締役環境事業本部長

2020年5月

当社専務取締役環境事業本部長

2022年5月

当社専務執行役員環境事業本部長

2024年3月

当社専務執行役員経営全般担当

2024年5月

当社代表取締役副社長(現任)

(注)3

44,160

取締役
(監査等委員)

花村 美晴

1978年2月26日

2001年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年4月

公認会計士登録

2018年8月

有限責任監査法人トーマツ退所

2018年9月

花村美晴公認会計士事務所開設(現任)

2020年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年7月

栄監査法人社員(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

堀部 隆司

1957年2月11日

1980年4月

愛知県奉職

2012年4月

愛知県環境部環境活動推進課主幹(環境影響評価・環境リスク対策)

2014年4月

愛知県環境部大気環境課地球温暖化対策室室長

2015年4月

愛知県環境部大気環境課課長

2016年4年

愛知県環境部資源循環推進課資源循環推進監

2017年4月

公益財団法人愛知県臨海環境整備センター常務理事

2018年4月

公益財団法人愛知県臨海環境整備センター専務理事

2019年6月

一般社団法人愛知県産業資源循環協会専務理事

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年7月

株式会社東伸サービス顧問(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

小林 啓介

1968年5月13日

1992年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年7月

株式会社ヤガミ取締役事業開発室担当

2005年4月

株式会社ヤガミ取締役第一事業本部営業本部長兼事業開発室担当

2005年8月

株式会社ヤガミ取締役第一事業本部長兼事業開発室担当

2007年7月

株式会社ヤガミ取締役経営管理本部長

2008年7月

株式会社ヤガミ専務取締役

2010年7月

株式会社ヤガミ代表取締役副社長

2012年7月

株式会社ヤガミ代表取締役社長(現任)

2018年8月

株式会社ヤガミファニテク代表取締役社長(現任)

2023年4月

株式会社平山製作所代表取締役社長(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

220,600

 

(注) 1.花村美晴、堀部隆司及び小林啓介は社外取締役であります。

2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

   監査等委員 花村美晴  監査等委員 堀部隆司  監査等委員 小林啓介

3.2025年5月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化及び業務執行の機動性を促進するため、執行役員制度を導入しております。

 

  執行役員4名は以下のとおりであります。

氏名

役職名

松 岡 容 正

専務執行役員環境事業本部長

東日本エリア・中京エリア、営業推進担当

久 保 田 剛 

常務執行役員環境事業本部副本部長

西日本エリア担当・資源循環担当

入 野 智 樹

執行役員環境事業本部副本部長

事業推進・特命担当

丹 羽 利 行

執行役員企画管理本部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。

社外取締役花村美晴は、多数の上場会社の監査業務に携わり、会計及び内部統制について豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すること、並びに当社の「ダイバーシティの推進」に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

社外取締役堀部隆司は、長きにわたり環境行政及び環境関連諸団体に携わってきた経歴を有しております。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

社外取締役小林啓介は、上場企業である株式会社ヤガミの代表取締役社長を現在も務めており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を期待し、監査等委員である社外取締役として適任であると判断いたしました。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け、経営の監督を行っているほか、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、会計監査人及び内部監査室より監査結果の報告を受けております。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。2025年5月21日開催予定の定時株主総会以降も継続して社外取締役3名で構成される予定です。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監視及び助言等を行っております。また、内部監査室や、会計監査人と定期的な会合を行い、積極的な連携を図っております。

なお、監査等委員の花村美晴は、公認会計士の資格を有し、多数の上場会社の監査業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

花 村 美 晴

14回

13回

宇 都 木 悟

4回

4回

大 西 幹 弘

4回

4回

堀 部 隆 司

10回

10回

小 林 啓 介

10回

10回

 

(注)宇都木悟及び大西幹弘の開催回数及び出席回数は、2024年5月22日退任以前に開催された監査等委員会を対象とし、堀部隆司及び小林啓介の開催回数及び出席回数は、2024年5月22日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

 

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・内部統制システムの整備及び運用状況

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制の構築状況

・取締役及び使用人等の職務執行状況

監査等委員会における主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・監査講評会、監査結果説明会等への出席

・取締役及び使用人との意見交換

・重要な決裁書類等の閲覧及び調査

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直下に業務部門から独立した内部監査室(専任者1名)を設置しております。内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、諸規程が経営方針を遂行するに当たり十分機能しているか否か、あるいは、実務に即した内容であるか否か等を確認すると同時に、より適正かつ合理的に活用するための改善の必要性等の検討及び報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、適宜それぞれの監査の方法や結果について報告し、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

7年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  稲垣 吉登

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  大橋 敦司

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、会計士試験合格者等5名、その他8名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

解任又は不再任に当たっては、監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

38

32

連結子会社

38

32

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬((イ.)を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、会計監査人が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。

当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ、中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申に基づき、取締役が受ける報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり決定しております。

イ.報酬体系

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、業務を執行し経営を監督する立場にあることから、固定報酬である「基本報酬」と中期の株主価値向上に連動する「株式報酬」で構成する。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については「基本報酬」のみとする。

 

ロ.「基本報酬」

定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。

 

ハ.「株式報酬」

ⅰ.株式報酬は、役割毎に定めた基準金額に基づき当社株式を付与する。

ⅱ.また、年度毎の業績水準(営業利益)及び業績目標の達成度に応じて、基本報酬額に対して基準割合(乗数)を定めたうえで付与し、株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。

ⅲ.個人別の総報酬に占める株式報酬額の割合は、上記ⅰ及びⅱにより5%以上30%以下とする。

ⅳ.株式報酬として取得した当社株式は、退任時まで譲渡を制限することとする。

 

ニ.役員報酬の審議及び決定プロセス

指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。

指名・報酬委員会の委員は、次のとおりです。

・小林啓介 社外取締役 (委員長)

・花村美晴 社外取締役

・堀部隆司 社外取締役

・山本浩也 代表取締役社長

・鈴木隆治 代表取締役副社長

取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬体系、取締役の個別報酬額等を決定します。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員が協議のうえ決定します。

(注) 役員報酬枠については、以下のとおりです。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年5月25日開催の第26回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しており、決議当時の対象取締役は2名となります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年5月25日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しており、決議当時の対象取締役は3名となります。

・譲渡制限付株式報酬については、2017年5月24日開催の第21回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、年額120百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年60,000株以内としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

74

60

14

3

社外取締役

(監査等委員)

5

5

5

 

(注) 上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除いて、これを保有しない方針としております。

(保有の合理性を検証する方針)

当社は、事業年度終了後の取締役会にて、保有先企業との売上高、仕入高等の取引状況並びに今後の事業展開での業務提携の可能性等を確認協議し、加えて、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当、資本コスト等の状況も確認し、当該株式の検証を実施しております。なお、当事業年度末の貸借対照表計上額の合計額は、586百万円と純資産額の3.6%であります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

100

非上場株式以外の株式

1

486

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

TREホールディングス㈱

297,600

297,600

業務提携及び取引関係の維持・強化のため

486

361

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。